上市公司收购与反收购

上市公司收购

TakeoverofListedCompanies购并的含义和类型上市公司收购的概念及方式上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。购并的类型（一）按购并的出资方式可分为

1、购买式收购2、控股式收购3、吸收股份式收购4、债务承担式收购（二）按收购方和目标公司所处的行业划分为：

1、横向收购

2、纵向收购

3、混合收购

（三）按购并是否取得目标公司的同意与合作划分为：1、善意收购

2、敌意收购（四）按收购公司收购目标公司股份是否受到法律规范强制划分为：

1、要约收购

2、协议收购第八十五条投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司（五）按收购资金来源划分1、杠杆收购2、非杠杆收购（六）按收购公司与目标公司是否同属一国企业划分1、国内收购2、跨国收购

要约收购协议收购依法转让上市公司购并程序一般程序持股披露特殊程序终止上市交易作出报告强制出售发出要约并公告变更公司性质作出承诺失去法人资格更换原有股东履行合同收购结束后的报告及公告对收购人部分作出限制谈判签约报告及公告编制并公布公开说明书履行合同履行合同上市公司要约收购

TENDEROFFERORTAKE-OVERBID报告、公告义务及内容第八十六条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。第八十七条依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容：（一）持股人的名称、住所；（二）持有的股票的名称、数额；（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。上市公司要约收购第八十八条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。事先向证监会、交易所报送收购报告第八十九条依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：

（一）收购人的名称、住所；

（二）收购人关于收购的决定；

（三）被收购的上市公司名称；

（四）收购目的；

（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；

（六）收购期限、收购价格；

（七）收购所需资金额及资金保证；

（八）报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。

公告收购要约第九十条收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。

收购要约约的性质质及效力力对于收购购人第九十一一条在在收购要要约确定定的承诺诺期限内内，收购购人不得得撤销其其收购要要约。收收购人需需要变更更收购要要约的，，必须事事先向国国务院证证券监督督管理机机构及证证券交易易所提出出报告，，经批准准后，予予以公告告。对于被收收购公司司的所有有股东第九十二二条收收购要约约提出的的各项收收购条件件，适用用于被收收购公司司的所有有股东。。第九十三三条采采取要约约收购方方式的，，收购人人在收购购期限内内，不得得卖出被被收购公公司的股股票，也也不得采采取要约约规定以以外的形形式和超超出要约约的条件件买入被被收购公公司的股股票。要约收购购的程序序（一）置置备上市市公司收收购要约约书和收收购报告告书（二）报报告收购人发发出收购购要约，，必须事事先向国国务院证证券监督督管理机机构报送送上市公公司收购购报告书书。同时时应当将将收购报报告书提提交证券券交易所所。（三）公公告收购购要约收购人在在报送上上市公司司收购报报告书之之日起15日后后，公告告其收购购要约。。收购要要约的期期限不得得少于30日，，并不得得超过60日。。在收购购要约的的有效期期限内，，收购人人不得撤撤回其收收购要约约。在收收购要约约的有效效期限内内，收购购人需要要变更收收购要约约中事项项的，必必须事先先向国务务院证券券监督管管理机构构及证券券交易所所提出报报告，经经获准后后，予以以公告。。（四）收收购收购要约约中提出出的各项项收购条条件，适适用于目目标公司司所有的的股东。。要约期期届满收收购人可可以根据据要约规规定和股股票预售售的情况况全面收收购或按按比例部部分收购购。（五）实实施改组组或合并并计划目标公司司继续存存在的，，收购人人依《公公司法》》规定行行使股东东的权利利。将目目标公司司撤销的的，属于于公司合合并，目目标公司司的原有有股票，，由收购购人依法法更换。。（六）报报告与公公告收购上市市公司的的行为结结束后，，收购人人应当在在15日日内将收收购情况况报告国国务院证证券监督督管理机机构和证证券交易易所，并并予公告告。案例例沪深股市市爆出首首例要约约收购2003年4月9日日南钢股股份新老老大股东东发布持持股变动动报告书书和要约约收购报报告书摘摘要，成成为沪深深股市有有史以来来首例要要约收购购案。收收购方为为成立不不久的南南京钢铁联合有有限公司，，目的是履履行因接受受南京钢铁铁集团公司司将持有的的南钢股份份70.95%股权权作为对收收购人的增增资而触发发的要约收收购义务。。要约收购购的标的是是：240万法人股股，要约价价格为每股股3.81元；14400万万流通股，，要约价格格为每股5.84元元。中信证券股股份有限公公司

关于于收购广发发证券股份份有限公司司部分股权权的阶段性性公告公司董事会会于2004年9月月1日决议议通过了《《关于收购购广发证券券股份有限限公司部分分股权的议议案》，同同意收购广广发证券股股份有限公公司（以下下简称“广广发证券””）部分股股权。本次次收购的目目的是希望望通过收购购，实现公公司与广发发证券的强强强联合，，发挥规模模效应和协协同效应，，提高市场场竞争力。。公司于2004年9月16日日向广发证证券现有全全体股东发发出了股权权收购的要要约邀请书书，计划与与有意出让让广发证券券股权的股股东达成统统一的股权权转让协议议，拟收购购广发证券券51%的的股权。在在本次收购购过程中，，作为上市市公司，公公司严格按按照相关法法律、法规规和监管部部门的要求求开展工作作，并履行行了充分、、及时的信信息披露义义务。截止公告日日，公司要要约收购广广发证券股股权未达到到51%的的预期目标标，要约收收购因此解解除。此后后：1．公司将将密切关注注广发证券券现有股权权转让的进进展情况，，并与有出出让股权意意向的广发发证券股东东进行沟通通。2．在董事事会授权的的范围内，，公司将根根据市场环环境因素的的变化，在在条件适当当时，继续续收购广发发证券部分分股权。3．公司2004年年9月16日向广发发证券现有有全体股东东发出的要要约邀请书书中提及的的收购广发发证券部分分股权的定定价原则、、付款方式式不变；同同时，公司司仍然遵循循2004年9月7日发布的的《中信证证券股份有有限公司关关于拟收购购广发证券券股份有限限公司部分分股权的说说明》的基基本原则。。特此公告中信证券股股份有限公公司2004年年10月13日淄博中齐建建材有限公公司要约收收购金晶科科技淄博中齐建建材有限公公司依据中中国证监会会《关于淄淄博中齐建建材有限公公司要约收收购山东金金晶科技股股份有限公公司股票的的意见》，，于2004年12月7日根根据相关法法律法规公公告了《金金晶科技要要约收购报报告书》，，向金晶科科技除山东东玻璃总公公司以外的的所有股东东发出全面面要约收购购。本次要约收收购的基本本情况：国国有法人股股要约价格格为5.17元/股股，要约收收购数量192.4万股，占占金晶科技技已发行股股份的1.53%；；发起人法法人股要约约价格为5.17元元/股，，要约收购购数量48.1万股股，占金晶晶科技已发发行股份的的0.38%；流通通股要约价价格为8.93元/股，要约约收购数量量4550万股，占占金晶科技技已发行股股份的36.14%。要约收收购期限为为2004年12月月8日-2005年年1月6日日。中石化要约约收购四家家子公司全全面启动2006年年3月月6日中中国石油化化工股份有有限公司，，已于日前前获得了中中国证监会会对其要约约收购四家家Ａ股上市市子公司的的无异议函函，并将于于３月８日日全面启动动要约收购购进程。本本次要约约收购所需需资金总计计约１４３３亿元。要要约收购期期共３０天天，从２０００６年３３月８日起起至２０００６年４月月６日结束束。中石化于２２月１５日日召开董事事会，宣布布以现金要要约的方式式收购旗下下齐鲁石化化、扬子石石化、中原原油气、石石油大明四四家Ａ股上上市子公司司的全部流流通股和非非流通股。。要约收购购的价格分分别为：齐齐鲁石化１１０.１８８元/股，，扬子石化化１３.９９５元/股股，中原油油气１２.１２元/股，石油油大明１００.３０元元/股。在６日公布布的要约收收购生效条条件中，中中石化表示示，在要约约期内最后后一个交易易日，齐鲁鲁石化、扬扬子石化、、中原油气气流通股股股份总数分分别不超过过各股总股股本的１００％，石油油大明流通通股股份总总数不超过过该股总股股本的２５５％，则此此次要约收收购生效，，被收购公公司将终止止股票上市市交易。要要约期届届满时，如如果生效条条件没有得得到满足，，则本次要要约收购不不生效，登登记公司自自动解除对对相应股份份的临时保保管，所有有预受的股股份将不被被收购人接接受，投资资者将会承承担因上述述生效条件件没有得到到满足而出出现的目标标公司股票票挂牌交易易价格波动动的风险，，投资者可可能遭受重重大的投资资损失。中国石化要要约收购齐齐鲁石化化、扬子石石化、中原原油气、石石油大明一、收购方方案基本内内容1、本次次要约收购购以终止目目标公司流流通股股票票上市交易易为目的，，旨在实现现中国石化化业务一体体化经营战战略；2、本次次要约收购购对象:齐齐鲁石化(600002)、、扬子石化化(000886)、中原油油气(000956)、石油油大明(000406)；3、要约约收购方案案内容目标公司齐齐鲁石化扬扬子石石化中中原油气气石石油油大明要要约收购购股份流通通股35,000万万股35,000万股25,500万万股265,828,392股股

要约收收购价格10.18元元/股13.95元/股股12.12元元/股10.30元/股股

要约生生效条件:预受要要约数量高高于15,500万万股11,700万万股16,753.5万股174,821,490股股要约收购期期限2006年年3月月8日日—2006年年4月月6日日要要约收购成成功后的后后续计划1、中国石石化按交易易所和登记记结算公司司的规定支支付对价并并办理股票票过户手续续；2、目标公公司申请股股票停止上上市交易；；3、促使目目标公司根根据非上市市公司的性性质对其公公司章程进进行修改；；4、可能择择机将目标标公司依法法变更为有有限责任公公司或依法法取消其独独立法人地地位；5、不投票票支持目标标公司以2005年年的利润或或其他形式式向股东分分红的方案案；6、在两个个月的期间间内按照要要约价格收收购余股，，收购余股股的起始日日及具体程程序和操作作步骤将另另行公告。。中石油收购购锦州石化化、辽河油油田均瑶集团拟拟要约收购购大厦股份份

流通股股价为5.09元大厦股份(600327)2004-09-22公告告，鉴于上上海均瑶(集团)有有限公司收收购江苏无无锡商业大大厦集团有有限公司股股份导致间间接控制了了大厦股份份56.88%的股股权，均瑶瑶集团拟向向大厦股份份除大厦集集团以外的的所有股东东发出全面面收购要约约，履行要要约收购义义务。根据要约收收购报告书书，均瑶集集团对国有有法人股的的要约收购购价格为每每股2.65元；对对流通股的的要约价格格为每股5.09元元。要约收收购的有效效期限为要要约收购报报告书公告告日起的30个自然然日。公告称，本本次要约收收购的资金金总额为44361万元，均均瑶集团将将以现金进进行支付。。均瑶集团团已将9200为万万元的履约约保证金存存入中国工工商银行上上海市分行行第二营业业部账户，，并办理了了冻结手续续。大厦股份7月10日日曾公告，，无锡市国国有资产管管理委员会会与上海均均瑶(集团团)有限公公司和上海海智邦创业业投资有限限公司签署署《股权转转让协议》》，无锡市市国有资产产管理委员员会将所持持大厦股份份控股股东东大厦集团团58%股股权转让给给均瑶集团团，将32%股权转转让给上海海智邦。转转让后，无无锡市国有有资产管理理委员会还还持有大厦厦集团10%股权，，而均瑶集集团及其一一致行动人人上海智邦邦创业投资资有限公司司为大厦股股份的实际际控制人。。中国兵工集集团要约收收购Ｇ辽通通Ｇ辽通今日日发布股权权收购的提提示性公告告：Ｇ辽通通控股股东东辽宁华锦锦化工（集集团）有限限责任公司司原辽宁省省国有独资资有限责任任公司，根根据辽宁省省省长办公公会２０００５年第８８次会议纪纪要的精神神，中国兵兵器工业集集团总公司司通过增资资方式取得得华锦集团团６０％的的股权，成成为华锦集集团第一大大股东。根根据据有关规定定，兵器集集团此次增增资构成了了对公司的的收购行为为且依法已已触发要约约收购义务务。现现兵器集集团决定按按照相关规规定向中国国证监会申申请本次要要约收购豁豁免。本本次要要约收购豁豁免文件尚尚须报中国国证监会审审核。中中国兵兵器工业集集团公司是是中央重要要特大型国国有骨干企企业，具有有雄厚的资资金实力和和经营管理理大型企业业的丰富经经验，市场场影响力和和原材料供供应能力很很强，在国国内具有独独特的竞争争优势地位位，在国际际上也有重重要影响。。辽宁华锦锦化工集团团是辽宁省省最大的地地方国有独独资化工企企业，中国国５００强强企业之一一，以生产产和销售化化肥、聚烯烯烃树脂等等产品为主主业，其产产品和技术术在行业内内具有一定定优势，特特别是经过过近几年的的技术改造造和对外并并购扩张，，表现出了了良好的当当期经营业业绩和较强强的发展潜潜力，是一一个正处于于良性发展展状态中的的优势企业业。通过联联合重组，，华锦集团团将由国有有独资公司司转变为国国有股份制制企业，实实现体制和和机制创新新，必将为为快速发展展提供强有有力的动力力。（吴智智）证券日日报深圳华强集集团有限公公司

关于于要约收购购"深圳华华强"股票票的提示性性公告芜湖港大股股东发出要要约收购持有芜湖港(600575)60.81%股权权的大股东东芜湖港口有限责任公公司2005-12-06向向上市公司的其他全体体股东发出出要约收购报告书,表表示要履行行要约收购购义务。要要约收购的的要约价格格定为国有有法人股每股3.73元,流流通股每股股5.98元,所需需资金总额额约为2.75亿元元。该次要要约收购是是因芜湖市市经济贸易易委员会将将港口公司司的全部股权转让给芜湖飞尚尚和鑫科材料而起,并不不以终止芜湖港的上市地位位为目的。。同时,收收购人还表表示,本次次要约收购购完成后,将积极推推进芜湖港港股权分置改革有关工工作。要约收购案案例—南钢股份份要约收购购案2003年年4月9日日，南钢股股份新老大大股东发布布持股变动动报告书和和要约收购购报告书，，中国证券券市场首例例要约收购购产生。收购方为南南京钢铁联联合有限公公司，目的的是履行因因接受南京京钢铁集团团公司将持持有的南钢钢股份70.95%股权作为为对收购人人的增资而而触发的要要约收购义义务。要约约收购的标标的是：240万法法人股，要要约价格为为每股3.81元；；14400万流通通股，要约约价格为每每股5.84元。第一起要约约收购案例例被收购公司司名称：南南京钢铁股股份有限公公司股票简简称：南钢钢股份股票票代码600282股本结构：：股权类型型股数数所占比例国家股35760万万股70.95%法人股240万股0.48%流通股14400万万股28.57%合计50400万股股100%被收购人基基本情况收购人名称称：南京钢钢铁联合有有限公司收购人设立立于2003年年3月12日，南钢钢集团公司司、复星集集团公司、、复星产业业投资、广广信科技签签署了共同同设立南钢钢联合公司司的《合资资经营合同同》。约定定：南钢联联合公司注注册资本为为27.5亿元，南南钢集团公公司以其持持有的南钢钢股份国有有股35760万股股（占南钢钢股份总股股本的70.95%）及其他他部分资产产、负债合合计11亿亿元净值出出资，占注注册资本的的40%；；复星集团团公司以现现金8.25亿元出出资，占30%；复复星产业投投资以现金金5.5亿亿元出资，，占20%；广信科科技以现金金2.75亿元出资资，占10%。南钢联合于于2003年4月7日召开股股东会通过过决议：同同意南京钢钢铁集团有有限公司以以其所持有有的南钢股股份35760万股股国有股（（占南钢股股份总股本本的70.95%））以及其他他资产负债债对南钢联联合公司进进行增资；；鉴于接受受南京钢铁铁集团有限限公司以其其所持有的的南钢股份份作为出资资投入，其其实质为上上市公司收收购行为，，且依法已已触发要约约收购义务务，南京钢钢铁联合有有限公司将将按照《证证券法》和和中国证监监会发布的的《上市公公司收购管管理办法》》规定，履履行要约收收购义务，，向南钢股股份除南京京钢铁集团团有限公司司外的所有有股东发出出全面收购购要约。收购人基本本情况履行因接受受南京钢铁铁集团公司司将持有的的南京钢铁铁股份有限限公司70.95％％股权作为为对南京钢钢铁联合有有限公司的的增资而触触发的要约约收购义务务。本次要约收收购的目的的本次要约收收购涉及的的股份情况况如下表：：名名称要约约价格要要约收购数数量比例例法人股3.81元/股240万股股0.48％流通通股5.86元/股股14400万股股28.57％本次要约收收购所需资资金总额为为85,298.4万元，南南京钢铁联联合有限公公司已经将将17,059.68万元（（相当于收收购资金总总额的20％）存入入银行作为为履约保证证金。根据《上市市公司收购购管理办法法》确定的的原则，流流通股收购购价格是公公告日前三三十个交易易日南钢股股份的每日日加权平均均价格的算算术平均值值的百分之之九十；法法人股定价价应为公告告日前六个个月内收购购人取得被被收购公司司未挂牌交交易股票所所支付的最最高价格或或被收购公公司最近一一期经审计计的每股净净资产值这这两个数字字中的较高高者。南钢钢股份2002年度经审计计的每股净净资产值为为3.46元；而南钢钢股份35760万股国家股股的价值经经评估为136008万元（折合合每股为3.80336元），南钢钢集团拟按按此评估价价格参股南南钢联合公公司，故本本次法人股股要约收购购价格确定定为3.81元。本次要约收收购的有效效期限为发发布要约收收购公告日日（含公告告当日）之之后的30个自然日。因为南钢股股份此次要要约收购不不符合《上上市公司收收购管理办办法》中的的豁免申请请条件，从从而成为第第一个“吃要约收购购螃蟹”的国内上市市公司，南南钢集团称称其行为是是为了通过过国有企业业和民营企企业的联合合，引进先先进的管理理机制和业业务发展所所需要的资资金，做大大做强钢铁铁主业。南钢联合不不得不面对对要约收购购的风险。。以公告收收购价格计计算，本次次要约收购购所需资金金总额高达达8.5亿，更大的的风险却是是收购有可可能造成南南钢股份终终止上市交交易。《证证券法》第第八十六条条规定，“收购要约期期限届满，，收购人持持有的被收收购公司的的股份数达达到该公司司已发行的的股份总数数的75%以上的，该该上市公司司的股票应应当在证券券交易所终终止上市交交易。”本次要约收收购风险持有南钢股股份70.95％的南钢联联合之所以以敢冒下市市风险，发发出收购要要约，显然然是有备而而来。国为为本次要约约收购价格格是《上市市公司收购购管理办法法》规定的的最低要约约价格。据统计，今今年以来，，南钢股份份总成交量量达747万手，换换手率为51.9％％，成交均均价是6.44元。。从元月至至今，在股股价低于6元的交易易日，仅有有1月8日日、1月9日两天出出现放量，，但总成交交也只有180万股股，换手率率还不到2％。而在在要约收购购公告前一一天，南钢钢股份收于于7.00元。市场场人士分析析，从持股股成本与股股价走势看看，流通股股股东向收收购人转让让股份的可可能性几乎乎没有。。问题：同股不同价价；价格计算有有问题：南南钢公司2002年年度每股收收益为0.48元，，每股净资资产为3.46元，，调整后的的每股净资资产为3.41元，，如果按15倍的市市盈率计算算的话，相相关出价为为7.2元元，大大高高于每股5.82元元的出价；；按照钢铁铁业未来的的发展前景景，完全可可以采用20倍来计计算，这样样的结果将将是10元元左右，几几乎是现在在出价的两两倍。结果：要约约收购有价价无市辽河油田(000817)要要约收购报报告书摘要要收购人名称称：中国石石油天然气气股份有限限公司收购人法定定住所：北北京东城区区安德路16号洲际际大厦要约收购报报告书签署署日期：二二○○五年年十月二十十八日要约收购人人声明本报告书是是依据《中中华人民共共和国证券券法》(““《证券法法》”)、、中国证券券监督管理理委员会(“中国证证监会”)《上市公公司收购管管理办法》》(“《收收购办法》》”)、《《公开发行行证券的公公司信息披披露内容与与格式准则则第17号号要约收购购报告书》》(“《第第17号准准则》”)而编写。。依据《证券券法》、《《收购办法法》的规定定，本报告告书已全面面披露了收收购人中国国石油天然然气股份有有限公司(包括股份份持有人、、股份控制制人以及一一致行动人人)所持有有、控制的的辽河金马马油田股份份有限公司司股份。截截止本报告告书签署之之日，除本本报告书披披露的持股股信息外，，收购人中中国石油天天然气股份份有限公司司没有通过过任何其他他方式持有有辽河金马马油田股份份有限公司司的股份。。收购人签署署本报告书书已获得必必要的授权权和批准，，收购人履履行本报告告书不违反反其公司章章程或内部部规则中的的任何条款款，或与之之相冲突。。本次要约收收购是以终终止辽河金金马油田股股份有限公公司的上市市地位为目目的。本次要约收收购是根据据本报告书书所载明的的资料进行行的。除本本收购人和和所聘请的的财务顾问问外，没有有委托或者者授权任何何其他人提提供未在本本报告书中中列载的信信息和对本本报告书做做出任何解解释或者说说明。本要约收购购报告书摘摘要的目的的仅为向公公众提供本本次要约收收购的简要要情况，本本次要约收收购文件尚尚须报中国国证监会审审核，本收收购要约并并未生效，，具有相当当的不确定定性。如中国证监监会对要约约收购文件件未提出异异议，要约约收购报告告书全文将将于2005年11月14日日刊登于《《中国证券券报》、《《证券时报报》及《上上海证券报报》。投资资者在做出出是否预受受要约的决决定之前，，应当仔细细阅读要约约收购报告告书全文，，并以此作作为投资决决定的依据据。特别提示收购人特别别提请投资资人注意，，本次收购购人对辽河河金马油田田股份有限限公司流通通股股票的的要约收购购以辽河金金马油田股股份有限公公司的终止止上市为目目的。本次要约收收购的生效效条件为：：在本次要要约收购有有效期内最最后一个交交易日15：00，，登记公司司临时保管管的预受要要约股票申申报数量不不少于3500万股股，即辽河河金马油田田股份有限限公司能够够满足《公公司法》158条之之关于终止止股票上市市之规定。。如果条件件不满足，，则本次要要约收购自自始不生效效，原预受受申报不再再有效，登登记公司自自动解除相相应股份的的临时保管管。第一节释释义本报告书中中，除非另另有说明，，下列词语语具有以下下含义：（（略）第二节本本次要约收收购基本情情况一、被收购购公司名称称、上市地地、股票简简称、股本本结构二、收购人人名称、住住所、通讯讯方式三、收购人人关于收购购的决定根据2005年10月26日日《中国石石油天然气气股份有限限公司临时时董事会通通过<关于于公司申请请以全面要要约收购方方式整合下下属上市公公司及授权权董事会特特别委员会会办理相关关事宜的议议案>的决决议》及2005年年10月28日《中中国石油天天然气股份份有限公司司董事会特特别委员会会通过关于于公司启动动以全面要要约收购方方式整合下下属上市公公司的决议议》，本公公司决定全全面要约收收购辽河金金马油田股股份有限公公司的流通通股。四、要约收收购的目的的本次要约收收购以终止止辽河金马马油田股份份有限公司司上市地位位为目的，，旨在解决决收购人与与辽河金马马油田股份份有限公司司之间的同同业竞争问问题，减少少和进一步步规范收购购人作为辽辽河金马油油田股份有有限公司的的控股股东东与辽河金金马油田股股份有限公公司之间的的关联交易易。第二节本本次要约收收购基本情情况五、要约收收购股份的的相关情况况六、要约收收购流通股股资金的有有关情况本次要约收收购辽河金金马油田股股份有限公公司流通股股的资金总总额为17.60亿亿元，中国国石油天然然气股份有有限公司已已经将3.52亿元元(收购资资金总额的的20%)存入中国国证券登记记结算有限限责任公司司深圳分公公司指定的的银行账户户中，中国国证券登记记结算有限限责任公司司深圳分公公司出具了了《保证金金代保管证证明》。根根据中国工工商银行北北京市分行行于2005年10月28日日出具的存存款证明：：截至2005年10月27日，中国国石油天然然气股份有有限公司在在中国工商商银行北京京市分行地地安门支行行的存款余余额为人民民币40亿亿元。本公公司承诺：：以上银行行账户资金金中的14.08亿亿元(相当当于本次辽辽河油田流流通股要约约收购资金金总量的80%)将将专用于本本次辽河油油田流通股股要约收购购剩余资金金的支付，，并保证该该等资金不不会被他人人追索。第二节本本次要约收收购基本情情况七、要约收收购的期限限本次要约收收购的期限限为《要约约收购报告告书》公布布之日起的的30个自自然日。八、要约的的生效条件件本次要约收收购的生效效条件为：：在本次要要约收购有有效期内最最后一个交交易日15：00，，登记机构构临时保管管的预受要要约股票申申报数量不不少于3500万股股，即辽河河油田能够够满足《公公司法》158条之之关于终止止股票上市市之规定。。如果条件件不满足，，则本次要要约收购自自始不生效效，原预受受申报不再再有效，结结算公司自自动解除相相应股份的的临时保管管。九、收购人人聘请的财财务顾问及及律师事务务所第三节收收购人的基基本情况一、收购人人基本情况况二、收购人人的股东及及其实际控控制人的有有关情况及及股权关系系结构图三、收购人人主要股东东的基本情情况1.中国石石油天然气气集团公司司中国石油天天然气集团团公司(““中油集团团”)于1998年年7月在原原中国石油油天然气总总公司的基基础上组建建，是国家家授权的投投资机构。。根据中油油集团的企企业法人营营业执照，，中油集团团为全民所所有制企业业，在国家家工商管理理局注册，，其企业法法人营业执地地址为北京京市西城区区六铺炕，，注册资本本为人民币币1149亿元，法法定代表人人为陈耕。。中油集团团的经营范范围为：组组织经营陆陆上石油、、天然气和和油气共生生和钻遇矿矿藏的勘探探、开发、、生产建设设、加工和和综合利用用以及石油油专用机械械的制造；；组织上述述产品、副副产品的储储运；按国国家规定自自销本公司司系统的产产品：组织织油气生产产建设物资资、设备、、器材的供供应和销售售；石油勘勘探、开发发、生产建建设新产品品、新工艺艺、新技术术、新设备备的开发研研究和技术术推广；国国内外石油油、天然气气方面的合合作勘探开开发、经济济技术合作作以及对外外承包石油油建设工程程、国外技技术和设备备进口、本本系统自产产设备和技技术出口、、引进和利利用外资项项目方面的的对外谈判判、签约。。2.H股股股东经本公司于于2000年完成发发行H股和和中油集团团出售其持持有的本公公司的存量量股份，及及本公司于于2005年9月实实施配售后后，H股东东持有本公公司股份21，098，900，000股，占占发行后公公司总股本本的11.79%。。本公司的的H股东为为外国投资资者、香港港、澳门和和台湾地区区的投资人人。除此以外，，收购人不不存在其他他股份持有有人、股份份控制人。。第三节收收购人的基基本情况四、收购人人主要关联联人的基本本情况1、吉林化化学工业股股份有限公公司(吉林林化工)住所：吉林林省吉林市市龙潭大街街9号注册资本：：356107.80万元元法定代表人人：于力企业性质：：股份有限限公司经营范围：：石油产品品、石化及及有机化工工产品、合合成橡胶、、化肥的生生产和销售售；技术开开发、转让让、咨询服服务、国内内商业、物物资供销业业(国家规规定不允许许经营物品品除外)；；居民服务务业、生产产服务业、、交通运输输业吉林化工经经原国家体体改委批准准，由吉化化集团公司司(原名吉吉林化学工工业公司)作为独家家发起人，，以发起方方式设立；；在吉林省省工商行政政管理局注注册登记，，取得法人人营业执照照。1999年，由由于吉化集集团公司上上划中油集集团，以及及中油集团团公司重组组，中国石石油成为吉吉林化工的的控股股东东。公司于于1995年5月经经国务院证证券委员会会批准，在在境外发行行外资股96，477.8万万股H股。。1995年5月22日和23日，公公司发行的的ADS和和H股分别别在美国纽纽约证券交交易所(股股票代码：：JCC)和香港联联合交易所所上市(股股票代码0368)。1996年9月月24日，，经中国证证监会批准准，公司以以人民币3.5元1股的价格格发行了5000万万股A股，，并于1996年10月15日在深圳圳证券交易易所上市交交易，股票票简称“吉吉林化工””，股票代代码“000618”。截至至本报告出出具之日，，中国石油油持有吉林林化工23.963亿股国有有法人股，，占公司总总股本的67.29%，为该该公司的控控股股东。。第三节收收购人的基基本情况2、锦州石石化股份有有限公司(锦州石化化)住所：辽宁宁省锦州市市古塔区重重庆路2号号注册资本：：人民币7.875亿元法定代表人人：吕文君君企业性质：：股份有限限公司经营范围：：石油化工工及焦炭产产品；有机机化学品及及催化剂、、粘合剂、、高分子聚聚合物等。。锦州石化经经国家体改改委体改生生［1997］90号文批准准，以募集集方式设立立；在辽宁宁省工商行行政管理局局注册登记记，取得营营业执照。。经中国证证券监督管管理委员会会证监发字字［1997］403号、404号文文批准，锦锦州石化于于1997年7月月30日日首次向社社会公众发发行人民币币普通股10000万股。其其中，公司司向境内投投资人发行行的以人民民币认购的的内资股为为10000万股(含公司职职工以人民民币认购的的内资股1000万万股)。。9000万股社会会公众股、、1000万股公公司职工股股分别于1997年年9月月15日、、1998年3月月15日日在深圳证证券交易所所上市，股股票简称““锦州石化化”，股票票代码“000763”。截至本报告告出具之日日，中国石石油持有锦锦州石化63，750万股国国有法人股股，占公司司总股本的的80.95%，为为该公司的的控股股东东。第三节收收购人的基基本情况3、大庆油油田有限责责任公司大庆油田有有限责任公公司为本公公司的全资资子公司，，注册资本本为人民币币475亿亿元，经营营范围包括括石油和天天然气的勘勘探、生产产及销售，，炼油产品品的生产及及销售。4、大庆榆榆树林油田田开发有限限责任公司司大庆榆树林林油田开发发有限责任任公司为本本公司的控控股子公司司，本公司司持有其88.16%的股权权，注册资资本为人民民币12.72亿元元，经营范范围为原油油和天然气气的勘探和和生产。第三节收收购人的基基本情况五、收购人人最近五年年是否受过过处罚的情情况收购人自1999年年11月成成立以来未未曾受过行行政处罚、、刑事处罚罚或者涉及及与经济纠纠纷有关的的重大民事事诉讼或者者仲裁。六、收购人人董事、监监事、高级级管理人员员的基本情情况1.中国石石油天然气气股份有限限公司的董董事、监事事、高级管管理人员(注：下述述人员身份份证号码请请见备查文文件)上述人员在在最近五年年之内未受受过行政处处罚、刑事事处罚或涉涉及与经济济纠纷有关关的重大民民事诉讼或或者仲裁。。七、收购人人持有、控控制其他上上市公司5%以上的的发行在外外的股份的的简要情况况截至本报告出出具之日，我我公司持有锦锦州石化股份份有限公司63750万万股国有法人人股，占公司司总股本的80.95%，为该公司司的控股股东东；持有吉林林化学工业股股份有限公司司239，630万股国国有法人股，，占公司总股股本的67.29%，为为该公司的控控股股东。八、收购人关关于收购的决决定根据2005年10月26日《中国国石油天然气气股份有限公公司临时董事事会通过<关于公司申申请以全面要要约收购方式式整合下属上上市公司及授授权董事会特特别委员会办办理相关事宜宜的议案>的的决议》及2005年10月28日日《中国石油油天然气股份份有限公司董董事会特别委委员会通过关关于公司启动动以全面要约约收购方式整整合下属上市市公司的决议议》，本公司司决定全面要要约收购辽河河金马油田股股份有限公司司的流通股。。第四节收购购人的持股情情况本公司在报告告日持有辽河河油田的90000万股股国有法人股股，占辽河油油田已发行股股份的81.82%，该该等股份不存存在包括但不不限于股份被被质押、冻结结等任何权利利限制的情况况。本公司未有与与本公司的股股份持有人、、股份控制人人共同持有、、控制辽河油油田的的情况况，在本次要要约收购中，，本公司无一一致行动人第五节专业业机构报告一、参与本次次收购的所有有专业机构名名称二、各专业机机构与收购人人、被收购公公司以及本次次要约收购行行为之间是否否存在关联关关系及其具体体情况各专业机构与与收购人、被被收购公司以以及本次要约约收购行为之之间不存在关关联关系。三、收购人所所聘请的财务务顾问就收购购人履约能力力的结论性意意见作为本公司聘聘请的财务顾顾问，银河证证券在其财务务顾问报告书书中，对本公公司履约能力力发表如下意意见。“本财务顾问问按照行业公公认的业务标标准、道德规规范和勤勉尽尽责的精神，，经过审慎的的尽职调查，，本财务顾问问认为，目前前，中国石油油的资产实力力雄厚，财务务状况稳健，，债务结构合合理、质地优优良，公司主主营业务盈利利能力较强，，公司保持了了长期良好的的商业信誉和和银行信誉，，并针对本次次履行要约收收购义务进行行了稳妥的资资金安排。中中国石油已将将本次要约收收购履约保证证金3.52亿元(不少少于履约总金金额的20%)存入登记记公司指定帐帐户，已将本本次要约收购购总金额剩余余的全部履约约金14.08亿元(履履约总金额的的80%)存存入相关银行行，并承诺上上述资金专用用于本次要约约收购的履约约和支付。基基于上述分析析和安排，本本财务顾问认认为中国石油油有能力按照照本次收购要要约所列条件件实际履行收收购要约，中中国石油具备备要约收购的的现金支付能能力，能够履履行本次要约约收购的义务务。”四、收购人聘聘请的律师发发表的意见北京市金杜律律师事务所认认为，本要约约收购报告书书的内容真实实、准确、完完整，未发现现存在虚假记记载、误导性性陈述或重大大遗漏，符合合《收购办法法》等法律法法规的要求。。辽河金马油田田股份有限公公司二○○五年十十月二十八日日上市公司协议议收购协议收购的概概念和特点协议收购是指以取得上上市公司控制制权为目的，，收购人以协协议受让方式式购买上市公公司一定比例例的有表决权权股份的行为为，协议收购是公司收购方方式的一种重重要形式。与与其他他收购方式相相比，协议收购具有以下特点点：（（1）股份的的转让一般是是在证券交易易所场外进行行，不必支付付印花税和其其他费用，交交易成本较低低。（（2）程序简简单、方便快快捷一一般情况下只只要交易双方方达成协议就就可以到相关关部门办理股股权过户手续续，而要约收收购则一般需需要公布要约约、要约期等等待、交付股股票等若干个个步骤，在中中国完成一项项要约收购至至少需要3个个月以上的时时间。（（3）由其其性质所决定定，协议收购基本都是友好好收购，一般般不可能发生生恶意收购。。

（4）协议收购对上市公司的的股票价格不不会产生直接接影响，可以以减少对股市市的冲击。（（5））交易行为多多发生在场外外，具有隐蔽蔽、不易监督督的特点。（（6））由于协议收购发生在场外，，协议价格弹弹性大，从而而有利于收购购人实现收购购。收购人可可以通过协议收购各个突破，用用低成本快速速取得股票。。协议收购第九十四条采采取协议收收购方式的，，收购人可以以依照法律、、行政法规的的规定同被收收购公司的股股东以协议方方式进行股份份转让。[可以：任意意性规范；协协议：意思自自治；协议主主体：]以协议方式收收购上市公司司时，达成协协议后，收购购人必须在三三日内将该收收购协议向国国务院证券监监督管理机构构及证券交易易所作出书面面报告，并予予公告。[信息披露义义务]在公告前不得得履行收购协协议。[履行协议的的前置条件]第九十五条采采取协议收收购方式的，，协议双方可可以临时委托托证券登记结结算机构保管管协议转让的的股票，并将将资金存放于于指定的银行行。第九十六条采采取协议收收购方式的，，收购人收购购或者通过协协议、其他安安排与他人共共同收购一个个上市公司已已发行的股份份达到百分之之三十时，继继续进行收购购的，应当向向该上市公司司所有股东发发出收购上市市公司全部或或者部分股份份的要约。但但是，经国务务院证券监督督管理机构免免除发出要约约的除外。[协议收购向向要约收购的的转换]收购人依照前前款规定以要要约方式收购购上市公司股股份，应当遵遵守本法第八八十九条至第第九十三条的的规定。协议收购的程程序一、订立协议议。二、协议订立立后报告与公公告。以协议方式收收购上市公司司时，达成协协议后，收购购人必须在三三日内将该收收购协议向国国务院证券监监督管理机构构及证券交易易所作出书面面报告，并予予公告。在未未作出公告前前不得履行收收购协议。三、保管股票票与存放资金金。协议双方可以以临时委托证证券登记结算算机构保管协协议转让的股股票，并在将将资金存放在在指定的银行行。四、收购结束束限制股票转转让。收购人对所持持有的被收购购的上市公司司的股票，在在收购行为完完成后的六个个月内不得转转让。五、更换股票票。通过协议收购购方式获取被被收购公司股股份并将该公公司撤销的，，为公司合并并，被撤销公公司的原有股股票，由收购购人依法更换换。六、收购报告告。收购上市公司司的行为结束束后，收购人人应当在十五五日内将收购购情况报告国国务院证券监监督管理机构构和证券交易易所，并予公公告。协议收购与要要约收购比较较与协议收购相相比，要约收收购要经过较较多的环节，，操作程序比比较繁杂，收收购方的收购购成本较高。。而且一般情情况下要约收收购都是实质质性资产重组组，非市场化化因素被尽可可能淡化，重重组的水分极极少，有利于于改善资产重重组的整体质质量，促进重重组行为的规规范化和市场场化运作。要约收购和协协议收购的区区别主要体现现在以下几个个方面：一是交易场所所不同。要约约收购只能通通过证券交易易所的证券交交易进行，而而协议收购则则可以在证券券交易所场外外通过协议转转让股份的方方式进行；二是股份限制制不同。要约约收购在收购购人持有上市市公司发行在在外的股份达达到30％时时，若继续收收购，须向被被收购公司的的全体股东发发出收购要约约。而协议收收购的实施对对持有股份的的比例无限制制；三是收购态度度不同。协议议收购是收购购者与目标公公司的控股股股东或大股东东本着友好协协商的态度订订立合同收购购股份以实现现公司控制权权的转移，所所以协议收购购通常表现为为善意的；要要约收购的对对象则是目标标公司全体股股东持有的股股份，不需要要征得目标公公司的同意，，因此要约收收购又称敌意意收购。四是收购对象象的股权结构构不同。协议议收购方大(相关，行情情)多选择股股权集中、存存在控股股东东的目标公司司，以较少的的协议次数、、较低的成本本获得控制权权；而要约收收购中收购倾倾向于选择股股权较为分散散的公司，以以降低收购难难度。五是收购性质质不同。根据据收购人收购购的股份占该该上市公司已已发行股份的的比例，上市市公司收购可可分为部分收收购和全面收收购两种。部部分收购是指指试图收购一一家公司少于于100％的的股份而获得得对对该公司司控制权的行行为，它是公公司收购的一一种，与全面面收购相对应应。三元股份股权权协议收购的的提示性公告告本公司及董事事会全体成员员保证公告内内容的真实、、准确和完整整,对公告的的虚假记载、、误导性陈述述或者重大遗遗漏负连带责责任。2004年12月月6日,接本本公司控股股股东北京企业业(食品)有有限公司(以以下简称“北北京食品”)通知：2004年12月3日,北北京食品全资资控股股东北北京控股有限限公司(以下下简称“北京京控股”)与与北京三元集集团有限责任任公司(以下下简称“三元元集团”)、、京泰实业(集团)有限限公司(以下下简称“京泰泰公司”)分分别签订《股股权转让协议议》,将其持持有的北京食食品100%的股权分别别转让给三元元集团和京泰泰公司。现现根根据《公司法法》、《证券券法》、《股股票发行与交交易管理暂行行条例》、《《上市公司收收购管理办法法》和《上海海证券交易所所股票上市规规则》等有关关规定,发布布提示性公告告如下：一一、、收购情况简简介1、三元元集团受让北北京控股持有有北京食品65.46%的股权,京京泰公司受让让北京控股持持有北京食品品34.54%的股权；；由于北京食食品持有本公公司55%的的股份,为本本公司第一大大股东,且三三元集团在本本次受让前已已直接持有本本公司15.28%的股股权,此次股股权转让协议议若最终生效效,将导致本本公司的实际际控制人由北北京控股变更更为三元集团团,北京控股股将不再间接接持有本公司司股权。2、、本次协议转转让的定价：：由于北京食食品为持股公公司,其唯一一资产为所持持有的本公司司55%的股股份,因此,本次股权转转让以本公司司截止2004年7月31日净资产产帐面价值为为基准并适当当溢价,确定定三元集团收收购北京食品品65.46%的股权之之总价款为人人民币32362.1万万元；京泰实实业收购北京京食品34.54%的股股权之总价款款为人民币23739.2万元。3、价款支付付：北京控股股与三元集团团之《股权转转让协议》约约定,自本协协议生效之日日起5日内,由三元集团团向北控支付付前述总价款款的80%；；三元集团于于2006年年1月31日日前向北控支支付前述总价价款的10%；三元集团团于2006年12月31日前向北北控支付前述述总价款的10%。北京京控股与京泰泰实业之《股股权转让协议议》约定,协协议生效之日日起5日内,由京泰集团团向北京控股股支付前述总总价款的10%；京泰集集团于本协议议签订之日起起12个月内内向北京控股股支付前述总总价款的30%；京泰集集团于本协议议签订之日起起24个月内内向北京控股股支付前述总总价款的30%；京泰集集团于本协议议签订之日起起36个月内内向北京控股股支付剩余的的前述总价款款的30%。。4、本次股股权转让已获获北京市国有有资产监督管管理委员会批批准,尚需报报商务部、发发展改革委员员会、中国证证券监督管理理委员会批准准。且须中国国证券监督管管理委员会豁豁免三元集团团之全面要约约收购义务。。二二、其他重重要事项1、、股权受让方方之一的京泰泰公司持有北北京控股的控控股股东北京京投资有限公公司50.37%的股权权,系北京控控股的实际控控制人；三元元集团与京泰泰公司在本次次收购中并非非一致行动人人。2、根据据《上市公司司收购管理办办法》的规定定,本次收购购需在报送中中国证监会审审核无异议后后方可履行。。3、本公司司承诺将严格格按照相关法法律、法规的的规定,对本本次股权转让让的进展情况况及时作出披披露。北北京三三元食品股份份有限公司二二○○四年十十二月六日上市市公公司司收收购购完完成成后后的的法法律律后后果果1、、收收购购期期限限届届满满，，被被收收购购公公司司股股权权分分布布不不符符合合上上市市条条件件的的，，该该上上市市公公司司的的股股票票应应当当由由证证券券交交易易所所依依法法终终止止上上市市交交易易；；其其余余仍仍持持有有被被收收购购公公司司股股票票的的股股东东，，有有权权向向收收购购人人以以收收购购要要约约的的同同等等条条件件出出售售其其股股票票，，收收购购人人应应当当收收购购。。2、、收收购购行行为为完完成成后后，，被被收收购购公公司司不不再再具具备备股股份份有有限限公公司司条条件件的的，，应应当当依依法法变变更更企企业业形形式式。。3、、在在上上市市公公司司收收购购中中，，收收购购人人持持有有的的被被收收购购的的上上市市公公司司的的股股票票，，在在收收购购行行为为完完成成后后的的十十二二个个月月内内不不得得转转让让。。4、、收收购购行行为为完完成成后后，，收收购购人人与与被被收收购购公公司司合合并并，，并并将将该该公公司司解解散散的的，，被被解解散散公公司司的的原原有有股股票票由由收收购购人人依依法法更更换换。。5、、收收购购行行为为完完成成后后，，收收购购人人应应当当在在十十五五日日内内将将收收购购情情况况报报告告国国务务院院证证券券监监督督管管理理机机构构和和证证券券交交易易所所，，并并予予公公告告。。反收收购购的的策策略略和和措措施施G美美的的修修改改公公司司章章程程制制定定反反收收购购条条款款（（一一））临近近““五五一一””长长假假休休市市，，G美美的的(000527)发发布布一一则则““普普通通””董董事事会会公公告告：：《《关关于于修修改改公公司司章章程程的的议议案案》》。。引引起起记记者者注注意意的的是是，，在在这这份份修修改改的的公公司司章章程程中中，，特特别别制制定定了了反反收收购购条条款款。。G美美的的在在修修改改的的公公司司章章程程中中提提出出的的反反收收购购条条款款核核心心是是分分级级分分期期董董事事制制度度。。其其中中第第八八十十二二条条规规定定：：连连续续180日日以以上上单单独独或或者者合合并并持持有有公公司司有有表表决决权权股股份份总总数数的的5%以以上上的的股股东东可可以以提提名名董董事事、、监监事事候候选选人人，，每每一一提提案案可可提提名名