年股东会注意事项

95年股東會注意事項元大京華證券股務代理部製95年股東會注意事項一、法規增修重點公司法證券交易法公開發行公司委託書使用規則二、股東會實務95年議案建議議事手冊應行記載事項年報應行記載事項股東會流程介紹簡報大綱法規增修重點

公司法法規增修重點公司法增修重點授權資本制股東提案權通訊投票制度表決權之限制董監候選人提名制度公司法增修重點─授權資本制刪除不得少於股份總數四分之一規定刪除公司股本各項計算方式

(刪除原須保留計入之可轉債轉換普通股)提高額定資本額不受限依證交法28~3所發行之認股權仍應載明於公司章程

(認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債)法令依據:公司法156條、278條公司法增修重點─股東提案權（一）適用於股東常會符合單一或合計持有股數百分之一以上股東受理期限不得少於十日書面提案僅以一項為限董事會須審核提案股東資格、提案內容符合規定股東提案，須列於開會通知書法令依據:公司法第172條之1公司法增修重點─股東提案權（二）不得列入議案情形：提案股東股份單一或合計數未達百分之一(含）者提案超過一項者議案內容超過三百字者該議案非屬股東會所得決議者於公告受理期間外提出者法令依據:公司法第172條之1公司法增修重點─股東提案權（三）罰責公司負責人違反公司法172條之1第二項或第五項規定者，處一萬元以下五萬元以下罰鍰。法令依據:公司法第172條之1提案權公告公司召集股東常會公告於公開資訊觀測站受理提案期間1.提案期間不得少於十日董事會審核議內容2.所提議案以300字為限．(含標點符號)1.持有發行股份總數1%以上股份之股東．3.議案必須為股東常會所得決議者．4.議案必須於受理期間提出．1．公告股東提案符合之內容．2．將審查結果通知提案股東．1.須於股東常會40日前審核提案內容．2.公告股東提案符合條件重大議案之補充．1.將符合之提案列於開會通知書內．2.將符合之提案載明於議事手冊內．1．開會通知書定稿．2．編製議事手冊．股東提案權程序股東常會2.提案僅以一項為限3.議事手冊需載明未符合提案之說明．股東提案權日程表通知召開董事會召開董事會承認財務報表，決定股東會議案日期地點--公２３０最後戶日七日前停止過戶日(起)--公１６５受理股東提案起日(股東會)停止過戶日(訖)--公１６５股東會六十日寄發開會通知書--公１７２股東常會三十日前委託書最後收件日--公１７７股東會五日前會前一日書面接受股東撤銷委託聲明最後日--公１７７股東常會四十日前股東會後二十日內議事錄分發各股東十二個營業日前公告受理股東之提案及受理期間--公１７２之１受理股東提案截止十日通知召開董事會召開董事會審查提案股東之提案董事會審查提案股東之結果通知股東--公１７２之１公告股東提案符合條件重大議案之補充--交細46．業規10註：公司法１７２-１股東提案權，僅適用於股東常會公司司法法增增修修重重點點──通通訊訊投投票票制制度度（（一一））通訊訊投投票票制制度度謂謂以以書面面或或電電子子方方式式行使使表表決決權權須載明明於於開開會會通通知知書書採用用通通訊訊投投票票方方式式者者視視為為親自自出出席席臨時時動動議議及及修修正正議議案案以以棄權權論法令令依依據據:公司司法法第第177條條之之1公司司法法增增修修重重點點──通通訊訊投投票票制制度度（（二二））股東東會會五日日前前送達達公公司司意思思表表示示重重覆覆以以最最先送達達者者為為準準欲撤撤銷銷意意思思表表示示者者，，至至遲遲於於股股東東會前前一一日日執行行。。股東東行行使使表表決決權權以以通通訊訊及及委委託託出出席席並並行行時時，，以以委託託代代理理人人出出席席為準準。。法令令依依據據:公司司法法第第177條條之之2公司司法法增增修修重重點點──表表決決權權之之限限制制公司司依依法法持持有有自自己己之之股股份份。。持有有子子公公司司股股份份達達50%以以上上者，，子子公公司司持持有有母母公公司司之之股股票票無無表表決決權權。。控制制公公司司及及其其從從屬屬公公司司合計計持持有有他他公公司司股股權權50%以以上上者，，他他公公司司持持有有控控制制及及從從屬屬公公司司股股票票無無表表決決權權。。法令令依依據據:公司司法法第第179條條1.甲甲公公司司持持有有乙乙公公司司過過半半數數股股權權２.乙乙公公司司持持有有甲甲公公司司股股份份不不得得列列入入表表決決權權(從屬屬公公司司.子公公司司)甲公公司司乙公公司司（控控制制公公司司,母母公公司司））公司司法法增增修修重重點點──表表決決權權之之限限制制甲公公司司（控控制制公公司司,母母公公司司））1.甲甲公公司司持持有有乙乙公司司股股份份53%,乙公公司司持持有有甲甲公司司股股份份20%2.乙乙公公司司持持有丙丙公公司司股份份25%3.甲甲公公司司持持有有丙丙公公司司股股份份28%,丙丙公公司司持持有有甲甲公公司司股股份份22%乙公公司司(子子公公司司)母子子公公司司合合計計持持有有孫孫公公司司股股份份超超過過50%丙公公司司(孫孫公公司司)公司司法法增增修修重重點點──表表決決權權之之限限制制公司司法法增增修修重重點點──董董監監候候選選人人提提名名制制度度(一一)適用用於於公開開發發行行公公司司須載明明於於章章程程董監監提提名名人人數數以以生效效章章程程為準準符合合單一一或或合合計計持有有股股數數百百分分之之一一以以上上股股東東受理理期期限限不不得得少於十十日日將符符合合董董監監事事候候選選人人之之必必要要資資料料進進行行公告告法令令依依據據：：公司司法法192條條之之1、216條條之之1經經商商字字第第09402426291號號函函公司司法法增增修修重重點點──董董監監候候選選人人提提名名制制度度(二二)符合合下下列列情情形形者者，，不不得得列列入入董董監監候候選選人人名名單單：：提名名股股東東於於公公告告受受理理期期間間外提出出提名名股股東東股股份份總總數數單單一一或或合合計計數數未達達百分分之之一一提名名人人數數超過董董監監事事應應選選名名額額提名名股股東東未檢檢附附提名名人人相相關關資資料料法令令依依據據：：公司司法法192條條之之1、216條條之之1提名名權權公公告告公司司召召集集股股東東會會１.公公告告於於公公開開資資訊訊觀觀測測站站受理理提提名名期期間間提名名期期間間不不得得少少於於十十日日董事事會會審審核核議議內內容容2.提提名名人人數數不不得得超超過過董董監監事事應應選選名名額額1.持持有有發發行行股股份份總總數數1%以以上上股股份份之之股股東東3.須須檢檢附附公公１１９９２２之之一一第第四四項項規規定定之之相相關關文文件件4必必須須於於受受理理期期間間提提出出1．．公公告告股股東東提提名名符符合合之之內內容容2．．將將審審查查結結果果通通知知提提名名股股東東1.須須於於股股東東常常會會40日日前前(臨臨會會25日日前前)前前審核核提提案案內內容容2.公公告告董董監監候候選選人人名名單單及及其其學學經經歷歷、、持持股股數數及及其其他他1.董董監監候候選選名名單單應應列列於於開開會會通通知知書書內內2董董監監候候選選名名單單載載明明於於議議事事手手冊冊內內1．．開開會會通通知知書書定定稿稿．．2．．編編製製議議事事手手冊冊．．股東東提提名名權權程程序序股東東會會3.議議事事手手冊冊需需載載明明未未符符合合提提名名之之說說明明2.應應載載明明於於公公司司章章程程股東東提提名名制制度度日日程程表表通知知召召開開董董事事會會召開開董董事事會會承承認認財財務務報報表表，，決決定定股股東東會會議議案案日日期期地地點點--公公２２３３００最後後戶戶日日七日日前前停止止過過戶戶日日(起起)--公公１１６６５５董事事提提名名制制度度受受理理期期間間起起日日(股股東東會會)停止止過過戶戶日日(訖訖)--公公１１６６５５股東東會會六六十十日日(臨臨時時會會三三十十日日)寄發發開開會會通通知知書書--公公１１７７２２股東東常常會會三三十十日日前前委託託書書最最後後收收件件日日--公公１１７７７７股東東會會五五日日前前會前前一一日日書面面接接受受股股東東撤撤銷銷委委託託聲聲明明最最後後日日--公公１１７７７７股東東常常會會四四十十日日前前(臨臨時時會會二二十十五五日日前前)股東東會會後後二二十十日日內內議事事錄錄分分發發各各股股東東十二二個個營營業業日日前前十日日通知知召召開開董董事事會會召開開董董事事會會審審查查候候選選人人提提名名資資格格董事事會會將將審審查查結結果果通通知知提提名名股股東東--公公１１９９２２公告告符符合合之之董董事事候候選選人人名名單單及及其其學學歷歷、、經經歷歷、、持持股股等等相相關關資資料料公告告股股東東提提案案符符合合條條件件重重大大議議案案之之補補充充--交交細細46．．業業規規10必要要事事項項--公公１１９９２２公告告受受理理董董事事候候選選人人提提名名之之期期間間、、應應選選名名額額、、受受理理處處所所及及其其他他董事事提提名名制制度度受受理理期期間間截截止止日日法規規增增修修重重點點證券交交易法法法規增增修重重點證券交交易法法增修修重點點公司財財務報報告編編制準準則暨暨賠償償責任任獨立董董事之之規定定公司審審計委委員會會之設設置董監事事之限限制董事會會議事事規則則證券交交易法法增修修重點點─公公司財財務報報告編編制準準則暨暨賠償償責任任公司財財務報報告之之編製製須遵循循主管機機關規規定。。董事長、經經理人及會會計主管須須對簽章之之財務報告，出具具無虛偽或隱隱匿之聲明書。。明定會計主管之之積極資格格與進修。。相關人員之之賠償責任。法令依據：：證交法第14條、第21條之之1證券交易法法增修重點點─獨立董董事之規定定(一）於公司章程程訂定之。。主管機關得得於必要時時，要求公公司設置獨獨立董事獨立董事人人數不得少少於二人，且不得得少於董事席次五分之一獨立董事資資格之認定定，由主管機關訂定不適用持股轉讓超超過選任時時持股1/2當然解解任之規定定法令依據：：證交法第14條之2證券交易法法增修重點點─獨立董董事之規定定(三)下列情事之之一者，當當然解任：：有公司法第第30條規規定之消極極資格依公司法第第27條規規定以政府府、法人或或其代表人當選。。違反獨立董董事之資格格法令依據：：證交法第14條之2證券交易法法增修重點點─獨立董董事之規定定（三）獨立董事補補選時限：：因解任導致致人數不足足或少於章章程規定席席次時，應應於下次股東會會補選之。獨立董事均均解任時，，自事實發發生之日起起六十日內，召開開臨時股東東會補選。。法令依據：：證交法第14條之2證券交易法法增修重點點─獨立董董事之規定定(四)落日條款：：自九十六年一一月一日起施行，經經主管機關關要求設置獨立立董事之公公司，得自自現任董事事任期屆滿時，始始適用之。。法令依據：：證交法第14條之2、181條之之2證券交易法法增修重點點─獨立董董事之規定定(五）罰責：違反證交法法第14條條之2第一一項、第五五項；經主主管機關要求求設置獨立立董事之公公司或未於於期限內進行補選選，處新台台幣24萬元以以上240萬以下罰鍰，並令其限期期辦理；屆屆期仍不辦辦理者，得繼續續限期令其其辦理，並按次各處新台幣48萬以上上480萬萬元以下罰鍰，，至辦理為為止。法令依據：：證交法第178條證券交易法法增修重點點─公司審審計委員會會之設置(一)擇一設置審計委委員會或監監察人由全體獨立董董事組成，其人人數不得少少於三人。。準用監察人之相相關法令審計委員會會決議，須須有全體成成員二分之之一以上同意行之。。主管機關得得於必要時時指定設立立審計委員員會的權力力。法令依據：：證交法第14條之4證券交易法法增修重點點─公司審審計委員會會之設置(二)落日條款：：自九十六年一一月一日起施行，經經主管機關關要求設置置審計委員會會之公司，，得自現任任監察人任任期屆滿時時，始適用之。。法令依據：：證交法第14條之4第1項、181條之之2證券交易法法增修重點點─公司審審計委員會會之設置(三)罰責：違反證交法法第14條條之4第一一項、第二二項；處新新台幣24萬元以以上240萬以下罰鍰，，並令其限限期辦理；屆期期仍不辦理理者，得繼繼續限期令令其辦理，並按次各處新台幣幣48萬以上上480萬萬元以下罰鍰，至辦辦理為止。。法令依據：：證交法第178條證券交易法法增修重點點─董監事事之限制(一)董事之設置置不得少於五人明定政府或或法人之法法人代表人人不得同時當選或擔任任公司之董董事及監察察人。遵循主管機機關規定，，訂定董事事會議事規規範。法令依據：：證交法第26條之3證券交易法法增修重點點─董監事事之限制(二)除經主管機機關核准者者外，董事事間超過半半數之席次，不得得具有下列列關係之一一：配偶二親等以內內之親屬除經主管機機關核准者者外，監察察人間或監監察人與董事間，，至少一席席以上不得具有前前項各款關係之一。。法令依據：：證交法第26條之3證券交易法法增修重點點─董監事事之限制(三)已充任董事事或監察人人違反證交交法第26條之3第第三項或第四四項規定者者，準用原原當選人不不符之相關規定當然解任。前項自九十六年一一月一日施行，依規規定當然解任者，得得自現任董董事或監察察人任期屆屆滿時，始適用用之。法令依據：：證交法第26條之3、181條之之2證券交易法法增修重點點─董監事事之限制(四)當選人不符符法令規定定之資格時時，應依下下列規定決決定當選之董事事或監察人人：董事間不符符規定者，，不符規定定之董事中中所得選票代表選舉舉權較低者者，其當選選失其效力力。監察人間不不符規定者者，準用前前款規定。。監察人與董董事間不符符規定者，，不符規定定之監察人中所得選選票代表選選舉權較低低者，其當當選失其效力。法令依據：：證交法第26條之3證券交易法法增修重點點─董監事事之限制(五)董事補選時時限:董事因故解解任不足五人時，應應於下次股股東會補選。董事缺額達達章程所定定席次三分之一時，自事實發生之之日起六十日內，召開開股東臨時時會補選之。。法令依據：：證交法第26條之3證券交易法法增修重點點─董監事事之限制(六)罰責：違反證交法法第26條條之3第一一項、第七七項；設置置董事少於五人或董董事缺額未未依時限內內補選者，，處新台幣幣24萬元以上240萬以以下罰鍰，並令令其限期辦辦理；屆期期仍不辦理者，，得繼續限限期令其辦辦理，並按按次各處新新台幣48萬以上上480萬萬元以下罰鍰，至辦辦理為止。。法令依據：：證交法第178條證券交易法法增修重點點─董監事事之限制(七)落日條款：：自九十六年一一月一日起施行，惟惟第二十六條條之三施行時依同條條第六項規規定董事、、監察人應應當然解任任者，得自現任任董事或監監察人任期期屆滿時，，始適用之之。始適用之。法令依據：：證交法第26條之3、181條之之2、183條證券交易法法增修重點點─董事會會議事規則則(一)公開發行公公司應訂定董事會議事事規範，其其有關事項由主管管機關訂定定之。法令依據：：證交法第26條之3證券交易法法增修重點點─董事會會議事規則則(二)罰責：違反證交法法第26條條之3第八八項；訂定定董事會議議事規範，及其有有關事項未未依主管機機關規定載載明者處新台幣24萬元元以上240萬以下下罰鍰，並令令其限期辦辦理；屆期仍不辦辦理者，得得繼續限期期令其辦理理，並按次各各處新台幣48萬以上上480萬萬元以下罰鍰，至辦辦理為止。法令依據：：證交法第178條法規增修重重點公開發行公公司委託書書使用規則則委託書徵求求之條件徵求書面資資料之要件件代為處理徵徵求事務機機構之管理理委託書之驗驗證委託書使用用規則─委委託書徵求求之條件種類徵求代為處理徵求事務機構信託事業或股務代理董監改選有無有無受託人數無人數限制持有股數1.千分之二且不低於十萬股2.八十萬股五萬股1.持股百分之十以上2.持股百分之八以上,且於股東會有選舉議案時,其擬支持之被選舉人之一符合獨立董事或監察人資格。持有時間六個月以上無限制一年以上得徵求股數不得超過百分之三無限委託書使用用規則─委委託書徵求求之條件信託事業或或股務代理理機構於接接受股東委委託擔任徵徵求人，其其徵得之股股數於分配配選舉權數數時，股東東擬支持之之獨立董事事及監察人人被選舉人人之選舉權權數，應大於各非獨立立董事及監監察人被選選舉人之選選舉權數。。(本次新增增規定)不得委託或或接受擔任任徵求人之之情事一、本身係係召開股東東會公司之之股務代理理機構。二、本身係係召開股東東會之金融融控股公司司之子公司司。三、公司召召開股東會會，其依公公司法第一一百七十九九條第二二項項規規定定無表表決決權權之公公司司。。委託託書書使使用用規規則則──非非屬屬徵徵求求之之條條件件種類非屬徵求受託人數1~2人3~30人得徵求股數1.受1人委託不受任何限制。2.受2人委託不得超過公司資本額3％。1.代理股數不能超過本身持股數四倍。2.不得超過公司資本額3％。其他限制1.如同時有徵求行為者累計股數不得超過公司資本額3％。2.受委託之人數不得超過30人。議案案之之意意見見表表達達一、、對對股股東東會會之之各各項項議議案案，，應應逐逐項項為為贊贊成成與與否否之之明明確確表表示示；；對對決決議議案案與與徵徵求求人人有有自自身身利利害害關關係係者者應應加加以以說說明明。。二、、對對股股東東會會之之各各項項議議案案有有相相反反意意見見者者應應對對該該公公司司有有關關資資料料記記載載內內容容，，提提出出反反對對之之理理由由。。委託託書書使使用用規規則則──徵徵求求書書面面資資料料之之要要件件法令令依依據據：：委託託書書使使用用規規則則第第八八條條選舉舉案案之之記記載載事事項項一、、說說明明徵徵求求委委託託書書之之目目的的。。二、、擬擬支支持持之之被被選選舉舉人人戶戶名名、、戶戶號號、、持持股股數數與與種種類類、、職職位位、、學學經經歷歷、、被被選選舉舉人人之之經經營營理理念念等等。。三、、徵徵求求人人與與擬擬支支持持被被選選舉舉人人是是否否有有利利用用他他人人名名義義持持有有股股票票情情形形。。四、、徵徵求求人人之之姓姓名名、、身身分分證證號號、、住住址址、、持持股股數數與與種種類類、、設質質與與以以信信用用交交易易融融資資情情形形(本本次次新新增增)、徵徵求求場場所所、、電電話話及及委委託託書書交交付付方方式式。。委託託書書使使用用規規則則──徵徵求求書書面面資資料料之之要要件件法令令依依據據：：委託託書書使使用用規規則則第第八八條條選舉舉案案之之記記載載事事項項五、、徵徵求求人人所所委委託託代代為為處處理理徵徵求求事事務務者者之之名名稱稱、、地址址、、電電話話。。六、、徵徵求求人人之之損損害害賠賠償償責責任任。。選舉舉案案之之特特別別記記載載事事項項一、、擬擬支支持持之之董董事事被被選選舉舉人人，，需需述述明明二百百字字以內內之經經營營理理念念。。(本本次次新新增增)二、、擬擬支支持持之之董董監監被被選選舉舉人人，，不不得得超超過過公公司司議議案案或章章程程應應選選任任人人數數。。(本本次次新新增增)委託託書書使使用用規規則則──徵徵求求書書面面資資料料之之要要件件法令令依依據據：：委託託書書使使用用規規則則第第八八條條修正正報報會會時時間間配合合公公司司採採行行董董監監提提名名制制度度時時，，公公司司應應於於股股東東常常會會四四十十日日前前公公告告董董監監事事候候選選名名單單，，故故將將原原四四十十日日前前需需報報會會之之時時間間縮縮短短為為三十十八八日日。委託託書書使使用用規規則則──徵徵求求資資料料報報會會時時間間法令令依依據據：：委託託書書使使用用規規則則第第七七條條委託書使使用規則則─代為為處理徵徵求事務務機構之之管理增設法源源依據，，有效管管理代為為處理徵徵求事務務機構，，需符合合資格條條件如下下一、實收收資本額額新臺幣一千千萬元以以上之股份有有限公司司。二、辦理理徵求事事物人員員，至少少應有五人(含正副副主管)並具備下下列資格格：1.股務務作業實實務三年年以上。。2.取得得證券商商高級業業務員或或業務員員資格人人者。3.取得得證基會會辦理之之股務人人員資格格測驗合合格。三、公司司之內部部控制制制度應包包括徵求求作業程程序，並並訂定查核項項目。法令依據據：委託書使使用規則則第七條條之1委託書使使用規則則─委託託書之驗驗證法令依據據：委託書使使用規則則第十三三條之1加強委託託書控管管：增設設委託書書驗證之之內容及及驗證機機構之控控管。委託書驗驗證內容容：1.委託託書是否否為該公公司印製製。2.委託託人是否否簽名或或蓋章3.是否否填具徵徵求人或或受託代代理人之之姓名，，且其姓姓名是否正正確。4.是否否為空白白委託。。委託書使使用規則則─委託託書之驗驗證法令依據據：委託書使使用規則則第十三三條之1委託書驗驗證機構構之管理理：1.內部部控制制制度應包包括委託託書統計計驗證程程序。2.統計計驗證之之程序及及結果應應做成書書面記錄錄。3.承辦辦人及主主管需簽簽章以供供查核4.證期期會得指指定相關關機構（（集保公公司），，查核委委託書之統統計驗證證。股東會實實務95年股股東會建建議議案案股東會實實務95年股股東會建建議議案案修訂『公司章程程』案修訂『股東會議議事規則則』案修訂『董監事選選舉辦法法』案修訂『背書保證證辦法』案修訂『資金貸與與他人處處理準則則』案95年股股東會建建議議案案修訂『公司章程程』案建議項目目：一、、公司營營事業項項目，應應依中央央主管機機關定營營業項目代代碼表登登記。二、股東東參與股股東會方方式，得得接受以以書面或或電子方式行行使表決決權。三、從屬屬公司股股東參與與股東會會限制表表決權。。四、增列董事事、監察察人候選選人，不不得有一一定比例發生配配偶及二二等親親親屬之關關係。修定依據據：公司法第第18、、172之1、、179條。95年股股東會建建議議案案公司修訂訂章程條條文對照照表(範範例)修正條文現行條文修定理由第x條本公司經營業務項目如下：(一)F401010國際貿易業(二)F301030一般百貨業(三)G801010倉儲業：：第x條本公司經營業務項目如下：(一)國際貿易業(二)一般百貨業(三)倉儲業：：援配合公司法修正，茲依『公司行號營業項目代碼表』，增定公司所營事業代碼。95年股股東會建建議議案案公司修訂訂章程條條文對照照表(範範例)修正條文現行條文修定理由第x條本公司召開股東會時，股東得採行以書面或電子方式行使表決權。本條新增援配合公司法修正，增定本公司股東出席股東會方式。公司得自自行選擇擇是否要要接受股股東以電電子方式式行使表表決權95年股股東會建建議議案案公司修訂訂章程條條文對照照表(範範例)修正條文現行條文修定理由第x條本公司各股東，每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。第x條本公司各股東，每股有一表決權。

援配合公司法修正，針對本公司持有自己之股份，及從屬公司對其控制公司之持股予以限制表決權。95年股股東會建建議議案案公司修訂訂章程條條文對照照表(範範例)修正條文現行條文修定理由第x條本公司董事間應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上不得具有下列關係之一。一、配偶。二、二親等以內之親屬。本條新增

援配合證交法修正，增列董事、監察人，不得有一定比例發生配偶及二等親親屬之關係。95年股股東會建建議議案案修訂『股東會議建議項目：增列採行電子或通訊投票出席者，其出席股數之計算方式。

修定依據：證期局94年10月19日頒佈之『股東會議事規則』參考範例。95年股股東會建建議議案案股東會議議事規則則修訂對對照表(範例)修正條文現行條文修定理由第x條股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

第x條股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

援配合公司法修正，增列股東採行以書面或電子方式行使表決權之計算方式。９５年股股東會建建議議案案修訂『董監事選選舉辦法法』案建議項目目：一、、增列董董事、監監察人候候選人，，不得有一定比比例發生生配偶及及二等親親親屬之關係係。二、增列列董監當當選人發發生前條條所述情情事者，其其決定當當選之方方式。三、增列列法人同同時當選選董事及及監察人人者，其決決定當選選之方式式。修定依據據：證交交法第二二十六條條之三。。９５年股股東會建建議議案案董監事選選舉辦法法修訂條條文對照照表(範範例)修正條文現行條文修定理由第x條本公司董事當選人間應有超過半數之席次。監察人當選人間或監察人當選人與董事當選人間，應至少一席以上不得具有下列關係之一。一、配偶。二、二親等以內之親屬。本條新增

援配合證交法修正，增列董事、監察人候選人，不得有一定比例發生配偶及二等親親屬之關係。９５年股股東會建建議議案案董監事選選舉辦法法修訂條條文對照照表(範範例)修正條文現行條文修定理由第x條本公司董事、監察人當選人不符本辦法第x條之規定者，應依下列規定決定當選之董事或監察人。一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。二、監察人間不符規定者準用前款規定。三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。本條新增

援配合證交法修正，增列董事、監察人當選人不符規定之當選之董事或監察人方式。９５年股股東會建建議議案案董監事選選舉辦法法修訂條條文對照照表(範範例)修正條文現行條文修定理由第x條本公司股東同時當選董事及監察人時，應自行決定擔任董事或監察人，不得同時擔任董事及監察人，其所空之缺額由所得選舉權數次多者遞補。本條新增

援配合證交法修正，增列董事、監察人當選人不得同時擔任董事及監察人。９５年股股東會建建議議案案修訂『背書保證證辦法』案『資金貸與與他人處處理準則則』案建議項目目：配合合財務會計計準則第第七號公公報修正正後，對於母母公司及及子公司司之認定定由持股股控制關係擴擴至實質質控制關關係。修定依據據：『公公開發行行公司資資金貸與與及背書書保證處理準則則」第5條。９５年股股東會建建議議案案資金貸與與及背書書保證處處理程序序修訂條文文對照表表(範例)修正條文現行條文修定理由第x條本公司得對下列公司為背書保證：一、有業務往來之公司。二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。::第x條本公司得對下列公司為背書保證：一、有業務往來之公司。二、公司之子公司。三、公司之母公司。::配合財務會計準則第七號公報修正，對於母公司及子公司之認定由持股控制關係擴至實質控制關係。９５年股股東會建建議議案案95年應應配合法法令提報報股東會會之相關關議案(一)報報告事項項訂定『董董事會議議事規則則』報告告(二)討討論事項項修訂『公公司章程程』案修訂『股東會議議事規則則』案修訂『董監事選選舉辦法法』案修訂『背書保證證辦法』案修訂『資金貸與與他人處處理準則則』案股東會實實務議事手冊冊應行記記載事項項議事手冊冊應行記記載事項項重點說明明：一、、明定議議事手冊冊編製內內容應載載明之資料及事事項。二、明定定議事手手冊中議議案需載載明法令令規定之內內容。三、增定定應於股股東常會會三十日日或臨時時會十五日日前上傳傳議案內內容及相相關資料至公公開資訊訊觀測站站。四、明定定議事手手冊應於於會前十十日上傳傳至公開資資訊觀測測站。法令依據據：公司司法第一一百七十十七條之之三第二二項議事手冊冊應行記記載事項項封面說明明：ＸＸ股份份有限公公司民國九十十五年股股東常會會議事手冊冊股東會時時間：中中華民國國９５年年Ｘ月ＸＸ日股東會地地點：台台北市南南京東路路三段２２２５號號股票代碼：：2222規定應載明明1.公司名名稱2.股東會會年份3.股東會會種類4.股東會會日期5.股東會會地點議事手冊應應行記載事事項目錄說明：：開會程序………………………………………………目錄規定應載明明：1.目錄2.頁次3.議程內內容4.公司章章程5.議事規規則其他應載明明：1.選舉辦辦法（有選選舉時）2.採提名名制者應於於附錄載明候選人名名單(學經經歷、持有股數)3.提案股股東未列入入議案說明(1%以以上股東)頁次開會議程………………………………………………報告事項………………………………………………承認事項………………………………………………討論事項………………………………………………選舉事項………………………………………………臨時動議………………………………………………附錄：一、公司章章程………………………………………二、股東會會議事規則則……………………………五、董監持持股情形…………………………………四、提案股股東未列入入議案說明明………………六、年度財財務報表…………………………………三、董監事事選舉辦法法……………………………議事手冊應應行記載事事項報告事項募集公司債債報告董事會依公公司法第二二百四十條條規定募集集公司債，，應向股東東會報告募募集之原因因、數額及及相關事項項。庫藏股買回回董事會買回回庫藏股時時，應報告告股東會董董事會決議議買回之目目的、買回回數量價格格區間及實實際執行情情形，或未未依董事會會決議買回回之原因。。議事手冊應應行記載事事項公司變更章章程時應述明變更更前後條文文之內容及及變更事由由。修正條文現行條文變更事由第x條本公司召開股東會時，股東得採行以書面或電子方式行使表決權。本條新增援配合公司法修正，增定本公司股東出席股東會方式。議事手冊應應行記載事事項資本變更無償現增私募減資增減資額度ˇˇˇˇ配認股率、換股比率ˇˇˇˇ發行價格*ˇˇ*其他說明事項應說明價格訂定之依據、資金運用計劃項目、資金運用進度及預計可能產生之效益。應載明減少之原因議事手冊應應行記載事事項應刊載之各各項財務表表冊(一)最近近會計年度度之營業報報告書(二)最近近