上海股交所挂牌业务

上海股交所挂牌与融资业务项目建议书

推荐机构：蝶彩资产管理(上海)有限公司

“中国未来证券市场的发展核心是多层次的，但是过去10年是场内市场的多层次，未来10年是场外市场的多层次。”

------中国证监会主席助理张育军上海股交所挂牌十大好处挂牌完成后老股东股份按规定可流通套现，变现有溢价收益。挂牌后可立即通过定向增发引进资金，融资成本低。挂牌后企业可获得合作银行无担保授信贷款及股份质押变现等服务。公司股票价格由市场定价,为未来IPO定价奠定基础。挂牌有助于提升公司社会形象和品牌美誉度，进一步拓展公司业务。挂牌有助于企业扩大在资本市场知名度，相对同行竞争对手具有先发优势。上海股交所挂牌和维护成本低：股交所挂牌第一年收费15万，以后每年10万，且股份转让不收取税费。上海交易所正在公司制改造以及场外市场体系的建设，计划学习美国的纽约交易所和纳斯达克，推出多层次的交易板块。上海股交所是上海交易所最大的参股对象，最有可能成为上海交易所的子板块。若A股上市失败，可再回到上海股交所交易。目前地方政府对上海股交所挂牌企业有相应补贴政策，金额从数十万到数百万不等，不少地方政府视为与A股上市类似。蝶彩资本有多名资深保荐代表人，可帮助公司设计重返A股上市方案，提高公司IPO申报的胜算。

上海股交所新三板创业板上市门槛无盈利要求；

上海和非上海企业都可无盈利要求；

国家级高新技术园区企业2011年上市的创业板公司平均实现收入4.88亿元，净利润7406万元；

并要求有自主创新能力和成长性企业存续期非货币出资存续1年合法存续二年股份公司成立满三年再融资方式能定向增发；

能发行私募债；

能股权质押融资能定向增发；

能发行私募债；

股权质押融资暂无能定向增发；

能发行私募债；

能股权质押融资上海股交所市场基本情况上海股交所挂牌企业收入规模上海股交所再融资功能突出指标说明融资满足率78%，远超过同类市场次优表现者的20%再融资市盈率39.59倍，同类市场表现次优者为17倍交易市盈率46.69倍，同类市场表现次优者为23倍优势说明老股东可套现变现有溢价收益不影响企业转板上市在企业IPO材料申报至证监会之前，企业均可在上海股交所挂牌若主板上市失败企业可重回上海股交所，继续挂牌交易定增不同于私募股权融资挂牌后企业的股份交易和再融资不需要附加任何条款，且价格更为市场化上海股交所：企业主板上市的加油站目录为何选择上海股交所挂牌?上海股交所挂牌与融资流程为何选择蝶彩资本?蝶彩资本的服务与收费第一篇为何选择上海股交所挂牌？

这是个金融主导的时代！美国耶鲁大学金融学教授罗伯特.希勒在其新书《金融与好的社会》中指出：我们都生活在金融主导的时代，也就是金融制度对社会经济体制的影响力逐步增长的时代。企业的竞争优势从成本领先，走向技术领先，最终决胜于资本领先！谁拥有可持续的融资能力和最低的融资成本，谁就有可能微笑地坚持到最后！中小企业：中国经济的根基

根据工信部、发改委等部门统计，我国中小企业数量多达5000万家，占全部企业总数的90%以上。中小企业对国计民生影响巨大，不仅贡献了60%以上的GDP，50%以上的税收，还创造了中国80%的城镇就业。中国65%的专利、75%以上的技术创新、80%以上的新产品开发，都是由中小企业完成的。毫无疑问，中小企业已成为了中国经济的根基。中小企业的生存和发展决定中国经济的未来。融资难题：制约中小企业发展的顽疾

从企业生命周期来看，中小企业一般处于导入期或成长期，往往需要大量的资金投入来改善技术、开拓市场或扩大再生产，这也就意味着中小企业面临着较大的融资需要。然而，融资难的问题成为制约中国中小企业发展的顽疾：中小企业主要融资渠道银行贷款往往需要土地等固定资产抵押，且抵押率低，融资规模极为有限。通过PE机构来获得资金，需承受极低的入股价格；而IPO更是远水不解近渴。成本高且当前发行受阻，需要资质较好的机构提供担保，不亚于银行贷款。资本市场：提供可持续的融资平台

解决中小企业融资难题的一个主要思路便是与资本市场对接，推动企业上市，从而拥有长期的可持续的融资平台：中小企业资本市场定向增发公开发行公司债私募债股权质押公开交易银行贷款PE融资中小企业私募债股权转让通过融资方式不通过资本市场

借助资本市场，企业融资途径可以得到极大拓展。因此资本市场对于想要快速发展和壮大的中小企业而言，已成为必争之地和必经之路。问题题是是：：为为何何中中小小企企业业难难以以与与资资本本市市场场对对接接？？客观原因主观原因1.对资本市场抱抱有敌意，担担心被欺骗或或丧失控制权权。2.理解上的的偏差，认为为资本市场是是为投资人圈圈钱退出而设置。3.认为企业业规模不够，，不可能成为为上市公司（（门槛太高））。4.害怕企业经营营阳光化，透透明化。1.中小企业业资产和利润润有限，而过过去上市成本本较高，许多中小企业业无力承担。。2.过去所谓的资资本市场多半半不是为中小小企业而设立立，即使名为中小小板，其规模模也远非一般般中小企业所所能及。3.过去企业上上市需要专业业金融机构进进行保荐，由由于券商牌照垄断断和成本高昂昂，国内投行行一般只关注注实力雄厚、规规模较大的企企业，而无暇暇顾及中小民民营企业。对于大部分中小企企业而言，投投融资往往首首先考虑银行行及PE，一般不会想想到通过资本本市场来迅速速推动自身发发展。解决的关键：：认清中国多多层次资本市市场体系创业板上海股权托管管交易中心等区域股股交所新三板中小板主板中国版OTC市场中国资本市场已已不仅仅只只有沪深交交易所的主主板市场、、深交所的的中小板和和创业板市市场，还包包括以新三三板和上海海股交所为为代表的OTC市场（场外外交易市场场）等。不不同层级的的资本市场场为不同类类型的企业业提供了更更有针对性性的投融资资服务。蓝筹股市场场中小企业“隐形冠军”的摇篮创业创新的的“助推器器”上市资源““孵化器””主板（包括中小板）创业板新三板上海股交所各层次资本市场上市条件在财务、治理结构、业务等各方面，在所有板块中要求最高。仅以盈利要求为例，其要求：1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3）最近一期不存在未弥补亏损。在盈利要求上，有两套标准，符合其一即可：1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。另要求发行人应当主要经营一种业务。相对主板而言另有两项特殊要求：自主创新能力、成长性。门槛低，无盈利要求，仅要求：1）合法存续二年；2）主营业务突出，有持续经营能力；3）股份发行和转让行为合法合规；4）公司治理结构合理，运作规范；5）国家级高新技术园区企业（目前仅在中关村、张江科技园、天津滨海新区、武汉东湖高新区试点）。门槛最低，仅要求：1）业务基本独立，具有持续经营能力；2）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；3）在经营和管理上具备风险控制能力；4）治理结构健全，运作规范；5）股份发行、转让合法合规；6）非货币出资时存续1年。各层次市场场的上市门门槛中国不同层次资资本市场的的上市门槛槛相差较大大，对中小小企业而言言，选择新新三板和上上海股交所所更为合适适。IPO定向增发发行债券股权质押主板能能能能中小板能能能能创业板能能能（私募）能新三板暂无能能（私募）暂无上海股交所暂无能能（私募）能各层次市场场的融资功功能目前各层级的资资本市场融融资功能如如下表，低低层级市场场相对较弱弱。不过，，除公开发发行（如IPO）外外，上海股股交所和主主板差异较较小。新三板上海股交所服务区域国家级高新技术园区立足长三角、辐射全国行业要求高新技术行业全行业投资门槛300万30万上海股交所所与新三板板的比较目前新三板仅限限于四大国国家高新技技术园区，对于投资者进入门槛也设定较高高，因此从企业挂牌容容易度和投资活跃度上看，都都远不及上上海股交所。上海股交所所与其它地地方股交所所比较目前场外市场几几个主要交交易所的准准入门槛都都较低（天天交所除外外），企业业挂牌的难难度远低于于A股IPO上市。。从融资角角度来看，，新三板和和上海股交交所也优于其它交易所所。交易所企业存续期资产要求盈利要求成立时间交易状况融资情况新三板存续满2年无无2006年初较活跃40亿天交所以传统行业为例连续2年以上盈利1.股本总额不少于人民币1000万元。2.最近一期末净资产不少于2000万元。1.最近2个会计年度净利润累计不少于人民币1000万元；或者最近1个会计年度净利润不少于人民币500万元，且最近1个会计年度营业收入不少于5000万元。2.最近一期末不存在未弥补亏损。2008年9月较活跃上交所无无无2012年2月活跃6亿浙交所经营满1年无无2012年9月不活跃重交所经营满1年净资产不低于500万无2009年12月不活跃武交所存续满1年股本不低于500万最近两期营收增长超20%2011年9月不活跃国内OTC市场现状国内OTC市场场发展极其其迅速，截截止2013年1月，包包括新三板板及各地股股交所在内内的OTC挂牌企业业已达700余家。依据据OTC市市场当前的的发展速度度，未来挂挂牌企业将将很快超越越主板、中中小板和创创业板，成成为中国资资本市场的的基石。25650100150200数量136齐交所天交所205新三板91重交所50上交所21武交所64浙交所为什么选择择上海股交交所挂牌？？1、运作最规规范：国务务院指导督督办的两家家场外市场场之一，引进上上海证券交交易所为第第二大股东东，由全国国三板市场的的设计团队队负责运营营，管理体体制最成熟熟。2、最具区位位优势：上上海股交所所位于全国国金融中心心，拥有最多的的金融机构构和机构投投资者，为为交易和融融资奠定基础础。3、融资能力力最强：相相当于同类类市场表现现次优者的的9倍。4、融资满足足率最高：：挂牌企业业的融资满满足率达78%，远超过同类类市场表现现次优者（（20%）。5、交易活跃跃度最高：：相当于同同类市场表表现次优者者的3倍。6、融资成本本最低：融融资平均市市盈率为20倍,同类市场表现次优优者为17倍。7、交易市盈盈率最高：：交易平均均市盈率为为46.69倍,同类市场表现现次优者者为23倍。上海股交交所：企企业主板板上市的的加油站站上海股交所拥拥有股份转让让和再融资功功能，企业可可通过该平台台增资扩股，，做大做强业业务后转战主主板市场。在上海股交所所挂牌，企业业的信息透明明度、财务规范、、治理结构等等都更加完善善，为未来转转战主板市场场创造有利条条件。和非上市非挂挂牌企业的私私募股权融资资不同，挂牌牌后企业的股股份交易和再再融资不需要要附加任何条条款，且价格格更为市场化化。上海:东方明珠、资资本之城2012年经国务院同同意，国家发发展改革委发发布《“十二五”时期期上海国际金金融中心建设设规划》，力争到2015年基本确立上上海的全球性性人民币产品品创新、交易易、定价和清清算中心地位，建立国际际金融中心。。目前上海已形形成以资本、、货币、外汇汇、商品期货货、金融期货、、黄金、产权权交易、再保保险市场等为主主要内容的现现代金融市场场体系，许多多全国性金融融机构的主要要营运中心、、交易中心、票据中心心、离岸业务务中心、授信信评审中心、、数据处理中中心、研发中中心等都落在在上海。9成以上的外资资银行选择上上海作为注册册地。谁是资本市场场未来十年的的主角？《南方周末》在蛇年的首发发特稿上发表表题名“新三板VS地方股权市场场：谁是资本本市场未来十年的主主角？”的文文章，观点如如下：1、相比新三板板，地方股权权托管交易中中心优势明显显，交易本身身是面向所有有有意进入资资本市场的非非上市股份公公司，，只要要其符符合相相关条条件即即可挂挂牌，，不受受区域域、行行业的的限制制，而而新三三板只只是面面向国国家级级高新技术术产业业园区区的高高新技技术企企业。。2、目前前来看看，两两个市市场各各有所所长，，也各各有所所短。。融资资效率率方面面，地地方股股权交交易中中心正正在探探索更更多和和更灵活活的融融资方方式。。而对对新三三板来来说，，做市市商制制度短短期内内难以以成行行，如如果增增加市市场流流动性性，则则是未来新新三板板管理理细则则最值值得期期待的的变化化。3、市场场人士士认为为，在在转板板机制制没有有推出出来之之前，，新三三板和和地方方股权权交易易中心心暗中中较量量无法法避免免。4、上海股股交中中心计计划在在2013年上半半年推推出““第二二平台台”，，功能能包括括严格格买者者自负负条件件下的的股权权交易易、银银行和和中小小企业业的融融资对对接、、中小小企业业重组组购并并的信信息发发布，，同时时还将将尝试试LP(有限限合合伙伙人人)份额额转转让让交交易易，，以以及及适适时时推推出出银银行行理理财财产产品品、、信信托托计计划划的的转转让让交交易易等等。。谁能能先先行行一一步步，，谁谁就就是是下下一一个个十十年年的的主主角角。。第二二篇篇上海海股股交交所所挂挂牌牌与与融融资资流流程程上海海股股交交所所简简介介2012年2月15日中央央政政治治局局委委员员、、上上海海市市委委书记记俞正正声声同同志志为上上海海股股权权托托管管交交易易市市场场启启动动敲敲开开市市锣锣。。上海海股股交交所所实实行行公公司司制制运运作作，，上上海海证证券券交交易易所所、上海海联联合合产产权权交交易易所所等成成熟熟交交易易所所都都为为其其股股东东。。上海海股权权托托管管交交易易中中心心经经上上海海市市政政府府批批准准设设立立，，归归属属上上海海市市金金融融服服务务办办公公室室监监管管，，遵遵循循中中国国证证监监会会对对中中国国多多层层次次资资本本市市场场体体系系建建设设的的统统一一要要求求，，是是上上海海市市国国际际金金融融中中心心建建设设的的重重要要组组成成部部分分，，也也是是中中国国多多层层次次资资本本市市场场体体系系建建设设的的重重要要环环节节。。国务院上海市政府上海市金融办上海股交中心推荐机构会员专业服务机构会员代理买卖机构挂牌企业投资者提出指导意见批准监管监管上海海股股交交所所组组织织结结构构从组织结结构上看看，上海海股交所所的政府府属性十十分明显显，得到到各级政政府部门门的支持持。（资料来来源：上上海股交交中心2011年度挂牌牌企业年年报）上海股交交所挂牌牌企业的的资产情情况目前上海海股交所所挂牌企企业净资资产集中中在500万-5000万之之间，符符合中小小企业体体量。2011年度，20家挂牌企企业实现现1000万元以上上的营业业收入规规模。其其中，11家高新技技术挂牌牌企业营营业收入入为4.6亿元，占占28家挂牌企企业营业业收入总总额的50%。2011年营业收收入规模模11%，共3家11%，共3家49%，共14家18%，共5家11%，共3家>1亿元5000万元-1亿元1000万元-5000万元500万元-1000万0-500万元40202011年挂牌企企业营业业收入规规模分布布图（资料来来源：上上海股交交中心2011年度挂牌牌企业年年报）上海股交交所挂牌牌企业的的营收情情况2011年度，28家挂牌企企业分属属11个行业，行业平平均毛利利率在49%。其中，悠悠游堂、、宇度医医学的毛毛利率达达到80%以上。2011年度挂牌牌企业所所属行业业毛利率率对比图图(资料来源源：上海海股交中中心2011年度挂牌牌企业年年报)上海股交交所挂牌牌企业盈盈利情况况上海股交交所挂牌牌企业的的交易及及融资情情况交易成立以来开户数超过1900

户交易金额不断创出新高¥100,000,000定增挂牌企业大部分在挂牌前后完成定向增发融资¥600,000,000授信银行为挂牌企业提供免抵押担保贷款授信¥3,000,000,000上海股交交所自2012年2月成立来来，已远远超新三三板及其其它地方方股交所所的速度度发展：：上海股股交所所与新新三板板挂牌牌企业业的比比较案例一一：保保罗生生物案例二二：电电虎科科技上海股股交所所定向向增发发案例例保罗生生物定定向增增资收收益率率100%增资1800万股，每股4元，共计7200万元机构及自然人认购4保罗生物2012年7月24日完成定增，定增价4元保罗生物2011年3月15日挂牌前私募价2元增资1700万股，每股价格2元，共计3400万元机构认购2融资案案例（（一））：保保罗生生物15电虎科技挂牌后定增价5元电虎科技2011年6月14日挂牌前私募价1元机构认购增资300万股，每股5元，共计1500万元机构及自然人认购电虎科科技定定向增增资收收益率率400%融资案例（（二）：电电虎科技上海股交所所创新融资资方式上海股交所与上上海银行共共同推出““场外交易易市场股权权质押贷款款”，这是是区域性场场外市场融融资工具的的一项重要要创新。上上海股交所所挂牌的中中加飞机通通过该产品品获得首单单融资。中中加飞机的的一笔股权权以定向增增发价格的的五折进行行质押，获获得了上海海银行1000万元贷款。。质押率选取价格流通要求A股大盘股4-6折市价流通中小盘股3-5折市价流通创业板股3-4折市价流通上海股交中心3-5折定增价或市价流通未上市股权不可无无股交中心股股权质押和和A股基本类似似目前市场股股权质押情情况：上海股交所所最大融资资额度模拟拟挂牌企业及大股股东在上海海股交中心心所能实现现的融资方方式有定向向增发、股权质押、、银行授信信三种。基本前提：目前股交中中心定增市市净率：3-4倍股交中心企企业可获得得贷款：300-3000万基本假设：：挂牌企业净净资产：2000万股本：2000万每股净资产产：1元每股定增价价格：3元股权质押折折扣率：5折银行授信：：1000万融资模拟：定增不失去去控制权可可融：2000万股定增融资金金融：X=2000*3=6000万元每股质押价价格：s=3*50%=1.5元大股东可质质押：2000万股质押融资金金融：Y=1.5*2000=3000万元银行无抵押押授信：Z=1000万元总融资金额额：M=X+Y+Z=10000万元相当于净资资产倍数：：r=10000/2000=5高达5倍净资产的的理论融资资规模，对对中小企业业而言具备备极大的吸吸引力股本（万）净资产（万元）每股净资产（元）定增市净率定增价格20002000133定增股数（万）金额（万元）质押股数（万）质押率质押融资（万元）授信（万元）合计（万元）折合净资产倍数20006000200050%30001000100005项目小组专专业人员出具尽职调调查报告上海股交所所项目预审核核成立由15名内部和外外部专家组组成的审委委会上海股交所所挂牌所需需的服务机机构企业挂牌需要上上海股交所所注册会员员资格的会会计师、律律师、评估估师事务所所，以及推推荐机构共共同来提供供挂牌服务务。上海股交所所的挂牌流流程企业挂牌前前需改制为为股份有限限公司需要上海股股交中心的的注册会员员负责推介介由上海股交交中心审核核委员会负负责审核上海股交中中心挂牌并并获得股票票代码企业改制机构推介通过挂牌中心审核地方政策补补贴及转板板制度目前地方政政府对上海海股交所挂挂牌企业有有相应补贴贴政策，金金额从数十十万到数百百万不等，，不少地方政府视为与A股上市类似似。虽然当前没没有明确的的转板制度度，但挂牌牌企业发展展成熟申请请在创业板板或者中小小板上市，，并不会受受到任何影响和阻拦。根根据上海股股交中心挂挂牌业务规规则，挂牌牌企业申请请在创业板板或中小板板等IPO的，申请期间，上海股交中中心将对该股股票进行停牌牌，一旦上市市通过，则实实行相应的摘摘牌退出，如如果上市未能通过，可继续在股股交中心复牌牌交易。保罗生物在上上海股交中心心完成挂牌融融资后，即申申请在创业板板上市。股份的挂牌与与转让情景分类法律法规具体内容挂牌后公司董事、监事、高级管理人员《中华人民共和国公司法》股份公司发起人持有的股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司存量股份总数的25%。非控股股东或实际控制人《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满一年和两年。挂牌后定增货币出资新增股份《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》在上海股交中心登记之日起六个月内不得转让，限售期满后，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相关规定进行转让，其余新增股份可一次性进入上海股交中心进行转让。非货币出资新增股份《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》在上海股交中心登记之日起十二个月内不得转让，限售期满后，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相关规定进行转让，其余新增股份可一次性进入上海股交中心进行转让。上海股交中心心交易费率合合计为千分之之五到千分之之七，无其他他税费。第三篇为何选择蝶彩彩资本？蝶彩资产管理理（上海）有有限公司是由由国内资深的的投行人士、、PE管理人、实业业界精英和证券律师等创创建的资产管管理机构，专专注融资咨询询业务和并购购基金等领域域。注册资本本1000万元。公司倡导“投行驱动投资资”的经营理理念，坚持““居正出奇””的经营策略略，追求“员工、客户、股东”的利利益排序，致致力在资本市市场树立专业业的品牌。公司在融资和和并购咨询的的传统业务基基础上，陆续续开发新三板板可换股基金金、市值管理理基金和并购基金金等创新产品品，通过专业业化管理和差差异化经营创创造价值。机构简介中小企业：融融资三步曲针对国内的金金融环境和中中小企业的发发展特点，蝶蝶彩资本为中中小企业设计计“中小企业融资三三步曲”，扶扶持有发展前前景的小微企企业成功登陆陆资本市场：：1、发行中小企企业私募债/或者引进战略略投资者。2、安排在新三三板或者上海海股交所挂牌牌。3、转板到中小小板/创业板上市或或者通过并购购方式间接上上市/套现。融资顾问公司在融资和并购购咨询的传统统业务基础上上，也专注于于中国OTC市场的咨询、融资和投资业务；；并推出了针针对国内整个个OTC市场的半月刊刊，截止到2013年1月31日，已推出了了六期，发送送对象包括近近百家PE/VC机构。我们的OTC研究半月刊内内容包括：1、OTC市场动态监测测。2、政策及行业业变化。3、新三板及股股交所变动信信息。4、OTC市场专题。蝶彩资本：专专注于中国OTC市场的投融资资专家下一步，我们们将推出OTC企业的评级体体系高岩岩注册册金金融融分分析析师师（（CFA），拥有有美国西西北大学学凯洛格格商学院院（Kellogg）金融学博士学学位。高高博士曾曾任中欧欧国际工工商学院院金融学学教授、、美国加加州州立立大学助助理教授，现现任国务务院发展展研究中中心和上上海交通通大学高高级金融融学院兼兼职教授授。在华华尔街，高博博士曾就就职于美美国顶尖尖投资银银行美林林证券（（MerrillLynch)的高收益益债券部门，对对美国高高收益债债券的运运作有丰丰富的实实务经验验。目前前高博士士兼任国国内大型型私募股权（（PE）基金新新天域资资本的高高级顾问问。本公司聘聘请高岩岩博士为为金融顾顾问。公司顾问问谭红旭经济学博博士，中中国注册册会计师师、中国国注册评评估师、、中国注注册税务务师、土土地估价价师、高高级会计计师，曾曾任中国国证监会会第十届届及第十十一届专专职发审审委委员，中国证监监会第二二届、第第三届创创业板发发审委委委员。北北京注册册会计师师协会专专业技术术指导委委员会委委员，现现任北京京兴华会会计师事事务所权权益合伙伙人、副副主任会会计师，，并兼任任中国注注册会计计师协会会执业责责任鉴定定委员会会委员、、内部治治理咨询询组专家家。谭红红旭先生生曾任教教于中央央财经大大学会计计系，后后任北京京全聚德德烤鸭集集团公司司财务总总监，之之后加入入北京兴兴华会计计师事务务所。近近年来，，谭红旭旭先生曾曾全面主主持和督督导了数数十家上上市公司司的审计计工作，，对拟上上市公司司的股份份制改造造及IPO、上市公公司的资资产重组组及相关关会计、、审计业业务具有有轧实的的专业功功底和丰丰富的实实践经验验。本公司聘聘请谭红红旭先生生为会计计顾问。。公司顾问问石铁军石铁军律律师毕业业于北京京大学法法律系，，获法学学学士学学位。曾曾任职中中国人民民银行江江苏分行行，主要要从事金金融机构构管理、、保险管管理、证证券市场场管理、、利率和和储蓄管管理工作作。1993年加入君君合律师师事务所所，主要要从事公公司、证证券、投投资、知知识产权权、诉讼讼和仲裁裁等方面面的律师师实务，，涉及领领域主要要包括电电信、网网络、计计算机、、生化等等高科技技行业，，矿产资资源、电电厂、高高速公路路等各类类基础设设施，银银行、保保险、证证券、冶冶金、制制造业、、农业、、化工和和房地产产业等。。石铁军军律师先先后参与与了数十十家H股、红筹筹股、A股以及境境内外创创业板股股票的发发行与上上市工作作；为众众多境内内外企业业的重组组、改制制、并购购、境内内外风险险融投资资提供了了全面的的法律服服务。石石律律师曾担担任中国国证监会会第一届届、第二二届创业业板发审审委委员员。本公司聘聘请石铁铁军律师师为法律律顾问。。公司顾问问赵小方高级经理理，具有有5年金金融投资资和研究究经验。。曾任歌歌斐资产产、从容容投资等国内知名投资资机构研研究员及及基金经经理助理理。主要要从事FOF管管理及大大消费板块行业研究（包包括服装装纺织、、食品饮饮料、批发零售、汽汽车及农农林牧渔渔等），具备较强的财财务建模模及企业业估值能能力，曾曾独立调调研南京京中商、、报喜鸟鸟、希努尔等多家家上市公公司，并并撰写相相关研究究报告。。赵先生为为上海财财经大学学硕士，，经济学学基础扎扎实，数数理逻辑辑能力强强，多次次获得全全国物理理及数学学奥赛奖奖。项目成员员李蕾高级经理理。具有有三年以以上券商商研究所所行业研研究经验验，跟踪踪覆盖过过的行业业包括有有色金属属、钢铁铁、环保保等多个个板块，，具备较较强的财财务建模模能力以以及估值值能力，，独立调调研过龙龙源技术术、碧水水源、桑桑德环境境等多家家上市公公司，行行业和个个股研究究报告达达20余篇。李女士为为新加坡坡国立大大学经济济学硕士士，复旦旦大学经经济学学学士，CFA持证候选选人。项目成员员陈智林项目经理。曾曾任职于于华为、、中兴通通讯等国国内知名名企业，，对于企企业风险管理和国际国国内项目目融资有有丰富的的经验。。陈女士士对IT及电子消消费品行行业有超过6年实战经经验，熟熟悉国内内国际渠渠道运作作及风险险防控，，对相关关行业有有深入理解。曾曾负责设设立中兴兴通讯手手机事业业部风险险防控体体系及项项目融资资平台，完成多个项目目及区域域（欧洲洲、南美美、北美美、非洲洲）打包包融资。。陈女士为为复旦大大学工商商管理硕硕士，武武汉大学学通信工工程、经经济学双双学士。。项目成成员第四篇篇蝶彩资资本服服务与与收费费蝶彩推推荐挂挂牌及及定增增流程程审计进进场企业改改制推荐挂挂牌定向增增发1.理理清公公司财财务脉脉络2.制制定合合理会会计准准则3.出出具公公司审审计报报告1.寻寻找合合适的的机构构投资者2.完完成增增资扩扩股流流程1.设设计合合理的的改制制策略略2.帮帮助公公司顺顺利完完成股股改1.完完成基基本尽尽职调查股股份转让让说明书书等推荐荐材料撰写2.组组织、、协调调法律律、财务等机构构，完成总体体推荐材料的上报3.对股股交所审审核委员会的提问进行行答辩及修修正4.完成成挂牌工工作1.制作作定向增增发材料料2.向股股交所提提交定向增发申请3.撰写写公司定定价报告告，确定定向增发发价格寻找合适机构构投资者4.进行路路演5.完成成定向增增发引入战略略投资者(或有）蝶彩资本本会计师事务所、律所等等蝶彩及企业、律所蝶彩、律律所等蝶彩、律律所执行方流程蝶彩挖掘掘企业价价值的标标准公司经营营财务状况况竞争优势势管理团队队股本结构构公司治理理资产结构构盈利能力力现金状况况商业模式式品牌能力力行业地位位我们将从投行行的角度度来挖掘掘所推介介企业的的投资亮亮点，引引导资本本市场去去发现及及进一步步提升该该企业的的核心价价值。未来前景景行业成长长公司战略略资本运作作定价路演预路演投资价值值分析报告告内部分析析落实价格格区间路演推介介目标定定于区间间高点对估值及及方法反反馈潜在投資者对估值值反馈意意见研究部分析员估估值模型型投资价值值分析报报告尽职调查查及撰写写定增推推介材料料财务报表表定稿完成初步步估值模模型尽量定价价于价格格区间之之高点价格区间间缩窄上限建立估值区间研究部针针对公司的的分析报告告主要投资资者反馈意见见推介后价格区间间最后定价价价格区间间低高下限定价过程程中必须考虑虑公司未未来股价价表现，，确保发发行人与与投资者者的共赢赢。蝶彩定增增及引进进战略投投资者思思路及流流程项目执行方执行地点起止时间工作内容审计及评估会计所、律所##公司2.15-3.15（1个月）理清公司财务脉络制定合理会计准则出具公司审计报告增资扩股（或有）蝶彩、律所蝶彩及##公司3.15-4.1（半个月-1个月）寻找合适的机构投资者完成增资扩股流程股改蝶彩、律所蝶彩及##公司3.15-4.15（半个月）设计合理的改制策略帮助公司顺利完成股改推荐挂牌蝶彩、律所##公司及蝶彩4.15-6.15（2个月）完成基本尽职调查股份转让说明书等推荐材料撰写组织、协调法律、财务等机构，完成总体推荐材料的上报对股交所审核委员会的提问进行答辩及修正完成挂牌工作定向增发蝶彩、律所蝶彩6.15-8.15（2个月左右）制作定向增发材料向股交所提交定向增发申请撰写公司定价报告，确定定向增发价格寻找合适机构投资者进行路演完成定向增发蝶彩推推荐挂挂牌流流程时时间表表（举举例））我们以以##公司为为例，，从股股改到到挂牌牌再到到完成成增发发，预预计平平均约约为6个月左左右。。项目流流程签订服服务协协议付费10%蝶彩制制作预预审材材料，，双方方确定定会所所、律所所和资资产评评估事事务所所蝶彩报报送预预审材材料，，通过过后股股交所所报金金融办办备案案蝶彩进进场开开展尽尽职调调查；；会所所、律所所和资资产评评估事事务所所进场场蝶彩报报送申申请材材料，，会所所出具具审计计意见见和财财务报报告，，律所所出具具法律律意见见书等等股交所出具具受理理函，，审核核通过过后到到金融融办备备案蝶彩向向股交交所申申请股份简简称及及代码码公司与与股交交所签签订挂挂牌协协议，，并办办理全全部股股份的的集中中登记记支付剩剩余90%预审材材料申请材材料1.非上市市公司司基本本情况况2.推荐荐机机构构会会员员立立项项报报告告3.推荐荐机机构构会会员员、、会会计计师师事事务务所所、、资资产评评估估事事务务所所（（必必要要时时））、、律律师师事事务所所及及其其项项目目成成员员信信息息等等1.股份份转转让让说说明明书书2.董事事会会、、股股东东大大会会有有关关进进入入上上海海股股交中中心心挂挂牌牌进进行行股股份份转转让让的的协协议议3.公司司与与推推介介机机构构会会员员签签订订的的推推荐荐挂挂牌协议4.审计意见及及经审计的的财务报告告5.法律意见书书6.尽职调查报告、、尽职调查查工作底稿稿及附件7.推荐机构会员关关于申请文文件不存在虚假记载、误导导性陈述和和重大遗漏的承诺函等公司挂牌业业务材料清清单预审材料申请材料1.定向增资方方案（草案案）2.财务顾问立立项报告3.财务顾问、、会计师事事务所、资资产评估事务所（（必要时））、律师事事务所及其项目成成员信息等等1.定向增资方方案2.董事会、股股东大会有有关定向增增资事项的的决议及股东大会授授权董事会会处理有关关事宜的决决议3.推荐机构会会员与挂牌牌公司就定定向增资事事宜签订的协议4.挂牌公司定定向增资申申请5.相关批准文文件6.新增认购人人与挂牌公公司签订的的以挂牌公公司获得上海股交中中心同意其其定向增资资为生效条条件的认购协议7.新增认购人人遵守认购购协议条款款，遵守《中华人民共和国公公司法》和公司章程程的规定，，不损害所增资挂牌牌公司利益益和该挂牌牌公司其他他认购人利益的申明明8.最近一年经经审计的财财务报告9.尽职调查报报告10.盈利预测审审核报告，，盈利预测测期间为定定向增资完成当年及下一一个会计年年度公司定增业业务材料清清单蝶彩资本的的优势：资源丰富投行经验投资导向并购整合不仅推动企企业未来转转板上市，，同时还帮帮助企业参参与并购整整合蝶彩资本团团队拥有20年投行行经验，具具备强大的的判断及推推动企业上上市能力以投资企业业为导向，，而非简单单推荐挂牌牌，已设立立OTC投资基金负负责投资与地方政府府、监管机机构、会计计、律师事事务所和PE基金等等有着长期期合作关系系我们注重客客户服务体体验，承诺诺挂牌不成成功，不收收费！赢的秘诀创造价值成成就就你我上海浦东金金松路99号联洋商务务别墅B7栋联系电话密申明本文件属于商商业机密，，所有权属属蝶彩资本本，其所涉涉及的内容容和资料只只限于签署署或承诺合作意向的机构构或个人使使用。收到到本文件后后，收件人人应即刻确确认，并遵遵守以下约约定：1）若收件件人不希望望涉足本文文件所述项项目，请立立即知会蝶蝶彩资本，，并将本文文件完整退回，若为电子文件件应予以彻彻底删除。。2）在没有有取得蝶彩彩资本的书书面同意前前，收件人人不得将本本文件全部部和/或部部分地予以以复制、传递给他人、影影印、泄漏漏或散布给给他人。3）应像对对待贵公司司的机密资资料一样的的态度对待待本文件所所提供的所所有机密资资料。本文件不可可用作销售售报价使用用，也不可可用作购买买时的报价价使用。9、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。1月-231月-23Thursday,January5,202310、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。03:22:3103:22:3103:221/5/20233:22:31AM11、以以我我独独沈沈久久，，愧愧君君相相见见频频。。。。1月月-2303:22:3103:22Ja