财管五班第二组企业法

会计学1财管五班第二组企业法公司法概念及特征

1：公司是企业大人2：公司实行有限责任制3：公司以营利为目的TitleinhereThefirstTitleinhereThesecondTitleinhereThethird公司，是指独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取执业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第1页/共10页

修改背景1.2013年12月28日十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修正案，这是我国公司法自颁布以来20年的时间中相继两次制定后的又一次重大的修改，本次修改主要有12处，条文顺序也作出相应的调整，新公司法自2014年3月1日起施行。

2.丰富公司法与国家的经济发展水平、社会经济结构成分、经济体系、经济制度密不可分，特别在全球经济一体化和WTO的背景下，我国社会主义市场经济有了新发展和长足进步，为了确保这一来之不易的成果，必须加强以公司法为代表的法律体系的完善工作。通过对相关经验的总结，实现对公司法不断地修改和完善，使其更加适合当前法制化和国际化的基本需求，在十八的胜利召开后，在对当前经济和社会背景进行分析的基础上，对原公司法作出修改，以期公司法起到完善、更好服务我国经济的作用。第2页/共10页亮点放宽注册资本登记条件2

1制度完善公司的设立3简化登记事项和登记文件第3页/共10页Creativity公司法修改内容:

（一）2014最新公司法将旧法中的注册资本实缴登记制修改为认缴登记制，根据2014最新公司法修改的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记于公司章程的方式。

（二）2014最新公司法修改将放宽注册资本登记条件

根据2014最新公司法修改后的规定，除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制；不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。

（三）2014最新公司法简化登记事项和登记文件根据2014最新公司法修改后的规定，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提供验资报告第4页/共10页具体条例

1、删去第七条第二款中的“实收资本”。2、将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。3、将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”4、删去第二十七条第三款。5、删去第二十九条。6、将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”7、删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。8、删去第五十九条第一款。9、将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。10、将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”11、将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”12、删去第一百七十八条第三款。第5页/共10页新公司法修订的八大内容..(一)明确规定公司应当承担社会责任(二)突出股东自治，变“管制法”为“任意法”(三)废除了国有企业的“特别待遇”条款(四)确立了“公司法人格否认”制度，加强对债权人的保护(五)改革公司设立和资本制度

(六)增设调整“一人公司”制度(七)健全股东特别是中小股东利益保护机制

(八)完善公司治理，强化公司监控第6页/共10页对公司法修订的评价本次《公司法》的修订有很多令人鼓舞和钦佩的突破和创新，这反映了立法者尊重中国现实、顺应国际趋势、敢于突破和创新的立法智慧和魄力，而在所有的突破和创新中，最为根本和重要的则是立法理念和指导思想的突破和创新，是立法目标和价值选择上的重新认识和调整，没有这种突破，其他具体制度和规则的突破和创新则是不可能的。1993年的《公司法》可以称之为一部“身份法”，在立法理念上倾向于为国有企业建立现代企业制度服务，很多方面都有为国有企业量身定做的痕迹。而当前，国有企业公司化改造已经基本完成，使《公司法》的价值趋向无需偏向国有企业，而应该对所有的企业一体对待，更多地从立法的科学性的角度进行考虑。新修订的《公司法》全面贯彻契约自由的精神和公司自治的理念，实现了从身份到契约的伟大转变。理念超前，观念新颖结构合理，内容科学第7页/共10页公司法修订的重大影响(一)公司运作的专业化程度提高，公司章程的重要性大大提升

(二)《公司法》的可诉性大大增强，公司诉讼业务将呈现爆炸式增长

(三)公司董事等高级管理人员的赔偿责任加大

《公司法》是规范资本市场主体的基本法律，是建立和完善社会主义市场经济体制的重要法律。本次《公司法》的修订，修改完善了公司法人治理结构方面的规定，充实了公司职工权益保护的规定，健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制和对公司债权人利益的保障机制，进一步细化了股份转让的执行程序。修订后的《公司法》以维护客户资产安全和股东合法权益为重点，明确了对投资者损害赔偿的民事责任制度，进一步完善了股东的知情权保障制度，增强了可诉性，完善了公司诉讼制度。为司法和执