财务顾问地位作用

会计学1财务顾问地位作用2保荐人、承销商律师会计师（证券从业资格）资产评估师（根据需要、证券从业资格）土地评估师（根据需要、A级资质）财务顾问（可选）3一.企业上市时参与的中介机构第1页/共23页3二.财务顾问的地位1.法律地位

根据《公司法》、《证券法》及相关法规，企业上市必须聘请保荐人（承销商）、律师、会计师及评估师（根据需要），因此上述机构具有明确的法律地位，而财务顾问不属于法律法规明确要求的机构，因此，没有法律地位。3第2页/共23页42.法律责任具有法律地位的中介机构相应也承担法律责任承销商（保荐人）：招股说明书、上市推荐书等律师：法律意见书、律师工作报告会计师：审计报告、验资报告评估师：评估报告财务顾问：没有法律地位，他为企业出具的方案、建议不承担法律责任。因此，财务顾问在为企业服务时更容易站在企业的角度。3第3页/共23页53.与企业的关系

由于法律地位和法律责任不同,各中介机构与企业的关系不同,所有中介机构与企业的目标是一致的—上市。但在处理问题时：其他中介机构更多的站在投资者、市场，或者第三方角度考虑问题，同时还要承担自己的责任,而财务顾问完全站在企业的角度、维护企业的利益。

因此在实践中其他中介机构往往只是提出问题，而财务顾问还要帮助企业解决问题。3第4页/共23页6财务顾问的作用：设计师、化装师、监理师,以及提高企业的议价能力。（总策划、总控制、总协调、总把关）设计师：为企业设计重组、改制（变更）设立股份公司及上市的总体方案。化装师：在重组、改制、上市过程中帮助企业解决各种问题（包括摄影师-承销商、律师、会计师提出的问题）监理师：代表企业协调其他中介机构的关系，监督、督促各中介机构的工作质量和工作进度。提高企业：随着IPO发行的市场化，企业发行股票的价格由企业和承销商议价能力协商确定。由于确定发行价格的因素教多并且比较专业。（行业前景，企业现状及发展，证券市场等等），企业在与承销商协商价格时往往处于弱势地位。财务顾问可以利用自己的专业优势和企业私人顾问的地位，帮助企业与承销商协商价格。3三.财务顾问的作用第5页/共23页71.

对企业作全面的尽职调查。2.提出企业重组、设立股份公司及上市的总体方案，包括但不限于:企业重组（业务、资产、债务、人员、机构)股份公司设立（名称、注册资本、版本规模、股东结构、法人治理结构、公司定位与发展战略等）

上市(发行结构、融资规模、募集资金投向等）

时间安排其它问题（税收、土地、环保、权属证明、审计和评估基准等）

3四.财务顾问的主要工作第6页/共23页

3.协助企业选聘其他中介机构（若需要）。4.与其他中介机构修改、完善总体方案。

5.协助企业组织其他中介机构按照总体方案开展工作。

6.与企业（或代表企业）讨论解决各中介机构在工作中提出的问题，并督促其按时间表完成工作。

7.协助企业制作设立股份公司及上市申报所必须的材料，参与修改和完善其他中介机构提出的各种报告。8.协助企业及其他中介机构完成各项审批工作。9.协助企业与承销商确定有利的方案、发行价格、发行数量和发行时机。

8第7页/共23页9角度不同：财务顾问是企业的私人专业顾问，完全站在企业的立场。在包销的情况下，承销商是将公司的股票买过来，然后再卖出去。承销商既要承担责任，又要承担一定的风险。因此，承销商是站在投资者和市场的立场。处理问题的态度不同：财务顾问可以为企业解决各种问题；承销商在触及自身责任和风险的问题时不愿提出解决方法。同时，由于有各自的责任和风险，承销商一般也不愿帮助企业解决会计师和律师提出的问题。3.利益不同：财务顾问的利益就是顾问费，而且是在合作前先与企业谈并签定协议（先小人后君子)。承销商是先工作，最后发行前签署承销协议而且承销商的利益不仅仅是承销费。3五.财务顾问与承销商（保荐人）的区别第8页/共23页10《首次公开发行股票并上市管理办法》股份公司成立在三年以上（国务院特批可豁免）。2.主营业务、实际控制人、管理层没有发生重大变化（三分之二）。3.完整的业务体系（产、供、销）。4.五独立（业务、资产、人员、财务、机构）。5.最近三个会计年度净利润为正，并且累计超过人民币3000万元。6.最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近净会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。7.发行前总版本不少于人民币3000万元。8.最近一期无形资产（扣除土地、养殖、采矿权后）占净资产的比例不高于20%。3六.什么样的企业能上市第9页/共23页111.私募2.重组3.职工持股会4.上市时间3七.最近企业关注的问题第10页/共23页121.公司法2.证券法3.首次公开发行股票并上市管理办法3八.主要学习参考的文献第11页/共23页13第一：客户介绍企业情况并提出要求(了解企业的目的和需求)第二：我们介绍中诚信公司的业务，发展情况以及过往的业绩第三：就客户的要求提出初步意见和建议第四：提出合作方式3九.如何与客户洽谈业务第12页/共23页143十.中诚信的历史与经验第13页/共23页15中国首批成立的财务顾问机构中诚信成立于1992年是中国人民银行总行批准创立的非银行金融机构中诚信是中国资深的专业财务顾问机构唯一“中国”字头的财务顾问机构中诚信是唯一拥有“中国”字头的专业财务顾问机构从业时间最长的财务顾问机构中诚信已专业从事财务顾问业务逾十四年专业从事融资并购上市的财务顾问机构中诚信是为数不多专业从事融资/并购/上市的财务顾问机构第14页/共23页16中诚信的组织架构中诚信财务顾问有限公司股东大会董事会监事会战略融资委员会专家委员会总经理并购重组部融资上市部管理咨询部投资部综合管理部中国诚信信用管理有限公司中诚信国际信用评级有限公司中诚信征信有限公司中诚信市场调研有限公司第15页/共23页17中诚信的业务改制重组兼并收购中诚信擅长于国有大型企业的改制重组工作，曾为大量国有大型企业提供了改制重组的财务顾问工作主要工作包括：制订企业改制重组实施方案；起草相关文件；协助有关文件的审批和优惠政策的落实；负责向企业推荐资产评估、财务审计、土地评估等中介机构，并协调各方关系等中诚信根据客户的具体情况，为客户提供专业的并购重组服务主要工作包括为客户确定最佳收购对象和最佳收购时机；设计并实施并购与重组方案；为客户提供相应的财务安排；参与客户的主要谈判；协助完成收购及资产重组方案的审批与报批；制定后续整合方案等通过公司的国际合作伙伴，中诚信可以为客户提供全球性的并购方案境内外上市中诚信致力于发展企业境内外上市业务，包括国内A股、香港主板、香港创业板（GEM）、新加坡创业板（SESDAQ）、美国创业板（NASDAQ）等主要服务内容：为企业进行境外上市整体策划和制订方案；协助企业产权界定、资产重组、改制与构建上市框架；为企业拟订上市题材；对企业高层管理人员进行培训；向境外保荐人或券商推荐上市企业等中诚信借鉴国际模式制定了一整套规范、系统、严格、高标准的业务规程并结合中国国情建立了一套完善而具有针对性的业务系统，为企业提供全方位的财务顾问和管理咨询服务第16页/共23页18中诚信的业务（续）私募融资股权激励充分发挥资本市场的优势，帮助企业以较高的筹资效率和合适的条件，引入适合的基金投资人或企业投资人业务范围包括：策划、设计和协助实施整体融资方案；制定相关文件；选择及安排投资方；制作价值评估模型；引入审计、评估和法律等中介机构；协助企业融资推荐和商务谈判；协助处理一切与股权变动相关事宜在对客户企业全面了解的基础上，帮助客户理解股权激励的深刻内涵和选择适合的股权激励模式；根据客户企业所处行业的特点、发展阶段、发展状况，为客户量身定制股权激励方案；协助方案报批，准备实施过程所需文件材料，确保方案的实施；对实施效果进行调研，并提供改进意见对有需求的客户,公司可协助解决资金来源问题管理层收购中诚信为MBO目标企业提供分析、策划、咨询、协助实施等方面的服务具体业务流程包括：为MBO目标公司提供尽职调查和可行性分析；策划MBO的交易方案和交易程序；确定MBO收购主体；制定MBO融资方案，并安排融资；设计合适的MBO融资清偿方案；参与MBO目标公司管理层与股东、金融机构等的谈判；协助完成MBO中有关程序性申报工作；开展MBO后整合工作，实现资产重组和企业重整第17页/共23页19中诚信的资质金融业务许可证中诚信的营业许可和专业资质投资咨询业务许可营业执照第18页/共23页20雄厚的专业实力拥有投资银行、法律、会计和资产评估等专业的高素质团队拥有能源行业的资深专家具有创新意识和丰富的实践经验丰富的财务顾问经验曾成功担任多家特大型/大型国有企业的改制融资上市财务顾问在业界享有较高的声誉地缘优势与政府渠道中诚信公司地处首都北京公司积累了良好的政府关系与渠道公司领导拥有大量优质的人脉关系中诚信的优势中诚信是中国领先的专业投资银行机构可靠的境外合作渠道已与多家世界知名证券公司、投资集团、基金等建立了密切的战略合资合作关系如MerrillLynch、ThePromethean、NewCap等第19页/共23页21中诚信辉煌的记录向专家委员会（前排）报告工作穆迪高层来访中诚信领导与三峡总公司总经理李永安在