XXXX年企业并购及控制权转移

企业并购与

控制权转移企业并购与控制权转移我国企业并购发展实践

企业并购的基本过程企业并购案例介绍

目录企业控制权转移的理论企业并购基础知识我国企业并购发展实践我国企业并购发展实践第一次企业并购高潮

第二次企业并购高潮

第三次企业并购高潮

起于1984年，以河北保定市锅炉厂以承债式兼并保定市风机厂为开端。在整个80年代，全国有6,966家企业被兼并、转移资产82.25亿元．减少亏损企业40队家，减少亏损金额5.22亿元。1997年以后，我国企业并购又迈出了更加扎实的一步。尤其是在渡过了亚洲金融危机后，1998年曾被人们称作企业并购年，从2003年开始，光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科房地产、达能集团等众多企业频频成为新闻热点，自2005年4月启动股权分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二级市场流通，这将改变上市公司的股权结构。起于1992年，中央确立社会主义市场经济体制作为中国经济体制的改革目标，中国的经济体制改革进入快车道。国有企业股份制改革。上市公司收购制度的历史沿革2002年9月28日中国证监会发布了2002版《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号），并同时发布了《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（证监会令第11号），这是监管部门首次以部门规章的形式规范上市公司并购活动；2004年1月7日证监会发布了《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》（证监公司字[2004]1号）对上市公司控制权转移问题监管进行了补充；2006年7月31日根据2005年修订的《公司法》、《证券法》，中国证监会正式发布了修订后《上市公司收购管理办法》，随后紧跟发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15-19号》，本次修订充分体现了鼓励上市公司收购的立法精神；2008年8月27日中国证监会发布了《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》，增加了增持制度的灵活性，鼓励大股东合规增持股份。企业并购基础知识

企业并购概述企业并购理论企业并购的分类并购参与者企业并购的动机与效应企业并购的主要风险

企业并购的概述企业并购（MergersandAcquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。收购Acquisition

兼并Merger新设合并Consolidation涉及到被并购方或所有参与方股权结构改变的一种资本运作方式。并购是一项涉及到战略管理、公司财务、经济法、产业经济学、制度经济学、投资银行学等多学科的学问。

兼并与收购的概念兼并兼并（Merger）指两家或两家以上相互独立的企业合并组成一家企业。通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业。公司兼并可分为吸收兼并（ConsolidationMerger）和创立兼并（StatutoryMerger）。收购

收购（Acquisition）指一个公司以持有股票或股份的方式，取得另一公司的控制权或管理权，另一公司仍然存续而不必消失。兼并与收购的异同相同点（1）基本动因相同

都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。要么是扩大市场占有率，要么是扩大经营规模，要么是拓宽经营范围，实现分散经营或综合化经营。（2）交易对象相同都是以产权为交易对象。

区别（1）兼并中，被兼并对象作为法人实体不复存在；在收购中，被收购企业仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让；（2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权债务的一同转换；在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险；（3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。公司并并购理理论1效率理论2代理理论3税收效应理论差别效效率理理论无效率率的管管理者者理论论经营协协同效效应理理论多元化化经营营理论论财务协协同效效应理理论价值低低估理理论并购解解决代代理问问题管理主主义管理层层自负负假说说自由现现金流流量假假说效率理论效率理论是是从并购后后对企业效效率改进的的角度来考考察的，认认为并购和和其他形式式的资产重重组活动有有着潜在的的社会效益益。效率理理论认为公公司购并活活动能够给给社会收益益带来一个个潜在的增增量，而且且对交易的的参与者来来说无疑能能提高各自自的效率。。其基本逻辑辑顺序是：：效率差异异→并购行行为→提高高个体效率率→提高整整个社会经经济的效率率。代理理论Mueller(1969)提出假设，，认为代理理人的报酬酬决定于企企业的规模模。因此，，代理人有有动机通过过收购使企企业规模扩扩大，而忽忽视企业的的实际投资资收益率。。Jensen和Heckling(1976)认为，部分分代理问题题使管理者者容易丧失失工作积极极性，或导导致其额外外的消费，，因为这种种代理成本本将其他大大多数的所所有者承担担。FameandJensen(1983)认为为，，通通过过报报酬酬安安排排、、经经理理市市场场、、有有效效股股票票市市场场以以及及将将企企业业所所有有权权与与控控制制权权相相分分离离的的机机制制，，可可以以减减缓缓代代理理问问题题。。税收收效效应应理理论论税收收效效应应理理论论认认为为公公司司并并购购的的目目的的是是可可以以获获得得税税收收方方面面的的好好处处。。通通过过公公司司并并购购可可以以获获得得的的税税收收利利益益主主要要体体现现在在以以下下几几个个方方面面：：①并并购购亏亏损损公公司司带带来来的的税税收收利利益益；；②并并购购享享有有税税收收减减免免优优惠惠的的公公司司带带来来的的税税收收利利益益；；③资资本本利利得得税税代代替替一一般般所所得得税税带带来来的的税税收收利利益益。。横向向并并购购纵向向并并购购混合合并并购购企业业并并购购的的分分类类收购购控控股股吸收收合合并并新设设合合并并按照照并并购购后后双双方方法法人人地地位位的的变变化化情情况况划划分分按照照所所属属行行业业相相关关性性划划分分间接接收收购购协议议收收购购二级级市市场场收收购购要约约收收购购另外外还还有有司司法法拍拍卖卖、、司司法法过过户户等等根据据收收购购的的形形式式划划分分善意意收收购购敌意意收收购购按照照并并购购是是否否取取得得目目标标公公司司同同意意划划分分1、、按按照照并并购购双双方方所所属属行行业业的的相相关关性性划划分分横向向并并购购是是指指同同属属于于一一个个产产业业或或行行业业，，或或产产品品处处于于同同一一市市场场的的企企业业之之间间发发生生的的并并购购行行为为。。横横向向并并购购可可以以扩扩大大同同类类产产品品的的生生产产规规模模，，降降低低生生产产成成本本，，消消除除竞竞争争，，提提高高市市场场占占有有率率。。掌蟹蟹科科技技并并购购玩玩蟹蟹科科技技和和上上游游信信息息2013年年10月月，，掌掌趣趣科科技技公公告告预预案案，，拟拟非非公公开开发发行行股股并并支支付付现现金金，，购购买买交交易易对对方方持持有有的的玩玩蟹蟹科科技技100%股股权权；；拟拟非非公公开开发发行行股股份份并并支支付付现现金金，，购购买买交交易易对对方方持持有有的的上上游游信信息息70%股股权权。。（1）横向并购（2）纵向并购纵向并购是指指生产过程或或经营环节紧紧密相关的企企业之间的并并购行为。发发生在处于经经营发展不同同阶段的公司司之间。纵向向并购可以加加速生产流程程，节约运输输、仓储等费费用。乐视网网于2013年10月发布布资产产重组组方案案，以以现金金和发发行股股份相相结合合的方方式购购买东东阳市市花儿儿影视视文化化有限限公司司100%的股权权，以以发行行股份份的方方式购购买乐乐视新新媒体体文化化（天天津））有限限公司司99.5%的股权权。乐视收收购花花儿影影视（3）混合合并购购混合并并购是是指生生产和和经营营彼此此没有有关联联的产产品或或服务务的企企业之之间的的并购购行为为。混混合并并购的的主要要目的的是分分散经经营风风险，，达到到资源源互补补，优优化组组合，，扩大大市场场活动动范围围，提提高企企业的的市场场适应应能力力。2014年年6月月5日日,中南重重工拟通过过发行行股份份及支支付现现金方方式收收购大大唐辉辉煌100%的的股权权,交交易对对价为为100,000万万元。。以发发行股股份和和支付付现金金相结结合的的方式式向自自然人人股东东及部部分法法人股股东购购买其其持有有的69.53%的的股权权，其其中现现金和和股份份的比比例为为1:3；；向其其他股股东发发行股股份购购买其其持有有的30.47%的的股权权。中南重重工收收购大大唐辉辉煌跨跨界涉涉足文文化影影视2、按按照并并购后后双方方法人人地位位的变变化情情况划划分吸收合合并，，是指指两个个或两两个以以上的的公司司合并并后，，其中中一个个公司司吸收收其他他公司司而继继续存存在，，而剩剩余公公司主主体资资格同同时消消灭的的公司司合并并。南车北北车合合并2014年年12月30日日，中中国南南车、、中国国北车车发布布合并并预案案，中中国南南车吸吸收合合并中中国北北车。。中国国南车车与中中国北北车合合并涉涉及的的A股股换股股已于于2015年5月28日日完成成，新新增A股股股份111.39亿亿股，，2015年5月20日日，北北车摘摘牌，，正式式退出出资本本市场场。2015年年6月月1日日，南南车完完成工工商变变更登登记手手续，，正式式更名名为中中国中中车股股份有有限公公司。。（1））吸收收合并并并购双双方都都不解解散，，并购购方收收购目目标企企业至至控股股地位位。。（2））收购购控股股中联重重科20.88亿收购购奇瑞瑞重工工60%股份2014年年8月月20日，，中联联重科科、弘弘毅投投资与与奇瑞瑞重工工共同同向外外界宣宣布，，中联联重科科以20.88亿元元收购购奇瑞瑞重工工占总总股本本60%的的18亿股股份，，弘毅毅投资资则以以6.96亿元元取得得奇瑞瑞重工工6亿亿股股股份，，占总总股本本的20%。此此次并并购标标志着着中联联重科科拓展展农业业机械械业务务板块块的战战略正正式落落地，，这也也是目目前国国内最最大规规模农农机并并购行行为。。新设合合并，，是指指两个个或两两个以以上的的公司司合并并后，，成立立一个个新的的公司司，参参与合合并的的原有有各公公司均均归于于消灭灭的公公司合合并。。中国第第一航航空工工业集集团公公司与与中国国第二二航空空工业业集团团公司司合并并组成成中国国航空空工业业集团团公司司（3）新设设合并并3.按照并并购是是否取取得目目标公公司同同意划划分恶意收购并购企企业在在目标标企业业管理理层对对其并并购意意图不不清楚楚的情情况下下发起起善意收购目标企企业接接受并并购企企业的的并购购条件件并给给与协协助深宝安安收购购延中中实业业(1993)国内企企业间间的兼兼并收收购大大多数数都是是善意意收购购，双双方一一般通通过友友好谈谈判达达成协协议收收购定义和和特点点并购案案例分类案例简简介1993年9月，在在政府府宣布布法人人股东东可以以进入入二级级市场场后，，深宝宝安就就通过过子公公司在在二级级市场场暗中中买入入延中中实业业股票票。10月22日，宝宝安公公司合合计持持有延延中实实业的的股份份达到到总股股本的的19.8%，成为为延中中实业业第一一大股股东。。按支付付方式式对企企业并并购进进行分分类公司并并购的的支付付支付付是交交易的的最后后一环环，也也是交交易最最终能能否成成功的的重要一一环。。常规方方式现金收收购优优缺点点均很很明显显杠杆收收购（（LBO)的本质质是举举债收收购，，即以以债务务资本本作为为主要要融资资工具具MBO是杠杆杆收购购的一一种特特殊形形式股票收收购是是国际际上最最常见见的方方式卖方融融资收收购在在我国国被称称为分分期付付款，，通常常对收收购方方有利利股票现金承担债债务国家划划拨综合证证券LBOMBO卖方融融资特殊方方式承担债债务收收购即即为一一种零零收购购方式式，国国外比比较少少见（（如韩韩国现现代收收购起起亚））国家无无偿划划拨是是指国国家通通过行行政手手段将将国有有企业业的控控股权权直接接划至至另一一个国国有资资产管管理主主体，，这种种支付付方式式是与与我国国企业业的产产权结结构联联系在在一起起的支付方方式并购参参与者者1、并并购主主体（行业业投资资人、、财务务投资资人））谁，来来并购购是首首先要要回答答的问问题，，二者者的着着眼点点、思思路、、获利利、退退出方方式都都不同同。2、并并购对对象（股权权、资资产、、控制制权））买什么么，核核心是是控制制权。。并购主主体（1））行业业投资资人行业投投资人人：表表现为为战略略性投投资①比较较关注注目标标公司司的某某个优优势弥弥补自自身不不足、、协同同效应应发挥挥。②比较较关注注长期期发展展能力力，目目标公公司行行业地地位、、战略略方向向。③关注注资产产经营营回报报。吉利收收购沃沃尔沃沃、中中国平平安收收购深深圳发发展银银行（2））财务务投资资人财务投投资人人：一一般表表现为为策略略性投投资①关注注目标标公司司独立立经营营、自自我发发展能能力。。②一定定是中中短期期快速速退出出，关关注如如何退退出。。③目标标公司司具有有充足足现金金流和和强大大的再再融资资能力力。④关注注资本本回报报：利利润回回报和和业绩绩增长长。⑤无产产业或或业务务限制制。美国新新侨收收购深深圳发发展银银行，，并于于10年内内退出出并购对对象（1））股权权最大风风险是是债务务问题题，最最难处处理的的是股股权价价格和和商誉誉的计计量。。100%股股权通通常是是浪费费，没没必要要，优优点是是好管管理；；一般51%就形形成绝绝对控控制，，这样样可以以大大大降低低成本本，也也可以以达到到合并并报表表要求求，缺缺点是是风险险加大大，但但也只只是量量变。。（（其实实51%不不是最最佳，，如果果股权权比较较分散散，减减少收收购股股权比比例就就可以以达到到控制制，所所以并并购方方案设设计应应判断断比例例）达能强强购娃娃哈哈哈（2））资产产优点：风风险小；；缺点：需需要大量量现金进进行收购购。此外，银银监会给给的许可可也不能能收购，，商誉也也是。案例：国国航收购购深航如果只是是收购资资产（飞飞机航材材等资产产），没没有飞行行员、航航权，经经营会陷陷入危机机，所以以收购股股权。但但是也有有风险，，河南航航空事故故，深航航是股东东，风险险处置以以国航名名义报名名航总局局。企业并购购的动机机与效应应动机与效应财务协同同效应市场份额额动机经营战略略动机协同经营营动机资本运作作平台动动机企业并购购的主要要风险收购过程程的失败败并可能能导致资资金损失失被收购方方财务状状况的风风险收购后业业务整合合的风险险政府的垄垄断指控控和损害害小股东东利益指指控消费者和和非盈利利性组织织的抵触触来自被收收购方高高管层和和员工（（工会组组织）的的抵触企业并购购的基本本过程买/卖方方并购概概览企业并购购的整体体流程买/卖方方并购概概览1、买/卖方并并购比较较卖方买方1.退出计划及策略1.增长战略2.估值2.估值3.识别买方3.接触目标4.尽职调查准备4.尽职调查5.投标、谈判及交易结构5.投标、谈判及交易结构6.交易完成6.交易完成2.卖方方并购出售方式式宽泛性竞价针对性竞价协议出售优点提高竞争态势有助于确保接触到所以可能的竞标董事会尽职保密性好对经营干扰小维持竞争保密性最佳经营干扰最小聚焦最有可能卖家缺点难以保密经营受扰潜在污点可能排出出价最高买家竞争性较弱买家谈判筹码高竞争性弱董事会尽职获得的市场数据有限3.买方方并购动机：协协同效应应策略：横横向、纵纵向、混混合融资：现现金、举举债、股股票交易结构构：股票票收购、、资产收收购估值影响分析析买方性质质战略类上上市公司司财务类私私募股权权企业并购购的整体体流程1.目标标市场场的重重新定义义2.制定定并购战战略3.目标标搜索4.设计计交易结结构5.全面面的并购项项目评估估-协同效效应分析析-财务及及税务-价值估估算与交交易定价价6.谈判判7.准备备交易文文件8.制定定整合战战略即计计划9.实施施-组织/文化-业务/运营-人力资资源整合合10.监监控企业业价值实实现提升企业业价值策划执行整合聘请中介介机构协协助物色色并购目目标收购方收购战略略财务支持持人员支持持咨询顾问问可行性研研究收购方案案整合方案案操作协调调咨询服务务利益相关关者股东、债债权人、、银行、、政府等等中介机构构法律、会会计、评评估事务务所目标企业业财务：资产、、负债、、税项、、现金流流量等人员：高管、技技术人员员、熟练练员工等等业务与市市场：产业环境境、网管管、客户户等特殊资源源：独特的水水源、政政府支持持等法规政策策并购法律律政策环环境在众多公公司中物物色收购购目标并并不是容容易的事事，需要要多种渠渠道获取取信息，，其中委委托投资资银行等等中介机机构，协协助搜寻寻收购目目标是比比较常见见的作法法。关于估值值与出价价估值方法法出价策略略资产价值值法折现现金金流量法法（DCF）包括帐面价值值、市场价值值、清算价值值等多种价价值。根根据猎手手公司的的收购目目标，可可以选择择适合的的估值方方法。依据所收收购的资资产预期期带来的的现金流流量，根根据一定定的贴现现率折成成现值，，然后与与投入的的原始资资金进行行比较一般来讲讲，最后后的要约约价格要要小于所所判断出出的目标标公司的的价值。。如何打打动被收收购公司司，同时时又达到到收购目目的，是是出价策策略和谈谈判技巧巧等多种种因素决决定的。。并购后整整合的重重要性收购后的的整合作作为一项项收购的的完整过过程，是是非常重重要的，，在并购购双方的的谈判阶阶段，甚甚至最初初的收购购策划阶阶段，就就应该仔仔细斟酌酌如何进进行并购购后的整整合，整整合的质质量决定定着并购购后的企企业能否否安全度度过“手术后的的危险期期”。许多实实施并购购的案例例没有达达到预期期的目标标，就源源于整合合上出现现问题，，如AOL与时代华华纳。并购后整整合人才是企企业核心心竞争力力的关键键，并购购后的人人力资源源整合包包括留住住关键人人才、评评价员工工与确定定新的人人事结构构、加强强沟通等等工作内内容在并购发发生后，，并购企企业的文文化面临临革新。。在组织织的价值值观、信信样