XX在中国建立有效的公司董事会治理

CONFIDENTIALEstablishanEffectiveCorporateGovernanceinChina1目录中国董事会的模式董事会设计的原则董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分董事会的关键管理流程董事会工作年历董事会和各相关机构的信息流2目录中国董事会的模式董事会设计的原则董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分董事会的关键管理流程董事会工作年历董事会和各相关机构的信息流3世界各国董事会的不同模式模式一：英美型模式二：欧洲大陆型模式三：中国型基本结构关键区别股东大会董事会总裁及管理层股东大会管理董事会(高级管理层)股东大会董事会总裁*及管理层监事会单一董事会行使监督和重大决策管理职能监督总裁及经理层自我管理参与重大决策制定(如投资、战略)一切从股东利益出发监事会董事会分立监事会负责监督管理层管理董事会负责重大决策管理监事会负责提名、委任管理董事会监事会董事会分立，董事会行使监督和重大决策管理职能监事会监督董事会董事会监督管理层并参与重大决策的制定从股东利益和社会利益两者出发从股东利益和社会利益两者出发其它管理人员监事会管理目的

* 总裁首席执行官，可由董事长或总裁担任。4董事会模式之一：英美型股东利益驱动董事会同时具备监督与决策职能通过外部独立董事实现权力制衡独立董事占多数关键委员会由独立董事组成代表国家美、英、加、澳等资本市场发达、规模大立法严格保护股东利益股东结构分散，拥有较专业机构投资者作为股东信息披露充分迅速、市场敏感股东价值被应泛认同，在公司经营中发挥重要作用基本特征 * 法律规定必须设立股东大会董事会总裁管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会任免委员会监督委员会办公室(秘书局)其它(因行业要求而定)监控内部财务体系审核财务数据外部独立董事为主评估高层经理业绩决定高层经理薪酬非内部董事为主决定总裁提名董事会业绩评估董事会成员提名由董事会成员构成监督董事会工作有效性完全由独立外部董事构成董事会内部工作协调对外信息公布与管理成员构成如风险管理委员会、战略投资委员会、健康安全环保委员会等股东利益代表监督管理层审批重大决策股东大会选举公司日常经营管理由董事会委任5董事会模式之二：欧洲大陆型社会利益驱动监督与管理职能分立通过赋予监事会权力实现权力制衡监事会负责管理委员会成员任免监事会下设委员会作为执行主体监事会可按公司章程规定参与重大决策代表国家德、荷银行体系发达，资本市场发展不充分立法对股东权益的保护不明确、不严格有许多交错持股，尤其大量股份被金融机构持有，股权结构相对集中对信息的充分披露有较低要求较少关注股东价值，股东对管理的影响力较弱公司经营受社会利益影响较大基本特征股东大会监事会管理董事会管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会办公室(秘书局)其它(根据需要)监控内部财务控制体系审核财务数据评估高层经理业绩决定高层经理薪酬监事会内部工作协调对外信息发布与管理股东利益与职工利益代表监控管理董事会工作参与重大决策由股东大会、职工大会任命，为非管理人员公司法人代表负责战略筹建与业务发展由公司高层管理人员构成6中国董事会的模式股东大会董事会总裁管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会投资与发展委员会秘书局监事会增加独立董事以保证真正中立性和监督性审计和任命、考核薪酬委员会逐渐由外部独立董事构成发展趋势一家大型国有上市公司举例7中国董事会模式基于中国目前所处经济环境决定产生的背景资本市场不发达，处于市场建立初期信息披露的充分性及准确性有待提高国有企业面临公司治理结构及管理方式的重大变革传统的企业管理模式中，监控职能较弱，非规范性的操作较多市场意识与股东价值未被广泛认可股份公司的股本结构中，包含大比例国有股及法人股，市场持股比例小相关的规定及要求董事会对股东会负责，负责任免公司总经理，制定重大决策及基本制度，由股东大会选举产生经营规模较大的有限责任公司必须设立监事会，由股东代表及职工代表组成，不少于3人监事会对股东大会负责，对董事及经理行为监督8目录中国董事会的模式董事会设计的原则董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分董事会的关键管理流程董事会工作年历董事会和各相关机构的信息流9董事会和监事会是股东对公司进行管理控制的主要实体董事会代表股东、监督公司管理层以维护股东利益，提高股东价值董事会的工作重点是审核公司的重大决策和发展评估最高管理层董事会需保持相当的独立性和多元化董事会内部的专门委员会是提高董事会工作效率和效果的有效手段董事会的核心流程是保证董事会规范高效运转、权责明晰的有效机制董事会通过监事会监督并考核董事会的表现和业绩，对董事会起到制衡作用监事会直接向股东大会负责监事会10董事会、监事事会和管理层层的分工和制制衡确保了股股东利益的最最大化讨论的重点要求达到价值值最大化并保保护权力代表股东的权权力监督管理层并并检查错误行行为，但避免免直接干涉日日常管理帮助制定长期期战略保证发展并评评估领导层负责公司日常常运作是所在行业及及职能部门的的专家股东董事会管理层通过明确区分分管理层及董董事会的角色色及责任使股股东价值达到到最大化监事会监督董事会不参与决策制制定11对企业业绩的的影响可忽略高高国际投资者认认为独立性和和多元化是保保证董事会维维护股东利益益的基本因素素董事会大多数数成员由公司司以外人员组组成外部董事的薪薪酬中很大比比例以股份或或股权形式体体现由外部董事领领导每年对每位董董事进行正式式的评估限制董事会与与其它企业董董事会的数量量只有外部董事事会参加的单单独会议董事长与总裁裁的职务分开开取得外部董事事的责任董事有固定的的退休年龄外部董事的薪薪酬更高由董事会对总总裁进行正式式评估大多数外部董董事与公司没没有业绩联系系12董事会的委员员会是提高董董事会工作效效率和效果的的关键手段董事会会议董事会委员会会的价值定位位董事会会议和和委员会的职职责分工责成专门委员员会就专项议议题进行工作作就专门委员会会提交结果建建议做出最终终决策就专项议题进进行提案负责就专项议议题对公司管管理层进行审审核和质询提交建议，供供董事大会决决策董事会专门委员会使董事会正式式会议能完全全侧重于讨论论最重要的议议题重点处理因受受全体董事大大会限制，难难以解决的具具体的及/或或复杂的问题题通过使委员会会的董事侧重重于他们熟悉悉的问题，从从而有效地利利用董事会的的专长使独立董事能能参与处理强强调客观性的的问题13常规性的董事事会事务，业业绩监控，批批准委员会的的建议等等对日常业务需需3-4个稍稍短的董事会会会议董事会会议应应强调效率及及有效的董事事会贡献董事会材料简简洁明了并重重在决策必需需的相关信息息提前很长时间间提供逻辑分分明、简洁明明了的董事会会材料因为董事会会会议耗时很少少，绝大多数数常规性工作作(例如审计计、治理结构构、薪酬、管管理层发展、、风险管理)均在委员会会进行大多数工作均均在委员会会会议中解决会议持续很多多天，并经常常在办公室以以外的地点召召开关键领域包括括战略和员工工针对关键领域域召开1-2个更长且有有重点的会议议14委员会董事会委员会会应高度独立立标准普尔500家公司设设有内部董董事的百分比比92976765资料来源：SpencerStuartStudyofBoards(1998)审计人力资源/薪薪酬提名/公司管管理环境、健康和和安全百分比跨国公司委员员会的独立程程度15目录中国董事会的的模式董事会设计的的原则董事会各相关关机构的主要要工作范围和和职责划分董事会的关键键管理流程董事会工作年年历董事会和各相相关机构的信信息流16董事会的主要要职责是确定定公司政策和和监督管理层层监督和评估战战略规划和年年度预算审核公司重大大投资计划审批公司利润润分配方案和和红利方案审批公司增加加或减少注册册资本方案以以及发行公司司债务方案决定公司合并并、分立和解解散的方案决定公司内部部组织结构和和高层的管理理机构设置负责公司总裁裁的继任计划划聘任或解聘公公司总裁根据总裁提名名，聘任或解解聘公司副总总裁、财务总总监等公司高高级管理人员员评估最高管理理层的业绩决定高层管理理人员的薪酬酬计划建立和维持程程序来保证公公司中的法律律和道德做法法制订和修改公公司章程负责召集股东东大会，并向向股东大会报报告工作负责执行或协协调股东大会会的决议负责与外部股股东的沟通计计划董事人员的推推荐董事会会议的的设定、日程程和议题确定公司重大决策监督公司管理层与股东的沟通董事会自身建设17董事会的职责责取决于在关关键流程中的的参与程度管理层向董事事会提供信息息高级管理层的的业绩和接替替长期战略公司当前业绩绩审计和财务状状况向董事会提供供战略和理论论依据的信息息向董事会汇报报经营业绩总总结通知董事会最最高管理层的的评估结果并并对接替候选选人进行年度度评估定期向董事会会汇报有关首首先标准和财财务状况的进进度向董事会提出出战略建议，，由董事会决决定是否采纳纳向董事会提出出经营建议，，由董事会决决定是否采纳纳提供关于高级级管理层评估估和确定候选选接班人的建建议，供董事事会批准或否否决向董事会提供供有关审计流流程和其它道道德流程的建建议，董事会会决定是否采采纳就选择和建议议寻求董事会会的意见，如如一些董事会会成员可能参参与业务单元元战略的制订订就经营政策和和决定，如基基础研究的预预算问题，寻寻求董事会的的意见就高级管理层层的评估和接接替计划寻求求董事会的意意见；安排定定期的业务沟沟通，以便候候选人了解就道德标准和和财务状况的的制订和实施施寻求董事会会的意见向董事会提供供几种战略选选择及支持分分析，供董事事会决定向董事会提供供几种经营政政策选择及支支持分析，供供董事会做出出关键决策董事会起草高高级管理层评评估并确定及及监督候选接接班人董事会保持其其监督财务状状况和道德标标准的独立顾顾问地位董事会作出决决定可能的参与程程度18明确的董事会会工作准则可可保证董事会会发挥充分作作用以股东利益为为决策出发点点保持客观独立立的经营观点点和对管理层层的评价保证一定的精精力投入以了了解必要的信信息，如董事事会各委员会会每年至少有有12天时间间用于董事会会工作保持战略性思思考和对公司司发展的长远远考虑有义务接触、、积极参与董董事会及相应应委员会的会会议及讨论，，发挥自身专专业经验与技技能避免介入公司司营运管理的的细节问题及及干涉管理层层决策避免直接越过过总裁来领导导下层管理人人员工作。向向下层管理人人员收集信息息需告知总裁裁并获同意遵守法律，公公司章程及公公司有关规定定中的相应条条款有效领导复杂杂机构的工作作能力某一领域的专专业经验及技技能，或对行行业的深入了了解作为业务顾问问的独立判断断能力合作精神及良良好的沟通能能力积极的参与精精神得以保证的时时间与兴趣工作原则所需素质19审计委员会职职责描述主要工作监督财务汇报报流程及重要要规章制度，，检查和评估估公司重大经经营活动的合合规性和有效效性审核并监督关关键财务信息息的报告体系系，确保财务务数据真实有有效审核公司重要要规章制度是是否完善，有有效监督各项规章章制度的执行行情况及重大大经营决策的的决策过程审核公司重大大财务政策及及其贯彻执行行，监督财务务运营状况及及风险管理制定并监督主主要会计、审审计政策，保保证其有效服服务于股东利利益检查财务数据据，评价公司司财务健康状状况及财务决决策规范合理理性，并据此此提出改进建建议审阅财务及其其它经营风险险的控制报告告，监督管理理人员采取适适当措施管理理风险对商业道德的的监督设立管理人员员道德行为准准则并不断修修正，以规范范管理层行为为指导、组织相相关调研，及及时发现存在在问题并提出出处理意见如有必要可通通过董秘局并并通报总裁组组织有关部门门开会使命与职责审核和监督财财务汇报体系系和财务运营营状况，并对对公司高层管管理人员行为为进行监控，，以保证高层层管理人员合合法利用职权权，并且公司司资源得到有有效利用工作关系委员会负责提提出、审核、、质询相关议议题，并给出出建议，报董董事会会议批批准委员会参与评评估审计部，，由审计部提提出决策所需需相关信息委员会与监事事会无直接工工作关系，包包括信息沟通通，人员管理理等20了解行业的发发展趋势、收收集市场发展展、竞争状况况、法规管制制等方面的重重大变化。为为审核公司战战略目标和举举措做准备对非执行董事事就公司战略略议题进行介介绍和培训协调董事会全全体成员，就就公司整体战战略目标和方方向达成一致致意见积极与总裁协协调，参与战战略规划流程程，了解其进进程，对关键键战略议题进进行建议，但但没有决策权权质询战战略规规划在在九月月份在在公司司以外外的地地点开开几天天会议议进行行密集集的讨讨论组织董董事会会战略略调通通/决决策会会议就总裁裁的战战略提提案提提出自自己的的意见见向董事事会介介绍总总裁提提案，，协助助董事事会作作出批批准或或否决决的决决策负责审审批公公司5000万万元以以上的的投资资项目目监督公公司短短期业业绩，，审阅阅财务务数据据和(整个个公司司以及及各业业务单单元单单独的的)相相关的的关键键业绩绩指标标，提提出质质询，，保证证董事事对公公司业业务的的发展展满意意决定关关键业业绩指指标并并定期期追踪踪安排有有关管管理人人员参参加董董事会会议回回答质质询，，进行行说明明如有必必要可可通过过董秘秘局并并通报报总裁裁组织织有关关部门门开会会投资与与战略略委员员会职职责描描述工作关关系委员会会负责责提出出、审审核、、质询询相关关议题题。最最终报报董事事会会会议批批准公司规规划计计划部部定期期向投投资与与战略略委员员会汇汇报公公司战战略和和投资资的重重大举举措及及其执执行情情况各业务务单元元总经经理负负责接接受投投资与与战略略委员员会的的质询询使命与与职责责审核公公司发发展战战略，，并监监督战战略举举措实实施的的里程程碑主要工工作21任命命、、考考核核与与薪薪酬酬委委员员会会职职责责描描述述主要要工工作作招聘聘与与选选择择总总裁裁、、副副总总裁裁、、财财务务总总监监等等高高层层管管理理人人员员，，并并报报股股东东大大会会批批准准设定定并并批批准准总总裁裁及及高高层层管管理理的的岗岗位位描描述述和和职职业业发发展展道道路路制定定总总裁裁、、副副总总裁裁、、财财务务总总监监和和其其它它高高层层管管理理人人员员的的发发展展计计划划。。并并负负责责关关键键后后备备人人才才的的培培养养系统统地地制制定定继继任任计计划划，，保保证证在在任任何何突突发发情情况况下下总总裁裁后后继继有有人人掌管管管管理理层层人人员员名名单单，，包包括括内内部部及及外外部部候候选选人人根据据现现任任总总裁裁的的业业绩绩或或情情况况(年年龄龄、、远远大大目目标标等等)，，快快速速采采取取措措施施保保证证总总裁裁在在缺缺席席时时的的连连贯贯性性制定定高高层层管管理理人人员员的的培培训训计计划划评估估总总裁裁及及高高层层管管理理业业绩绩及及薪薪酬酬水水平平审核核并并批批准准业业绩绩评评估估标标准准和和具具体体流流程程领导导总总裁裁、、副副总总裁裁和和财财务务总总监监的的业业绩绩评评估估流流程程，，通通过过访访谈谈及及评评估估业业绩绩记记录录来来进进行行评评估估或或参参加加评评估估，，然然后后董董事事会会就就评评估估打打分分卡卡达达到到共共识识按其其定定期期追追踪踪关关键键业业绩绩指指标标的的完完成成情情况况，，对对重重大大业业绩绩偏偏差差进进行行质质询询审核并批批准高层层管理人人员的薪薪酬框架架雇外部公公司来寻寻找高层层管理的的市场价价位，并并确定现现有水平平是否相相符或根根据以往往的业绩绩记录及及期望值值来支付付更高薪薪酬。此此议题要要上报给给董事会会，董事事会来决决定薪酬酬及奖励励水平如有必要要可通过过董秘局局并通报报总裁组组织有关关部门开开会使命与职职责负责总裁裁和最高高层管理理人员的的任命并并评估业业绩，以以及确定定薪酬水水平。该该委员会会还制订订管理层层培养计计划并负负责制订订管理层层的接班班计划委员会负负责提出出、审核核、质询询相关议议题。最最终报董董事会会会议批准准公司人事事部和财财务部定定期汇报报关键业业绩指标标的完成成情况，，以及对对薪酬的的相关影影响公司人事事部帮助助协调关关键管理理职位的的候选人人的筛选选的培训训计划工作关系系22董事长与与总裁的的职责描描述董事长的的职责•领导董董事会工工作，包包括领导投资资与发展展委员会会参与公公司战略略的讨论论通过任命命、考核核与薪酬酬委员会会参与总总裁的筛筛选和最最高管理理层的评评估流程程召开董事事会议并并保证流流程的有有效性根据董事事会的决决定，领领导与投投资者的的沟通负责董事事会自身身建设，，保证董董事会高高效运转转•应总裁裁或董事事会的要要求，承承担下列列具体的工作，，如法规管理理收购和兼兼并人力资源源的开发发总裁的职职责具体领导导公司的的日常经经营工作作就公司重重大决策策对董事事会负责责，包包括拟定战略略，供董董事会评评估。并并拥有和和实施战战略制定预算算，并报报董事会会审批评估中高高层经理理，向任任命、考考核与薪薪酬委员员会就评评估结果果进行汇汇报根据需要要就投资资者沟通通事宜向向董事长长提供建建议负责公司司管理层层与董事事会沟通通资料来源源：麦麦肯锡公公司治理理研究董事长必须把股东利益放在第一位，与总裁密切合作领导公司开展工作23董事长和和总裁的的职责划划分由他他们在关关键流程程的角色色所决定定董事长总裁董事长领领导投资资与发展展委员会会就总裁裁的战略略、投资资和预算算提案进进行积极极质询，，向董事事会提供供自身意意见董事长会会同董事事会就战战略规划划、投资资计划和和预算提提案进行行最终审审批就日常经经营管理理的重大大事项与与总裁进进行沟通通。并可可通过总总裁，对对公司中中层经理理了解情情况，进进行质询询对重大经经营失误误和问题题，有权权成立特特别小组组，聘请请外部独独立人士士进行调调研负责对总总裁、副副总裁和和财务总总监的业业绩考核核董事会负负责与股股东大会会、监事事会、证证券监管管机构以以及其它它股东或或投资者者进行沟沟通就董事会会所作出出的决策策对外进进行披露露总裁是公公司战略略规划、、投资计计划和预预算流程程的发起起人和制制定者。。战略、、投资和和预算同同时也是是总裁与与董事会会之间的的“协议议”，为为总裁所所“拥有有”总裁负责责就战略略、投资资和预算算的具体体实施掌握资金金流向以以及资金金合理分分配制定并管管理日常常经营决决策指导主要要的投资资和费用用支出负责对下下属分公公司经理理、业务务单元经经理、职职能部门门经理及及副经理理等中高高层经理理的业绩绩考核做为公司司的首席席对外发发言人，，就公司司经营、、战略等等重大事事宜与公公众沟通通就总裁职职权内所所作出的的且不需需董事会会审批的的决策对对外进行行披露积极与董董事会就就信息发发布进行行沟通战略规划、投资计划和预算日常经营管理人力资源管理和业绩考核投资者关系和信息批露24董事长要要保证适适当的时时间投入入，以确确保与总总裁的有有效合作作和责权权明晰董事长的的时间投投入董事长与与总裁工工作关系系的协调调根据国内内外董事事长和总总裁有效效工作的的经验，，业务范范围广泛泛的大公公司中，，董事长长每年需需要投入入75-100天来进行行其工作作。如果果董事长长投入的的时间比比这多出出许多的的话，他他极易介介入到总总裁的权权限范围围中去。。如果投投入时间间很少的的话，就就无法圆圆满完成成其职责责董事长与与总裁应应该保持持亲密的的合作关关系，同同时对各各自的角角色和职职责界限限非常明明确。董董事长和和其他外外部董事事应当避避免干涉涉总裁的的决定。。同时总总裁应在在授权范范围内独独立的开开展工作作，就重重大决策策及时与与董事长长和董事事会进行行沟通董事长既既需保证证对管理理层的有有效监督督，又需需避免对对总裁日日常管理理的过多多干涉25监事会职职责描述述参与董事事会会议议(列席席)审阅财务务数据检查公司司财务状状况是否否良好检查董事事会向股股东大会会公布的的经营与与财务数数据及其其他重大大信息真真实性监督董事事会及高高层经理理行为调查董事事会及经经理人员员行使权权力过程程中是否否存在违违反公司司章程及及损害股股东利益益的行为为，并做做出结论论股东大会会汇报在股东大大会上提提交工作作报告，，汇报工工作成果果当董事和和经理的的行为损损害股东东利益时时，要求求其予以以纠正在必要时时提议召召开临时时股东大大会，汇汇报董事事及经理理的业绩绩表现，，并提出出相应处处理意见见供讨论论使命和职职责监督董事事会工作作和公司司运作的的规范性性，以保保证董事事会及管管理层合合理行使使职权，，及公司司财务信信息的真真实性和和良好的的业绩表表现，维维护股东东利益与其他部部门联系系直接向股股东大会会汇报定期获得得董事会会及财务务部门提提供的公公司经营营与财务务信息，，不参与与董事会会及管理理层决策策，但有有权索取取任何资资料并据据此展开开调查不直接监监督总裁裁以下的的管理人人员，质质询相关关管理人人员需先先征得总总裁的同同意主要工作内容容26董事会秘书局局的结构董事会秘书局局是董事会的的日常办事机机构向董事会会负责，经董董事会授权负负责协调和组组织公司的信信息披露工作作；负责和投投资者、证券券监管机构，，新闻媒体的的联络工作；；并负责协调调支持董事会会会议以及其其他有关董事事会运作的事事务董事会董事会秘书局局监事会信息披露董事会管理支持投资者关系领导信息举例27董事会秘书局局的职责董事会管理支持董事会负责的的信息披露投资者关系组织筹备董事事会会议和股股东大会，准准备会议文件件，安排有关关会务，负责责会议记录，，保证记录的的准确性。保管会议文件件和记录，主主动掌握有关关决议等执行行情况。并敦敦促总裁在下下次董事会召召开前，对实实施中等重要要问题，向董董事会报告并并提出建议负责协调董事事会委员会会会议做为董事会信信息的接收和和保管机构，，负责协调董董事会和委员员会对公司各各部门等信息息收集工作负责协调董事事对公司高层层经理的业绩绩评估工作对重大信息进进行综合汇总总。当必要时时，受董事会会委托提出独独立外部的咨咨询意见，以以支持董事会会委员会的工工作受委托承办董董事会及其有有关委员会的的日常工作从财务部和其其他渠道定期期汇总资本市市场有关信息息，以供董事事长和董事阅阅读借鉴与证券监管部部门的联系，，组织准备和和及时递交监监管部门所要要求的文件，，负责接受监监管部门下达达的有关任务务并组织完成成负责同其它有有关证券监管管部门的联系系，并负责组组织有关监管管政策方面的的研究，及时时向董事和经经理提供有关关信息和研究究报告负责协调公司司其它相关部部门做好公司司年报、月报报、季报以及及董事会告股股东书等公司司正式的信息息披露负责公司股价价敏感资料的的保密工作，，制定行之有有效的保密制制度和措施与公司律师和和法律部一起起，确保董事事及经理在行行使职权时切切实履行境内内外法律、法法规、公司章章程及其他有有关规定协助向公司监监事会及其他他审核机构履履行监督职能能提供必须的的信息资料，，协助做好对对有关公司财财务主管、公公司董事和经经理履行诚信信责任和调查查董秘局是对投投资者关系的的唯一窗口负责建立公司司投资者关系系及战略协调来访接待待、处理投资资者关系，保保持与投资者者、中介机构构及新闻媒体体等联系负责协调解答答社会公众等等提问，确保保投资人及时时得到公司披披露等资料协助对外机构构的信息披露露工作负责管理和保保存公司股东东名册资料，，以及公司发发行在外的债债券权益人名名单28目录中国董事会的的模式董事会设计的的原则董事会各相关关机构的主要要工作范围和和职责划分董事会的关键键管理流程董事会工作年年历董事会和各相相关机构的信信息流29目录中国董事会的的模式董事会设计的的原则董事会各相关关机构的主要要工作范围和和职责划分董事会的关键键管理流程董事会审计流流程董事会战略规规划流程董事会任命、、考核和薪酬酬评定流程监事会对董事事会的业绩评评估流程董事会工作年年历董事会和各相相关机构的信信息流30审计委员会、、监事会、总总裁和公司审审计部在审计计流程中的关关系原则审计部审计部双重职职能:协助总总裁进行内部部管理;向审审计委员会提提供财务与审审计信息审计部业绩由由总裁及审计计委员会分别别评估并任命命、考核与薪薪酬业绩委员员会汇总审计委员会有有权聘请、选选择外部会计计师、律师进进行独立审计计审计委员会审计委员会对对内外审计及及其它统计与与调研结果进进行审核，评评估公司行为为及业绩，以以及内审信息息质量审计委员会可可就相关问题题质询总裁审计委员会不不与监事会直直接接触，董董事会通过秘秘书局向监事事会提供财务务及审计信息息审计委员会对对审计部无领领导作用，但但有权参与对对审计部的业业绩评估监事会董事会审计委员会审计部总裁财务报表及相相关财务信息息其它需要信息息工作报告财务报表综合调查报告告意见建议质询内部审计报告告内部审计报告告领导及信息信息31工作报告形成成与汇报调查研究与内内部商议关键财务数据据及决策信息息收集、审阅阅年度审计计划划审批审计委员会工工作流程公司成立初审计监督体系系确立追踪问题的处处理结果确保财务监控控与行为监督督体系的有效效性和稳定性性明确审计工作作目标，在公公司成立之初初拟定内部审审计制度纲领领，报董事会会批准根据审计部草草拟方案确定定内部审计流流程每年重新审核核财务监控体体系及信息流流程，在必要要时向董事会会提出调整方方案向高层管理解解释审计体系系与流程，确确保被正确理理解审计纲领及长长期计划保证审计工作作在短期内的的合理安排与与高效运转总结回顾上一一年工作业绩绩审议审计部提提出的年度工工作计划，提提出相应调整整意见，报董董事会批准选择外部独立立审计人确定衡量公司司财务状况的的关键业绩指指标审计工作计划划独立审计人合合约及时获得充分分信息每个月收集并并审阅审计部部、外部审计计人和监管部部门报告检查内部审计计的准确性、、可靠性在董事会上听听取关于重大大经营决策的的汇报初步分析数据据审批意见全套套财务审计数数据初步分析析对信息的有效效、及时处理理就需进一步获获取的信息向向审计部或独独立审计人提提出要求就需进一步澄澄清的问题质质询总裁结合财务状况况和公司内外外部规章制度度，讨论经营营中需特别关关注或予以改改进的领域报报董事会对潜在危机及及出现的问题题拟定调研方方案报董事会会批准监督协调特别别调研行动的的实施：召请请外部审计人人，律师委员会内形成成一致意见调查方案对公司财务状状况及审计工工作状况的一一致意见对审计工作的的成效与公司司经营业绩提提出专业意见见总结工作结果果，形成工作作总结报董事事会协助董事会完完成对股东大大会汇报报告告的相关部分分在董事会上提提供财务与审审计领域的专专业性意见审计工作总结结报告确保问题的实实质性解决访谈管理人员员及外部调查查人员监督行动方案案的实施索取并审阅关关于问题处理理结果的报告告向董事会汇报报关于重大问题题追踪调查的的报告11月董事会会上每月上旬内部讨论会、、董事会例会会及其筹备时时董事会例会期期间董事会例会后后日期工作目标主要工作工作成果32审计委员会的的工作方式时间参与方式具体工作所需资料审阅信息内部讨论会董事会筹备董事会会议与管理层、审审计部的日常常沟通每月上旬每季季报公布布后，为期3-5小时(必要时也可可按月召开)董事会前1周周内董事会期间为为期3天左右右不定时委员会成员独独立工作委员会负责人人召集开会，，委员会成员员参与。出现重大问题题时，可临时时召集委员会负责人人召集，委员员会成员参与与董事会召集，，高层经理汇汇报，全体董董事参与，监监事列席总裁、审计部部提出要求时时了解财务现状状发现问题核实审计信息息准确性汇总发现的问问题进一步搜集信信息拟定调查方案案提出问题的初初步处理意见见追踪遗留问题题的处理意见见总结上阶段工工作讨论并拟定工工作总结在11月时讨讨论下一年工工作计划草案案了解经理层做做出的重大决决策听取总裁对财财务状况的解解释，进行质质询向董事会汇报报工作总结为审计部工作作提建议，帮帮助解决其难难以独立解决决的问题公司财务季报报、月报、年年报内部审计报告告外部审计报告告、经审计财财务报表外部统计报告告、调研报告告，帐单、税税单公司财务月报报、季报、年年报内部审计报告告外部审计报告告、财务报表表统计报告，调调研报告，帐帐单、税单总裁工作报告告财务信息委员会工作总总结内部会议记录录—33审计工作总结结报告的主要要内容季报、中报年报公司经营评价价财务状况风险控制成效效经理人员行为为的规范性出现问题的处处理上期问题处理理的追踪结果果本期发生的问问题及处理意意见下阶段工作建建议公司经营评价价财务状况风险控制成效效经理人员行为为的规范性制度评价(只只在年度汇报报中体现)会计政策回顾顾审计制度执行行情况回顾其他制度，如如信息报告和和披露审计部工作业业绩评估外部独立审计计人工作评价价(只在年度度汇报中体现现)出现问题的的处理上期问题处处理的追踪踪结果本期发生的的问题及处处理意见下阶段工作作建议34内部审计制制度纲领1.角色色2.职责责内部审计制制度纲领是是确定内部部审计部在在公司的角角色、职责责、权限等等的基本文文件，本规规定已经过过董事会批批准，自发发布之日起起执行。公司审计部部及其下属属审计部是是公司内部部的一个独独立的考评评职能部门门。内部审审计的目的的是监督、、检查公司司财务、经经营数据是是否真实可可靠，规章章制度是否否得到执行行，公司的的利益是否否受到损害害，以及公公司的资源源是否得到到经济、高高效的使用用。审计部部通过有关关的分析、、评估和建建议来协助助总公司、、各中心及及业务部的的管理层明明确经营责责任，发现现、纠正、、处罚违规规行为，并并建立起有有效的管理理控制体系系审计部负责责起草审计计三年规划划及年度和和季度审计计计划报董董事会批准准，并按计计划进行审审计工作。。审计部每每季度向总总裁办公会会议汇报审审计工作的的进展情况况，同时将将审计结果果汇报董事事会。审计计部有义务务执行总裁裁及总裁办办公会指定定的审计任任务并保证证提供董事事会要求的的审计信息息。同时，，在各部门门管理人员员的要求下下，审计部部应在其资资源允许范范围之内，，协助各部部门对其重重要的管理理控制体系系和违法违违规事件进进行调查。。审计部应应向各部门门管理层提提出改进建建议。除此此之外，审审计部不具具备任何管管理职能。。举例35为保证审计计工作的有有效性、客客观性、和和权威性，，内部审计计人员必须须严格地按按照职业标标准和行为为规范进行行工作。同同时，总裁裁及总裁办办公会议应应保证内部部审计部门门具有其所所必需的，，组织结构构和职业标标准上的独独立性。内部审计制制度纲领(续)4.权限限5.独立立性总裁：日期：审计部有权权获得审计计工作中所所需要的任任何文件与与资料，有有权查问任任何有关人人员，有权权进入任何何有关办公公地点，查查看任何有有关实物。。任何阻挠挠审计人员员正常工作作的行为，，将会被调调查，若发发现属实后后，按公司司规定严肃肃处理。3.报告告审计工作完完成后，审审计部应提提交正式的的审计报告告。审计报报告定稿前前应送交被被审部门管管理层，由由被审部门门提出意见见，及具体体的改进措措施与实施施方案之后后，审计部部将审计报报告送交上上级管理部部门及总裁裁办公会议议，同时报报送董事会会。被审部门应应立即执行行其所同意意的改正措措施。被审审计部应在在确定的期期限内将审审计决定的的执行情况况报告上级级管理部门门及审计部部。审计部部负责汇总总审计决定定的执行情情况，并上上报总裁办办公室及董董事会。审审计部有权权对审计决决定执行情情况进行跟跟踪检查。。举例36内部审计三三年规划部门审计种类与与范围潜在风险评评级2000年年内审工作作时间(小小时)2001年年内审工作作时间(小小时)2002年年内审工作作时间(小小时)业务单元甲甲业务单元乙乙小计小计总计举例37年度内部审审计计划部门业务单元甲甲业务单元乙乙内审工作总总计非审计工作作人员培训审计管理节假日审计部总计计审计种类与与范围XX部总经理离离任审计应收帐款管管理程序审审计重大项目审审计年度财务审审计资金管理程程序审计潜在风险评评级-9.48.79.07.9计划起始时时间2000年1月1日日计划结束时时间2000年2月1日日预计所需时时间(小时时)经营信息系统财务2020120总计所需时时间(小时时)160差旅费(RMB)其他费用(RMB)备注10,00020,000年度：2000年1月1日-2000年12月月31日举例38目录中国董事会会的模式董事会设计计的原则董事会各相相关机构的的主要工作作范围和职职责划分董事会的关关键管理流流程董事会审计计流程董事会战略略规划流程程董事会任命命、考核和和薪酬评定定流程监事会对董董事会的业业绩评估流流程董事会工作作年历董事会和各各相关机构构的信息流流39董事会、投投资与发展展委员会、、总裁在战战略规划流流程中的关关系董事会就总总裁提案和和投资与发发展委员会会意见做出出同意/否否决的决定定总裁应独立立地向董事事会提交公公司战略规规划的方案案投资与发展委员会会总裁总裁是公司司战略规划划的发起者者总裁直接领领导规划计计划部的工工作并对其其业绩进行行评估，规规划计划部部只向总裁裁负责投资与发展展委员会就就总裁的战战略提案提提交自己的的意见投资与发展展委员会负负责就公司司战略议题题对全体董董事的培训训投资与发展展委员会与与总裁就战战略规划要要进行协调调及讨论规划计划部部有义务向向投资与发发展委员会会提交其要要求的材料料和数据规划计划部部规划计划部部是公司战战略规划程程序的主要要协调人董事会原则总裁应“拥拥有”战略略规划，是是战略规划划的发起人人和制定定者董事会有最最终就战略略规划的决决策权投资与发展展委员会做做为董事会会与总裁沟沟通的桥梁梁代表董事会会，辅助总总裁在战略略规划方面面的工作对公司战略略规划的提提案向董事事会提供参参考意见与总裁就战战略规划的的

目标和和举措进行行沟通和和谈判领导及信息息信息40与股东及其它利益相关者沟通监督战略性里程碑的实现战略规划流流程向董事提供供全面而连连续的情况况报告，帮帮助其了解解情况，并并强调该业业务的根本本价值驱动动因素董事可以找找高级管理理层了解相相关战略问问题董事必须知知识丰富，，能够帮助助制订和评评估战略计计划资料来源：： 麦肯锡锡每年召开为为期三天的的密集董事事会议来评评估长期目目标、拟议议的战略计计划和可供供选择的方方案董事会将就就提出的战战略的目标标和重点举举措提出问问题和质疑疑最终审批公公司战略规规划投资与发展展委员会应应该在早期期就开始参参与，以保保证最终的的计划创造造尽可能多多的股东价价值董事可以提提供深入的的见解以及及构建战略略所需的知知识定期跟踪关关键业绩指指标与目标的差差距应该是是董事会讨讨论的焦点点需要帮助管管理层重新新评估计划划，根据环环境的变化化做出调整整董事会必须须保证战略略目标的实实现(如，，股东价值值的最大化化)董事会在制制订战略过过程中的作作用在年度度报告和致致股东的信信中要有所所批露关键利益相相关者可以以与外部董董事会面股东有权得得知董事会会是如何保保证公司长长期战略成成功的主要工作要求下页具体评评述构建战略了解行业基本情况41基于总裁提提案及委员员会意见审审批战略规规划董事会责任与投资与发发展委员会会进行非正正式讨论来来了解情况况，尽早获获得支持保证战略会会议的适当当的想法和和建议得到到综合，完完成计划。。随时向董董事正式汇汇报进度最终终负负责责战战略略计计划划并并监监督督工工作作小小组组密切切合合作作并并保保证证公公司司高高层层经经理理随随时时了了解解进进展展综合合想想法法和和建建议议并并完完成成计计划划制定定本本单单元元的的战战略略规规划划和和汇汇总总准备备战战略略会会议议的的材材料料分析行业分析优势和弱势分析竞争力和起草解决方案调整并完善解决方案，完成最终报告最终批准三月五月九月十一月总裁裁规划划计计划划部部门/业业务务单单元元职责责分分工工资料料来来源源：：麦麦肯肯锡锡董事事会会投投资资与与发发展展委委员员会会将将积积极极参参与与““构构建建战战略略””做为为董董事事会会和和总总裁裁在在战战略略规规划划流流程程中中的的桥桥梁梁投资资与与发发展委委员员会会列席席战战略略质质询询会会议议就具具体体领领域域提提供供建建议议并并了了解解战战略略规规划划的的制制定定进进程程董事事与与高高层层经经理理正正式式开开会会提提出出问问题题，，开开展展讨讨论论并并提提出出建建议议最终终审审批批战战略略规规划划主持持召召开开战战略略质质询询会会议议42投资资与与发发展展委委员员会会的的重重要要工工作作之之一一：：对对董董事事就就战战略略议议题题的的培培训训情况况介介绍绍董事事的的战战略略培培训训针对对新新董董事事的的综综合合情情况况介介绍绍包包括括与总总裁裁和和其其它它董董事事的的会会面面，，讨讨论论公公司司面面临临的的主主要要问问题题及及董董事事会会流流程程审阅阅公公司司近近期期的的主主要要的的公公开开文文件件(如如：：年年度度报报表表等等)听取有有关公公司的的关键键业绩绩指标标及其其与股股东价价值的的关系系的简简单介介绍应由董董事会会秘书书局具具体来来协调调对董事事们在在其整整个任任职期期间进进行战战略培培训应在需需要时时进行行，董董事教教育的的时间间包括括战略略专门门会议议，定定期会会议或或质询询会议议上任何董董事会会或管管理层层认为为将有有助于于提高高董事事会效效率的的议题题都可可做为为讨论论的内内容。。例如如，高高层业业绩指指标对对行业业有重重大影影响的的技术术、法法规变变化带带来的的影响响应根据据董事事们的的需要要来安安排时时间和和决定定参与与人员员。例例如，，审核核之前前对外外部董董事进进行关关键业业绩指指标培培训43投资与与发展展委员员会的的重要要工作作之二二：参参加年年度战战略规规划质质询会会会议目目的：：为公司司年度度最重重要的的管理理会议议，对对各专专业公公司及及下属属业务务单元元的战战略规规划进进行质质询，，提出出修改改意见见，以确保保其严严谨性性及可可行性性会议议程：议题总裁介绍公司总体战略方向及其目标战略发展副总裁介绍公司总体战略规划(初稿)战略发展副总裁宣布会议规则各专业公司呈报专业公司/业务单元战略规划，接受与会人员质询战略发展副总裁总结发言，介绍修正后的公司总体战略规划，明确各专业公司需修改的要点及时间表总裁总结/宣布闭会时间(小时)11.54X510.5

24小时参加人人员：：总裁，，董事事会投投资与与发展展委员员会(列席席)，，公司司战略略规划划、财财务、、人力力资源源、专专业公公司副副总裁裁及经经理，，及各各专业业公司司下属属业务务单元元总经经理(只在在质询询本专专业公公司规规划时时出席席)时间：：九月上上旬，，三天天(在在公司司以外外的会会议地地点，，以避避免干干扰)会议规规则：：各专业业公司司以及及业务务单元元的呈呈报材材料图图表一一律用用投影影形式式，按按要求求格式式不超超过10页页质询及及对质质询的的应答答要求求以事事实及及数据据为基基础质询对对事，，不对对人与会人人员对对各专专业公公司规规划有有质询询权，，总裁裁对修修正要要求有有终决决权44投资与与发展展委员员会的的重要要工作作之三三：协协调组组织战战略沟沟通会会议目的：：帮助董董事会会与高高层管管理人人员进进行沟沟通，，辅助助董事事会就就战略略做出出决策策使非执执行董董事及及其它它非委委员会会成员员清楚楚了解解中油油的战战略问问题、、方案案以及及战略略方向向提供机机会以以便利利用董董事的的专长长并确确保：：所有可可行的的方案案都经经过评评估所有可可能性性及问问题都都已显显现规划流流程和和方式式是有有选择择性的的具备一一定的的基础础以便便判断断今后后的方方案建建议，，其中中包括括1年年期的的预算算和营营运计计划使董事事和高高层管管理人人员之之间建建立关关系和和信任任资料来来源：：麦麦肯锡锡分析析角色提出问问题，，分享享现实实并作作出建建议深入了了解中中油的的战略略问题题和备备选方方案非委员员会董董事向董事事传达达收集的的信息息/公公司面面临的的问题题规划流流程及及方法法调查中中的备备送方方案的的介绍绍参与讨讨论并并分享享见解解投资与与发展展委员员会45目录中国董董事会会的模模式董事会会设计计的原原则董事会会各相相关机机构的的主要要工作作范围围和职职责划划分董事会会的关关键管管理流流程董事会会审计计流程程董事会会战略略规划划流程程董事会会任命命、考考核和和薪酬酬评定定流程程监事会会对董董事会会的业业绩评评估流流程董事会会工作作年历历董事会会和各各相关关机构构的信信息流流46董事会会任命命、考考核与与薪酬酬委员员会、、人事事部、、财务务部在在考核核薪酬酬流程程中等等角色色董事会会的考考核对对象包包括总总裁、、副总总裁和和财务务总监监人事部部和财财务部部是任任命、、考核核与薪薪酬委委员会会的主主要消消息来来源和和执行行机构构(与与总裁裁所辖辖范围围的议议题需需与总总裁进进行积积极协协调)人事部部协调调每年年董事事会与与主要要管理理人员员(主主要是是总裁裁、副副总裁裁和财财务总总监)的业业绩合合同签签订董事会会任命、、考核核与薪薪酬委委员会会人事部部财务部部财务部部定期期(每每月)提供供公司司业绩绩报告告及主主要管管理人人员等等的关关键业业绩指指标的的达成成情况况人事部部有义义务提提供高高层经经理后后备人人才培培养计计划及及发展展道路路的方方案领导及及信息息信息原则47资料来来源：：麦麦肯锡锡分析析；对对国际际性公公司的的总裁裁及董董事会会成员员的访访谈管理层层发展展及薪薪酬流流程后继制定领领导人人的后后继计计划评估考核高高层管管理人人员的的业绩绩薪酬制定激激励高高层管管理人人员的的薪酬酬关键元元素基本原原理董事会会应确确保总总裁及及高级级管理理人员员的发发展和和后继继计划划已经经到位位，并并对它它们进进行年年度审审核尽早发发现并并培养养未来来的领领导人人是至至关重重要的的，这这有助助于领领导层层的平平稳过过渡以以及保保持对对股东东价值值的关关注董事会会就总总裁和和高级级管理理人员员的评评估制制定一一套正正式的的流程程，并并对他他们的的业绩绩做年年度评评估包括了了所有有独立立董事事在内内的考考核和和薪酬酬委员员会应应领导导这一一流程程董事会会应了了解现现有管管理层层的技技能并并确认认要成成功实实施公公司战战略还还存在在哪些些技能能差距距。董董事会会应维维护股股东的的利益益不断重重复的的，以以及较较复杂杂的任任务应应由委委员会会来处处理，，以节节省董董事会会的时时间薪酬与与个人人及公公司的的业绩绩紧密密相关关董事会会审核核、批批准并并管理理薪酬酬方案案薪酬政政策应应能鼓鼓励个个人发发展，，并将将管理理层利利益与与股东东利益益统一一起来来考核和和薪酬酬委员员会的的参与与有助助提高高薪酬酬政策策的客客观性性和透透明度度48最终确确认初步识识别培养筛选制定明明确的的标准准，识识别具具有较较高潜潜力的的候选选人选择多多个候候选人人让候选选人在在陌生生的领领域/职能能担任任领导导职位位，以以此来来挑战战他们们的能能力一对一一的监监督和和指导导根据原原标准准进行行评估估在评估估过程程中采采用多多种视视角(如：：听取取多方方面的的反馈馈)培养领领先候候选人人与董董事会会的关关系，，保证证董事事会能能作出出明智智选择择选择了了未来来的总总裁后后，让让其它它候选选人担担任关关键职职位，，(如如副总总裁、、财务务总监监)总裁的的角色色负责与与人力力资源源部确确定流流程主要负负责培培养候候选人人向任命命、考考核与与薪酬酬委员员会提提供后后续流流程最最新状状况的的报告告任命、、考核核与薪薪酬委委员会会的职职责保证总总裁确确实在在培养养候选选人审核筛筛选和和选定定流程程，向向董事事会汇汇报推动总总裁过过渡流流程董事会会的角角色审核并并初步步批准准总裁裁的继继任和和过渡渡股东最后裁裁定高级管管理层层培养养和后后继计计划流流程关键活活动责任49业务单单元/职能能部门门财务海外业业务技术生产营销行政人事规划...业务单单元/职能能部门门财务技术人事生产...规划形成““良性性循环环”，，在在内部部发展展适合合的人人才内部发发展相相比于于外部部搜索索更省省时使有潜潜力的的人才才轮流流在各各部门门工作作，以以使员员工与与组织织需求求更好好地结结合在在一起起通过使使有潜潜力的的人才才在不不同职职能与与专业业公司司中工工作，，从而而加快快技能能发展展培养高高水平平的总总裁培养领领导人人才的的原则则后备人人才培培训计计划营销50Jones*开始计计划选选择继继任者者，设设计了了具体体实施施图通用电电器情情况的的复杂杂迫使使Jones及早计计划需求全全新视视角……力避““克隆隆”开出了了包括括19位候候选人人的清清单，，这些些候选选人较较为年年轻，，而且且被认认为是是当总总裁的的材料料197419771978197819803年1年1年15个个月Jones将入选的的候选人人员调到到相关岗岗位，以以便了解解和测试试他们的的能力设计了新新的职位位“部门门总经理理”，直直接对J