s白猫通过资产置换方式重组教材

st白猫通过资产置换方式重组分析期末作业

姓名宣一峰学号09910238一、本次交易的基本情况二、本次交易的交易结构三、本次交易的定价分析四、本次交易对公司的影响目录一、本次交易的基本情况资产置换1发行股份购买资产2本次发行股份的限售期3本次交易主要由资产置换、发行股份购买资产两部分组成。两部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。（一）资产置换

白猫股份将截止2010年9月30日经审计评估的全部资产和负债（除应付股利及对应的货币资金外）与浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产（共计16家子公司的股权）进行置换，浙报控股指定其全资子公司美加净日化承接全部置出资产。（二）发行股份购买资产

资产置换过程中形成的置换差额由白猫股份向浙报控股非公开发行股份购买。白猫股份本次非公开发行股份的发行价格为白猫股份第五届董事会第四十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即7.78元/股。

根据立信会计师事务所出具的审计报告，截至2010年9月30日，白猫股份资产总额为233,138,740.32元，负债总额为129,624,813.52元，净资产为103,513,926.80元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，截至2010年9月30日，白猫股份评估后的净资产为303,076,623.20元。

本次重组中拟置入资产为浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产，即浙报发展、钱报公司等16项股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至2010年9月30日，浙报控股持有的拟置入资产评估价值为2,463,449,710.10元。上市公司将向浙报控股发行277,682,917股股票。（三）本次发行股份的限售期

通过本次重组，浙报控股共取得上市公司277,682,917股人民币普通股股份。浙报控股承诺本次重大资产重组完成且白猫股份本次发行的股份过户登记至其名下之日起36个月内不得转让。二、本次交易的交易结构交易结构交易参与方交易结构图控制权变化安全性现金流分配风险提示及对策信息披露1.交易参与方置出资产公司

上海白猫股份有限公司置入资产公司

浙江传媒控股集团有限公司独立财务顾问

中银国际证券有限责任公司法律顾问

国浩律师集团（上海）事务所财务审计机构

天健会计事务所有限公司财务审计机构

立信会计事务所有限公司资产评估机构

北京中企华资产评估有限责任公司

资产评估机构

上海东洲资产评估有限公司2.交易结构图st白猫借壳上市置出资产公司（上海白猫股份有限公司）置入资产公司（浙江传媒控股集团有限公司）置出资本置入资本独立财务顾问资产评估机构法律顾问财务审计机构3.控制权变化4.安全性2011年11月1日，浙江省省财政厅出出具浙财教教[2011]294号文《关于同意浙浙报控股集集团有限公公司借壳上上市复函》，同意浙报报集团下属属浙报控股股已拥有的的报刊传媒媒类经营性性资产整体体注入上海海证券交易易所上市公公司白猫股股份，实现现报刊传媒媒类经营性性资产整体体借壳上市市。2010年11月12日，中共中中央宣传部部办公厅核核发中宣办办发涵[2010]17号文《关于同意浙浙江日报报报业集团经经营性资产产借壳上市市的批复》，同意浙报报控股借壳壳上市。2010年12月21日，浙江省省财政厅出出具了《关于同意浙浙报传媒控控股集团有有限公司与与上海白猫猫股份有限限公司重大大资产重组组方案的复复函》（浙财教[2010]381号），批准准了本次重重组相关事事项。2011年7月26日，浙报传传媒控股集集团有限公公司取得了了中国证监监会出具的的《关于核准浙浙报传媒控控股集团有有限公司公公告上海白白猫股份有有限公司收收购报告书书并豁免其其要约收购购义务的批批复》5.现金流流分配1、置出资产所需要的费用2、置出资产所需要的费用3、支付中介机构的服务费用4、股份上市、登记等相关手续的费用6.风险提示及及对策①上海白猫股股份有限公公司或浙报报控股的违违约风险。。就本次重重大资产重重组，白猫猫股份与浙浙报控股签签署了《重组协议议》及《利润补偿协协议》，白猫集团团与浙报控控股签署了了《股权转让协协议》②上海白猫股股份有限公公司或浙报报控股不能能获得批准准与授权③本次重大大资产重组组实施完毕毕后，由于于部分协议议及承诺的的履行条件件尚未出现现，因此浙浙报控股等等重组各方方尚未就相相应协议及及承诺实际际履行。在在该协议及及承诺的履履行条件出出现的情况况下，浙报报控股将需需继续履行行相应协议议或承诺。。④部分置出出资产（土土地房产、、知识产权权）尚待过过户登记至至美加净日日化名下⑤本次重注注完成后，，浙报控股股承诺确保保上市公司司独立性，，并不承诺诺利用上市市公司控股股股东地位位损害上市市公司及其其他社会公公众股东的的利益。在在作为上市市公司第一一大股东期期间，浙报报控股于上上市公司在在人员、财财务、资产产、业务和和机构等方方面将保持持相互独立立。⑥本次拟置入入的资产是是浙报控股股旗下最优优质的报刊刊传媒类经经营性资产产，2010年归属于母母公司的净净利润约2.09亿，2008年度、2009年度和2010年的加权平平均净资产产收益率分分别为20.16%、24.44%和23.22%，资产质量量优良，且且收入和利利润将会保保持稳定的的增长，将将是上市公公司恢复盈盈利能力和和持续经营营能力。⑦本次交易易的法律顾顾问国浩（（上海）事事务所认为为：“（1）白猫股份份本次重大大资产重组组符合现行行《公司法》、《证券法》、《重组管理办办法》等相关法律律、法规及及规范性文文件的规定定；（2）本次重大大资产重组组所涉及的的置入资产产以合法过过户至白猫猫股份名下下，重大资资产重组的的资产置入入事项已实实施完毕，，白猫股份份以合法取取得置入资资产的所有有权；（3）除本法律律意见书披披露的事项项外，本次次重大资产产重组所涉涉及的置出出资产已由由美加净承承接，重大大资产重组组的资产置置出事项已已实施完毕毕。（4）就本法律律意见书披披露的尚未未履行的后后续事项，，其履行不不存在实质质性法律障障碍，上述述后续事项项对白猫股股份不构成成重大法律律风险。””7.信息披露披露内容《关于同意浙浙江日报报报业集团经经营性资产产借壳上市市的批复》《关于同意浙浙报传媒控控股集团有有限公司与与上海白猫猫股份有限限公司重大大资产重组组方案的复复函》《验资报告》《证券变更登登记证明》《中银国际证证券有限责责任公司关关于上海白白猫股份有有限公司重重大资产置置换及发行行股份购买买资产暨关关联交易实实施情况之之核查意见见》披露时间2010年11月26号2010年12月21日2011年9月1日2011年9月6日2011年9月1日披露机构中华人民共共和国新闻闻出版总署署浙江财政厅厅天健会计师师中国登记结结算有限公公司上海分分公司中银国际证证券有限责责任公司三、本次交交易的定价价分析资产置换金额的确定的相关事项增发股价的的确定的相相关事项1.资产置换金金额的确定定的相关事事项1、置入资产的的交割序号公公司司名称公司司名称浙浙报控股股持股比例例工工商变变更登记完完成日期1浙报发展100%2011年年8月月15日2钱报公司100%2011年年8月月15日3浙江在线70.51%2011年年8月月18日4美术报公司司51%2011年年8月月15日日5老年报公司司100%2011年年8月月15日6浙商传媒49%2011年年8月月18日7乐清日报公公司51%2011年年8月月19日8瑞安日报公公司51%2011年年8月月18日9海宁日报公公司51%2011年年8月月18日10绍兴县报公公司51%2011年年8月月19日11诸暨日报公公司51%2011年年8月月17日12上虞日报公公司51%2011年年8月月17日13东东阳日日报公司51%2011年年8月月17日14永康日报公公司51%2011年年8月月19日15温岭日报公公司51%2011年年8月月19日16浙报印务公公司100%2011年年8月月15日2、置出资产产的交割（1）长期期股权投资资白猫股份因因本次重大大资产重组组而置出至至美加净日日化的股权权类资产情情况如下：：序号公公司司名称持股比例1申申康清洁94%2美美加加净口腔90%3威威特特牙膏40%4美美加加净宾馆5%上述4家家公司相相应股权已已经履行完完毕产权交交割手续，，其产权已已经转移至至美加净日日化名下。。（2）土地使用用权和房屋屋所有权房地产正在在办理过户户至美加净净日化的手手续，过户户手续不存存在实质法法律障碍（3）知识产权权①中国境内内知识产权权②中国境外外知识产权权（4）固定资产产相关固定资资产以及所所涉及的实实物已于资资产交割日日交由美加加净日化实实际占有和和使用。（5）相关债权权债务（及及担保债务务）处理情情况①置出资产产相关债权权转让置出资产在在资产交割割日的相关关的全部债债权均已转转移至美加加净日化名名下②置出资产产中涉及到到银行借款款等金融债债务转移截止资产交交割日，白白猫股份所所有相关金金融债务均均已清偿③基于业务务经营而发发生的非金金融债务的的转移资产置换后后的美加净净日化不能能清偿或者者承担的部部分，由白白猫集团承承担。2.增发股价的的确定的相相关事项公司注册资资本根据股东大大会授权，，公司按照照本次重组组后新增的的股份数量量，对《公司章程》进行了修订订，并于2011年9月16日在上海市市工商局办办理完成了了注册资本本的工商登登记变更，，公司注册册资本由152,050,812元，变更为为429,733,729元。交易前后公公司股本结结构变动表表股份过户和和股东变更更情况本次发行股股份已经完完成相关证证券登记托托管手续，，具体证券变变更登记情情况如下表表公司股东的的情况交易前公司司前10名股东情况况交易前公司司后10名股东情况况四、本次交交易对公司司的影响本次交易对公司的影响对公司关联交易和同业竞争的影响对公司业务结构的影响对高管人员结果的影响对公司治理的影响对公司财务状况的影响1.对公司财务务状况的影影响本次拟置入入的资产是是浙报控股股旗下最优优质的报刊刊传媒类经经营性资产产，2010年归属于母母公司的净净利润约2.09亿元，2008年度、2009年度和2010年的加权平平均净资产产收益率分分别为20.16%、24.44%和23.22%，资产质量量优良，且且收入和利利润将会保保持稳定的的增长，将将使上市公公司恢复盈盈利能力和和持续经营营能力。2.对公司治理理的影响本次重组完完成后，浙浙报控股承承诺确保上上市公司独独立性，并并承诺不利利用上市公公司控股股股东地位损损害上市公公司及其他他社会公众众股东的利利益。在作作为上市公公司第一大大股东期间间，浙报控控股与上市市公司在人人员、财务务、资产、、业务和机机构等方面面将保持相相互独立。。3.对公司业务务结构的影影响本次重组前前，本公司司主要业务务为牙膏产产品、精细细化工原料料的生产和和销售。本本次重组后后，本公司司原有业务务全部置出出，主营业业务变更为为报刊广告告、发行、、印刷和新新媒体经营营等业务，，其中，基基于报刊及及新媒体平平台的广告告业务收入入将成为上上市公司主主要的收入入来源。4.对高高管管人人员员结结果果的的影影响响2011年9月16日，，本本公公司司召召开开了了2011年第第一一次次临临时时股股东东大大会会，，审审议议通通过过了了《公司司董董事事会会换换届届选选举举的的议议案案》、《公司司监监事事会会换换届届选选举举的的议议案案》，选选举举高高海海浩浩先先生生、、俞俞文文明明先先生生、、项项宁宁一一先先生生、、沈沈志志华华先先生生、、蒋蒋兴兴国国先先生生为为公公司司第第六六届届董董事事会会董董事事，，选选举举何何加加正正先先生生、、宋宋建建武武先先生生、、吴吴飞飞先先生生、、潘潘亚亚岚岚女女士士为为公公司司第第六六届届董董事事会会独独立立董董事事，，选选举举王王熨熨平平先先生生、、饶饶理理宾宾先先生生为为公公司司第第六六届届监监事事会会监监事事。。本本公公司司按按规规定定经经民民主主程程序序推推选选杨杨雪雪程程先先生生为为公公司司第第六六届届监监事事会会职职工工监监事事，，任任期期三三年年，，与与2011年第第一一次次临临时时股股东东大大会会选选举举产产生生的的股股东东代代表表监监事事共共同同组组成成公公司司第第六六届届监监事事会会。。5.对公公司司关关联联交交易易和和同同业业竞竞争争的的影影响响针对对本本次次重重组组后后浙浙报报集集团团、、浙浙报报控控股股和和上上市市公公司司存存在在的的由由于于采采编编与与经经营营““两两分分开开””所所导导致致的的广广告告收收入入分分成成的的关关联联交交易易，，以以及及以以办办公公场场所所租租赁赁、、印印刷刷为为主主的的少少量量关关联联交交易易，，承承诺诺遵遵循循平平等等互互利利、、诚诚实实信信用用、、等等价价有有偿偿、、公公平平合合理理的的交交易易原原则则，，以以市市场场公公允允价价格格与与上上市市公公司司进进行行交交易易，，不不利利用用该该类类交交易易从从事事任任何何损损害害上上市市公公司司利利益益的的行行为为；；保保证证不不利利用用自自身身对对上上市市公公司司的的股股东东地地位位及及重重大大影影响响，，谋谋求求上