MKXZ上海环保集团创建杰出的董事会

机密此报告仅供客户内部使用。未经麦肯锡公司的书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制。创建杰出的董事会上海环保集团董事会手册董事会的角色概述主要职责参与程度委员会董事会的结构规模独立性多元化选择成员和薪酬给SEPG的建议董事会结构委员会董事会评估和薪酬计划董事会的时间和内容安排1董事会的角色：概述

Source:McKinseyCorporateGovernanceTeam明确并了解董事会的角色将董事会的工作与股东及管理人员的期望紧密联系在一起责任清晰确定董事会的角色和职责公开董事会的角色参与的程度明确董事会和管理层的关系确保达到期望的效果责任清晰具有挑战性的董事会确定董事会和总裁的工作关系最佳做法意义议题董事会专门委员会能够深刻、独立地讨论敏感问题确保专业知识的使用确保资源的有效使用董事会至少应包括三个关键委员会审计薪酬和考核(包括总裁)战略发展董事会的主要职责确保重点在关键问题上责任清晰董事会要积极参与任命总裁和制定后继计划制定集团战略评估集团业绩制定及评估薪酬制度2要求达到价值最大化并保护权益评估集团公司的业绩代表股东的利益监督管理层并检查错误行为，但避免直接干涉日常管理任命总裁，评估后继工作监督高层管理薪酬方案帮助制定和批准长期战略确保公司发展并评估管理层负责公司日常运作股东董事会管理层明确区分董事会和管理层的责任董事会代表股东的利益3中国一大型国有集团董事会的结构举例股份有限公司必须成立监事会，由股东与职工代表组成，不少于3人董事、总裁、财务总监不得兼任监事监事会负责监督董事会及本公司管理人员的活动监事会股东大会董事会总裁管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会投资与发展委员会健康、安全与环保委员会2名独立董事，2名集团公司董事2名独立董事，2名集团公司董事2名内部董事，2名集团公司董事13名董事3名内部董事(各总裁)7名集团公司董事3名外部独立董事秘书局2名内部董事，2名集团公司董事董事会成员外单独设立监事会7名监事3名股东代表2名雇员代表2名独立外部监事董事由股东大会选举产生增加独立董事以保证真正中立性和监督性审计和任命、考核薪酬委员会应由外部独立董事构成董事会大型上市国有企业举例4董事会的职责是监督而非负责公司日常管理监督和评估战略规划和年度预算审核公司重大投资计划审批公司利润分配方案和红利方案审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债务方案决定公司合并、分立和解散的方案审批公司内部组织结构和高层的管理机构设置审批关于安全和环境等方面的决策负责公司总裁的后继计划聘任或解聘公司总裁根据总裁提名，聘任或解聘副总裁、财务总监等公司高级管理人员评估高层管理的业绩决定高层管理人员的薪酬计划建立和维持程序来保证公司的运作符合法律和道德规范制订和修改公司章程负责召集股东大会，并向股东大会报告工作负责执行或协调股东大会的决议负责与外部股东的沟通计划董事人员的推荐董事会会议的设定、日程和议题提供获取项目的渠道投资融资的渠道批准公司重大决策监督公司高层管理与股东沟通董事会自身建设董事会资料来源： 麦肯锡小组分析提供渠道5董事会在总裁后继计划中的作用董事会应该尽快启动流程建立一套对总裁及其继任候选人进行评估的标准启动初期评估最终评估决定董事会应该要求总裁提供一份可能的继任者名单确保总裁给每一名候选人广泛接触公司事务的机会确保候选人和董事会定期接触董事会应该参与战略修正确定必需的标准征询总裁的建议考虑外部候选人董事会应该选定新的总裁决定上任总裁如何协助权力的平稳移交指派辅导人员帮助新任总裁适应公司环境6总裁业绩评估流程 * 为确保评估的客观性和机密性，外界专家(如会计公司)应进行报告的汇总和撰写资料来源： NationalAssociationofCorporateDirectors,董事与董事会—对总裁等业绩评估：“ItGoesBeyondtheNumbers”,Mckinsey第一年12月(在第二个财政年度之前)制定总裁的岗位说明建立标准/流程修改岗位说明，如有必要，审核流程提交岗位定义界定总裁和董事长的不同角色批准岗位定义(董事会)制定正式的评估标准/流程(薪酬委员会，人力资源，管理层及外部专家)批准标准/流程(董事会)和总裁私下会晤讨论评估结果(薪酬委员会)收集对第二年发展目标的反馈和评估意见和薪酬水平结合在一起(薪酬委员会)讨论战略制度计划(食性执行官薪酬委员会)共同批准资本预算和财政目标(董事会)在每次董事会上不断更新目标(薪酬委员会)自我业绩评估并提交薪酬委员会(总裁)征求高级管理层及董事会成员全方位的审核意见(薪酬委员会)对总裁进行独立评估(外部董事)综合评估结果，提交报告(薪酬委员会*)确定财政目标(总裁)确定董事会的战略目标(总裁)确定管理发展目标(总裁)其它定性的目标(远景目标领导权等)(总裁)流程自此开始第一年12月第三年1月份评估、讨论批准目标采取下一步方案第三年1月份(或第二年公司财务状况结果出来时)建立业绩目标、手段及方法评价总裁的业绩和总裁讨论评估结果7与股东及其它利益相关者沟通监督战略性里程碑的实现董事会参与战略规划流程向董事提供全面而连续的情况报告，帮助其了解情况，并强调该业务的根本价值驱动因素董事可以找高级管理层了解相关战略问题董事必须知识丰富，能够帮助制订和评估战略计划

资料来源： 麦肯锡分析每年召开为期1.5天的全体董事会议来评估长期目标、拟议的战略计划和可供选择的方案董事会将就提出的战略的目标和重点举措提出问题和质疑最终审批公司战略规划战略和发展委员会应该在战略制定早期就开始参与，以保证最终的计划创造尽可能多的股东价值董事可以提供深入的见解以及构建战略所需的知识定期跟踪关键业绩指标与目标的差距应该是董事会讨论的焦点需要帮助管理层重新评估计划，根据环境的变化做出调整董事会必须保证战略目标的实现(如，股东价值的最大化)董事会在制订战略过程中的作用在年度报告和致股东的信中要有所批露关键利益相关者可以与外部董事会面股东有权得知董事会是如何保证公司长期战略成功的主要工作要求构建战略了解行业基本情况8董事会在评估集团高级管理人员业绩时的作用建立正确的监督方法建立适当的业绩目标结果审查及审批改进方案和投资者/股东沟通建立关键业绩指标确保通告各方制定集团及部门目标就目标和业务单元达成协议对业务单元按月进行监督调查差异如有需要，制定改进方案负责与股东及外部各方的全面沟通对关键业绩指标的反馈和审查确保关键业绩指标和公司目标/股东价值密切相联每年对公司及部门的目标进行审批确保目标是适当的，并符合战略计划每季度对关键业绩指标的结果进行审查/监督集中审查重要差异如有必需要，确保改进方案的实施安排时间与股东及其它外部各方进行沟通与股东分享适当的流程及结果总裁的角色董事会的角色业绩指标驱动管理行动，就其本身而言应和股东价值密切联系保证管理层以公司股东/投资者价值及其业绩为中心关键业绩指标提供一个清晰的可以付诸于行动的目标董事会应了解并探讨业绩差异，确保根据环境的变化进行调整严格监督以确保引起管理层的注意股东应了解公司的业绩状况法律要求董事会角色的原因董事会必须确保集团公司达到制定的目标并使股东的价值最大化9董事会在设计计薪酬考核流流程中的角色色董事会保证总总裁/高层管管理人员发展展和后继计划划到位，并每每年进行考核核董事会设计正正式流程来考考核总裁/高高层管理人员员，每年对其其业绩进行考考核考核/薪酬委委员会成员领领导该流程薪酬政策应促促进个人发展展，将管理人人员互动与股股东互动联系系起来考核/薪酬委委员会的参与与有助于建立立客观性和透透明度关键因素发现和培养未未来领导非常常关键，这将将有助于领导导层的顺利过过渡，并保证证业务的完成成董事会应了解解管理的必不不可少的技能能及业务实施施的差距，帮帮助股东的价价值增长公司应承担重重复性和复杂杂性的任务以以节省董事会会专门委员会会的时间基本理论后备人才制定领导层后后继计划考核评判高级管理理人员业绩薪酬制定激励高层层管理人员的的薪酬方案薪酬应与个人人和公司业绩绩相挂钩董事会审计/签署/管理理薪酬方案10最终确认初步识别培养筛选制定明确的标标准，识别具具有较高潜力力的候选人选择多个候选选人让候选人在陌陌生的领域/职能担任领领导职位，以以此来挑战他他们的能力一对一的监督督和指导根据原标准进进行评估在评估过程中中采用多种视视角(如：听听取多方面的的反馈)培养领先候选选人与董事会会的关系，保保证董事会能能作出明智选选择选择了未来的的总裁后，让让其它候选人人担任关键职职位，(如副副总裁、财务务总监)总裁的角色负责与人力资资源部确定流流程主要负责培养养候选人向考核与薪酬酬委员会提供供后继流程最最新状况的报报告考核与薪酬委委员会的职责责保证总裁确实实在培养候选选人审核筛选和选选定流程，向向董事会汇报报推动总裁过渡渡流程董事会的角色色审核并初步批批准总裁的继继任和过渡股东最后裁定董事会在高级级管理层培养养和后继计划划中的角色关键活动责任资料来源：麦麦肯锡分析析11集团高层领导导人的任命程程序总裁和总裁继继任后备人才才其他高层领导导人任命、考核与与薪酬委员会提提名听取意见高层领导讨论董事会批准总裁提名听取意见高层领导讨论董事会批准需提名的职位位提名讨论批准资料来源：麦麦肯锡分析析12董事会必须评评估总裁并监监督总裁对高高层管理人员员的评估促进总裁和董董事会之间的的沟通促进董事会和和总裁之间有有关公司和总总裁业绩期望望的沟通在董事会和总总裁之间协助助培养团队精精神增进董事会在在危机时刻对对总裁的支持持有利于董事会会的发展协助总裁确定定自身的优缺缺点，以及对对其加以利用用或改正的方方式对总裁和董事事会面临的潜潜在问题提出出早期警告明确总裁薪酬酬的指导方针针对总裁和高层层管理人员整整体薪酬提出出清晰的指导导方针，其中中包括结构和和时间安排及时向股东传传递信息向股东传达董董事会正监督督和评估总裁裁和高层管理理人员行为的的明确讯息评估总裁审核总裁对高高层管理人员员的评估资料来源：麦麦肯锡分析析13主要活动关键成成果考核和和薪酬酬委员员会及及人人力资资源部部确定定新的的薪酬酬体系系的关关键组组成部部分关键组组成部部份以以及每每一成成份的的重要要性/目标标确定薪薪酬体体系的的关键组组成部部分参照对对比最最佳做做法根据本本地情情况进行调调整考核和和薪酬酬委员员会与与外部部专家家调查查在改改变现现有结结构中中所面面临的的法规规和文文化的的限制制将薪酬酬结构构与实实际情情况结结合起起来考核和和薪酬酬委员员会在在外部部专家家的协协助下下确定定参照照目标标外部专专家更更加客客观考核和和薪酬酬委员员会通通过人人力资资源部部获取取可比比数据据外部专专家调调查对对比公公司内内总裁裁的薪薪酬并并向考考核和和薪酬酬委员员会提提出建建议从最佳佳做法法中归归纳方方向性性的引引导经经验以以及关关键设设计准准则沟通及及批准准考核和和薪酬酬委员员会与与董事事会沟沟通董事会会批准准薪酬酬结构构并将将反馈馈/薪薪酬结结果与与下一一年的的薪酬酬体系系设计计联系系起来来获取董董事会会的批批准以以及下下一年年度薪薪酬设设计的的反馈馈这一流流程每每年都都需要要重复复董事会会在设设计薪薪酬结结构中中的角角色资料来来源：：麦麦肯锡锡分析析14在不同同任务务中，，董事事会的的参与与程度度不同同资料来来源:麦麦肯肯锡公公司管管理小小组任命总裁设计高层管理人员薪酬结构公司目标董事会管理流程协助/帮助助支持持…解解释业业绩成成果咨询…就管理层发展和后继计划向总裁提出建议监督遵守法规、政策的情况高层管理人员和董事会行为审核财务报告和内部监控系统关注重大经济、行业和公司监督趋势董事会会应该该参与与参与程程度高高参与程程度低低审批公司战略财务与预算建议董事会提名候选人讨论高层管理人员人事战略(争夺人才)业务计划评估高层管管理人人员评评价与与董事事会业业绩总裁后后继计计划公司业业绩15董事长长与总总裁之之间的的关系系董事长长与总总裁之之间的的关系系取决决于各各自角角色的的定义义人际关关系对对工作作关系系的影影响相互关关系应应具挑挑战性性，但但应保保持合合作态态度目标是是在保保证制制衡的的情况况下，，取得得权力力平衡衡董事长长总裁董事会会16设立董董事会会委员员会的的好处处与坏坏处Source:Korn/FerryInternational1998,SpencerStuart1997,VandenBerghe1999,McKinseyCorporateGovernanceTeam委员会会的存存在似似乎是是公司司监督督重要要性的的标志志洞悉内内部的的眼光光深度讨讨论更好利利用时时间更多关关注战战略性性问题题参与程程度降降低对董事事会角角色的的削弱弱董事会会讨论论太过过肤浅浅好处坏处设立董董事会会的好好处超超过其其坏处处设立委委员会会使董董事会会可独独立地地、更更多地地处理理敏感感问题题委员会会有助助于提提高董董事会会的效效率17在董事事会内内部建建立委委员会会可提提高董董事会会工作作效率率和效效果董事会会会议议董事会会委员员会的的价值值定位位董事会会会议议和委委员会会的职职责分分工责成专专门委委员会会就专专项议议题进进行工工作就专门门委员员会提提交结结果建建议做做出最最终决决策就专项项议题题进行行提案案负责就就专项项议题题对公公司管管理层层进行行审核核和质质询提交建建议，，供董董事大大会决决策董事会会专门门委员会会使董事事会正正式会会议能能完全全集中中讨论论最重重要的的议题题重点处处理因因受全全体董董事大大会限限制，，难以以解决决或复复杂的的问题题使委员员会的的成员员侧重重于他他们熟熟悉的的问题题，从从而有有效利利用董董事会会成员员的专专长独立董董事能能参与与处理理需要要较强强客观观性的的问题题董事会18董事会会委员员会的的可能能结构构董事会会审计委委员会会任命、、考核核和薪薪酬委委员会会战略发发展委委员会会科学与与技术术委员员会秘书局局责任考核和和监督督财务务报告告系统统和财财务运运作监督管管理人人员行行为保保证适适当使使用权权力和和有效效利用用资源源任命、、薪酬酬业绩绩考核核高层层管理理人员员培训后继计计划审核发发展战战略并并监督督战略略实施施里程程碑对行业业和技技术发发展提提供专专业建建议检查战战略是是否与与行业业技术术相符符提出董董事会会费用用要求求协调和和组织织信息息公布布与投资资者进进行协协调会议组组织其它事事项成员2名投投资方方董事事2名独独立董董事2名投投资方方董事事2名独独立董董事2名投投资方方董事事2名独独立董董事2名内内部董董事1名外外部专专家1名投投资方方董事事3名独独立董董事1名内内部董董事非董事事助理理此例中中董事事会规规模比比建议议的SEPG董事会会要大大13-15名董董事由由内部部董事事、投投资方方董事事和独独立董董事构构成举例19董事会会手册册董事会会的角角色概述主要职职责参与程程度委员会会董事会会的结结构规模独立性性多元化化选择成成员和和薪酬酬给SEPG的建议议董事会会结构构委员会会董事会会评估估和薪薪酬计计划董事会会的时时间和和内容容安排排20董事会会结构构：概概述确定董董事会会内的的工作作关系系促成董董事会会运作作流程程的高高效性性相对较较小的的规模模规模确保多多元化化的观观点确保董董事对对管理理层提提出挑挑战做出更更多贡贡献专业背背景的的多样样性相关经经验的的多样样性观点的的多样样性多元化化及经经验能够改改变董董事会会构成成确保具具有适适应董董事会会未来来工作作和挑挑战的的技能能和条条件确保““独立立的头头脑””确定符符合技技能要要求的的董事事会候候选人人定义义设计董董事后后继方方案(或接接班人人方案案)增加/保持持外来来(独独立)董事事人数数董事会会成员员的选选择和和薪酬酬议题意义最佳做做法多数成成员为为非管管理层层董事事区分董董事长长/总总裁由委员员会解解决敏敏感的的问题题独立性性避免利利益冲冲突确保权权力与与控制制的平平衡明确责责任21有关董董事会会规模模的建建议*S&P500**Large,listedcompanies(Dééminorsample)***NotexplicitlyinCorporateGovernanceprinciples,butappliedin"CorporateGovernanceScreen"ofinvestmenttargets****AssociationFranççaisedeGestionFinancièère––AssociationdesSociéétéésetFondsFranççaisd'Investissment(1998)Source:IRRC1999,Déminor1999,McKinseyCorporateGovernanceTeam董事会会成员员人数数备注05101520AFG-ASFFI(F)****:最多16人数合合理商业论论坛(美国国)和和机构构投资资者协协会(美国国)：：5-16各公司司及行行业之之间有有所不不同较小的的董事事会，，通常常工作作更协协调、、有效效保持其其专业业性和和独立立性，，确保保有效效地执执行职职能根据据未未来来运运作作确确定定最最有有效效的的规规模模学术术研研究究(Yermack1996):5-7美国国*11.0欧洲洲**13.5理论论上上，，有有5-7名名成成员员的的董董事事会会更更能能创创造造最最佳佳业业绩绩平均均人人数数董事事会会趋趋向向于于小小型型化化TIAA-CREF(US):5-15CalPERS(US)***:6-15给SEPG的建建议议22各国国董董事事会会的的独独立立性性，，1999年年1999年董董事事会会平平均均组组成成百分分比比独立立董董事事未划划分分*不独独立立，，包包括括：：员工工代代表表股东东代代表表前任任管管理理层层现任任管管理理层层基于于市市场场的的董董事事会会n=样本本数数英国国29FT30美国国500S&P500SEPG应该该致致力力于于组组建建独独立立的的董董事事会会*公司司透透露露的的信信息息不不充充分分资料料来来源源：：Dééminor;IRRC;McKinseyCorporateGovernanceTeam23独立立董董事事资料料来来源源：：Dalton&Rechner,Ward1997,Monks&Minow1995,VandenBerghe1999,Dééminor1999,McKinseyCorporateGovernanceTeam检查查是是否否有有独独立立性性––举举例例外聘聘董董事事是是否否是是:前任任管管理理人人员员员工工代代表表股东东代代表表外聘聘董董事事但但有有某某种种联联系系其他他影影响响公公司司独独立立的的因因素素工作作繁繁忙忙意意味味着着董董事事无无法法深深入入到到公公司司的的工工作作很难难找找到到有有时时间间投投入入董董事事会会工工作作的的董董事事有倾倾向向于于““技技术术专专治治””的的危危险险üü优点点缺点点确保保获获得得最最大大股股东东价价值值独立立于于总总裁裁/公公司司，，无无利利益益冲冲突突在出出现现危危机机和和利利益益冲冲突突时时，，担担当当““解解决决问问题题者者””角角色色能够够及及早早查查出出高高层层管管理理者者的的任任何何滥滥用用职职权权的的苗苗头头能够够处处理理敏敏感感问问题题(在在委委员员会会内内)能够够挑挑战战管管理理层层如果果以以上上任任何何一一个个问问题题的的答答案案为为““是是””，，那那该该董董事事就就不不是是独独立立董董事事24将董董事事长长和和公公司司总总裁裁区区分分开开来来*Rechner&Dalton**Dahya,Lonie&PowerSource:Dalton&Rechner1991,Monks&Minow1995,VandenBerghe1999,FinancialTimes,McKinseyCorporateGovernanceTeam总裁裁因因听听从从董董事事会会的的旨旨意意，，而而不不能能对对其其业业绩绩负负责责管理理层层和和董董事事会会联联系系不不紧紧密密主席席可可能能忽忽视视公公司司事事务务，，成成了了一一个个有有名名无无实实的的傀傀儡儡主席席可可能能会会篡篡夺夺总总裁裁的的角角色色优点点缺点点避免免权权力力集集中中确保保总总体体股股东东权权益益得得到到应应有有的的重重视视通过过避避免免总总裁裁自自行行评评估估个个人人业业绩绩的的情情况况，，确确保保职职权权进进一一步步明明确确增强强董董事事会会的的独独立立决决策策能能力力避免免总总裁裁操操纵纵董董事事会会杜绝绝某某个个人人工工作作任任务务过过重重的的现现象象总裁/董事事长二二者区区分开开来的的公司司的业业绩要要比二二者合合一的的公司司的业业绩好好总裁和和董事事长二二者工工作区区分开开来产产生了了较大大的正正面市市场效效应调查表表明董事长长/总总裁二二者区区分开开来，，利大大于弊弊25影响董董事会会组成成的标标准商业环环境方方面的的知识识有关董董事会会的知知识(或：：对董董事会会的认认识)经验/多种种观点点对工作作的参参与、、个人人素质质/技技能独立性性有关本本公司司的知知识必须平平衡知知识上上的贡贡献和和相对对的独独立性性允许董董事质质询管管理层层，但但要有有度关键、、独立立的判判断=质询询管理理层Source:McKinseyCorporateGovernanceTeam26董事会会结构构的变变革应应反映映出商商业环环境的的改变变和公公司发发展的的成熟熟程度度目前的的董事事会结结构举举例大的董董事会会多数董董事为为公司司管理理人员员董事会会无海海外董董事董事会会无职职能专专家(IT、、市场营营销)董事会会无学学术人人士商业全全球化化快速增增长的的需求求由技能能和金金融联联盟驱驱动的的业务务重组后后的董董事会会举例例小的董董事会会董事多多数不不是公公司管管理人人员董事会会内有有海外外董事事董事会会有职职能专专家，，如财财务专专家董事会会内有有多种种项目目渠道道的人人士新董事事的选选择和和提名名商业环环境的的改变变需要要公司司采取取措施施ILLUSTRATIVESource:McKinseyCorporateGovernanceTeam27个人素素质是否有有时间间能力选举董董事的的核心心因素素关键问问题知识、、专业业技能能经验信息战略眼眼光、、决策策能力力和分分析能能力与他人人的交交往沟通交交流对工作作的投投入对董事事会工工作时时间方方面的的要求求董事会会成员员选举举的几几个重重点28董事应应具备备的能能力*"Competencymatrix",suggestedbyHeidrick&StrugglesSource:TheConferenceBoard1999,McKinseyCorporateGovernanceTeam对董事事会的的认识识公司监监督董事会会的角角色、关系和和运作作流程程最佳作作法的的董事事会标标准公司财财务和和会计计商业环环境方方面的的知识识当前的的思路路和发发展公共事事务/关系系和公公司对对外交交流政治、、经济济、社社会、、文化化以及及技术术的影影响公司所所处环环境主主要发发展趋趋势有关本本公司司的知知识评估战战略选选择和和风险险强项和和弱项项董事的的选择择、评评估、、报酬酬和培培养29董事会会及董董事的的全面面评估估标准准评估董事会会董事公司业业绩总裁业业绩董事会会/委委员会会会议效效果贡献经验/知识识个人特特长评估标标准评估的的最佳佳作法法至少每每年一一次由独立立或外外来董董事领领导以明确确的标标准和和规则则为基基础的的流程程符合业业务性性质及及其变变化的的流程程保密、、开诚诚布公公的气气氛每三年年董事事会重重新选选举一一次资料来来源：：麦麦肯锡锡分析析30制作评评估表表确定评评估标标准视需要要修改改评估估表及及流程程(个个人董董事、、主席席)通过吸吸收管管理层层、外外部董董事和和外部部专家家(总总裁、、管理理层、、外部部专家家和董董事会会)的的意见见，确确定董董事会会及董董事的的评估估标准准制作评评估表表(薪薪酬委委员会会、董董事会会)各位董董事独独立填填写表表格，，并直直接交交外部部专家家(保保密)外部专专家准准备每每个董董事的的业绩绩报告告，并并秘密密分发发给每每个董董事及及董事事长董事长长收到到全体体董事事会业业绩统统计(外部部专家家)董事长长向每每个董董事分分发评评估表表流程从从此开开始评估董董事会会及董董事采取下下一步步行动动董事会会及董董事的的评估估流程程第1年年11月(每年年重复复)董事长长主持持个人人董事事评估估报告告的审审核，，并与与个人人董事事就评评审结结果进进行私私下讨讨论(利用用评审审结果果推动动董事事会成成员的的改组组)董事长长在董董事会会上向向董事事汇报报董事事会的的评估估，并并讨论论(每每个董董事、、董事事长)*薪薪酬委委员会会资料来来源：：麦麦肯锡锡分析析分发评评估表表评审及及讨论论报告告(评评估结结果)汇总结结果，，撰写写报告告第1年年12月31更多的的公司司开始始使用用更多多的股股权来来对业业绩评评估表表现良良好的的董事事进行行奖励励BPAmoco对它的的董事事进行行现金金奖励励更多的的公司司，特特别是是新经经济中中的新新兴企企业更更多地地选用用股权权作为为支付付董事事的薪薪酬32BPAMOCO董董事事会报报酬准准则根据股股东设设定的的范围围由董董事会会决定定非内内部管管理层层董事事会成成员的的报酬酬非内部部管理理层董董事不不与公公司签签定服服务合合同内部管管理层层董事事报酬酬的管管理应应与其其他高高级管管理人人员区区分开开来激励办办法应应包括括业绩绩股权权，股股票期期权以以及现现金奖奖励长期激激励计计划股票期期权方方案准则董事非内部部管理理层董董事(13)内部管管理层层董事事(9)董事长长(非非内部部管理理层)非内部部管理理层董董事资料来来源：：BPAMCCO1999年年报报33BPAMOCO董董事事会报报酬年费年费+交通通补助助奖金基本工工资+固定金金额每年重重新评评定年度业业绩奖奖金+可变金金额以占基基本工工资的的百分分比计计算按业绩绩发放放对特别别优秀秀业绩绩者有有特别别高的的奖励励水准准长期激激励计计划+3年后后得到到各不相相同，，以股股份形形式5倍的的基本本工资资股票期期权所处等等级决决定了了占股股东回回报的的百分分比收入解释资料来来源：：BPAMCCO1999年年报董事非内部管理理层董事(13)内部管理层层董事(9)董事长(非非内部管理理层)非内部管理理层董事34向董事提供供的股票期期权*Korn/Ferry数据** TheConferenceBoarddata***LawonControlandTransparencyinCompanies,May1998资料来源：：麦肯锡分分析公司百分比比19961998英国*美国**斯勘的那维维亚半岛国国家*基于业绩的的薪酬制度度可以激励励董事越来越多的的公司开始始向非执行行董事提供供股票期权权以基于业绩绩的评估结结果为依据据的薪酬制制度直到1998年，股股票期权的的形式才由由KonTraG***引入199619981996199819961998是否100%19961998法国*董事没有资资格获得股股票期权德国*35美国公司提提供给董事事的股票期期权的平均均数及未来来价值不断断地在增加加* 对实实施此种奖奖励制度的的公司，本本价值评估估假设10年中每年年股票价格格增长率为为10%资料来源:IRRC1999,麦肯锡公司司管控工作作小组不仅是S&P(标准普尔)前500名公司向向董事提供供股票期权权和年股票票期权年股票期权权的平均数数未来值也也在大幅度度地提高综合起来看看，这些数数字揭示出出股票期权权在董事薪薪酬中所占占比重越来来越大的事事实年复合增长长率19%1千美元，期期权数价值期权数36资料来源：： 麦肯锡锡公司董事事会专家小小组越来越多的的公司，特特别是新经经济中的新新兴企业用用股票期权权来奖励董董事公司名通用电器微软IBMCISCOAmazonYahooE-bay!薪酬独立董事每每人平均拥拥有通用电电器660万美金的的股票董事和高层层管理人员员拥有公司司25.7%的普通通股以业绩为基基础向董事事发放股权权董事和管理理层拥有1千万美金金的股权所有的董事事及管理层层持有45.6%的的未交付的的股份独立董事参参与董事会会活动不取取得任何费费用，但在在加入第1年可获得得50,000股股股票期权，，以后每年年20,000股股股票期权所有的董事事及管理层层作为一个个整体(10人)持持有26.3%的未未交付股份份所有的董事事和管理层层(11人人)持有77.1%的未交付付股份董事无现金金报酬，但但有初次90,000股股票票期权，外外加此后每每年15,000股股股票期权权，执行价价格同赠与与当日股票票价格举例传统公司很很少只发放放股票期权权现金和股票票期权在总总体收入中中的比例随随每个公司司不同而变变化，并由由股东大会会决定一般只有新新经济中的的新兴企业业和非盈利利性的组织织只分发股股票期权现金：股权权1:1无数据2:3无数据37董事会手册册董事会的角角色概述主要职责参与程度委员会董事会的结结构规模独立性多元化选择成员和和薪酬给SEPG的建议董事会结构构委员会董事会评估估和薪酬计计划董事会的时时间和内容容安排38对于SEPG，我们们建议一个个更小、更更活跃的董董事会组织百分比目前起步阶段成熟阶段代表说明股东代表积极及不积积极成员相相混合积极参与的的董事会有筹资能力力(2-3人)有业务发展展能力(1-3人)有招聘人才才能力(1-2人)发起人代表表投资方代表表具有战略眼眼光和创新新思维的成成员持续融资的的能力持续项目开开发的能力力发起人股东东代表投资方代表表具有战略眼眼光和创新新思维的成成员投资方或内内部代表独立SEPG需重组董事事会，以积积极参与：：融资项目来源招聘人才确定新的业业务机会(如ChinaResources网站)董事会规模模不应扩大大由于现有董董事会的结结构，董事事会应进行行逐渐的重重组给SEPG的建议(11人)39可能的结构构SEPG董事长有财务能力力X2-3人人有业务开发发能力X1-3人有人力资源源能力X1-2人发起人代表表X1人投资方代表表X1人举例/说明明独立代表，，如上海银行代代表能获得资金金市场的代代表内部或独立立与各部及其其他项目来来源有良好好联系的代代表内部或独立立熟悉中国环环保工程行行业的人士士内部代表所有发起人人共享一个个代表席位位内部代表所有其它投投资方共享享一个代表表席位发起人股东东除其代表表席位外，，还可承担担其它席位位监事会成员员也包括发发起人和其其它股东40我们建议SEPG董董事会下设设三个委员员会董事会人事委员会会战略和发展展审计委员会会委员会职责责委员会成员员董事会职责责召集：批准战略规规划批准年度预预算与股东的联联络为总裁提供供咨询(见董事会会角色选择择)批准总裁和和高层管理理者的评估估指标及薪薪酬决定高层管管理人员的的任命和后后继计划找出可能的的合作伙伴伴以充实人人力资源获取项目及及新的业务务机会审核战略发发展及进度度里程碑找出可能的的联盟伙伴伴以促进公公司成长获得投资基基金的资本本/来源找出可能的的金融伙伴伴考核和监督督财务报告告系统和财财务运作监督管理人人员保证适适当使用权权力和有效效利用资源源1名独立董事事1名投资方代表表关系网最强强的2名董董事(内部部或独立)1名投资方方代表1名独立董董事监事会41董事会人事事委员会董事会的考考核对象包包括总裁、、高级副总总裁和副总总裁人力资源部部和财务部部是人事委委员会的主主要消息来来源和执行行机构(牵牵涉与总裁裁所辖范围围的议题需需与总裁进进行积极协协调)人力资源部部协调每年年董事会与与主要管理理人员(主主要是总裁裁、高级副副总裁和副副总裁)的的业绩合同同签订董事会决定定高层管理理的薪酬并并考核其业业绩董事会人事委员会会人力资源部部财务部财务部定期期(每月)提供公司司业绩报告告及主要管管理人员的的关键业绩绩指标的达达成情况人力资源部部有义务提提供高层经经理后备人人才培养计计划及发展展方案领导及信息息交流信息交流原则资料来源：： 麦肯锡锡分析42董事会、战战略和发展展委员会董事会就总总裁提案及及战略和发发展委员会会意见做出出同意/否否决的决定定总裁应独立立地向董事事会提交公公司战略规规划的方案案投资与发展委员会会总裁总裁是公司司战略规划划的发起者者总裁直接领领导规划计计划部的工工作并对其其业绩进行行评估，规规划计划部部只向总裁裁负责战略和发展展委员会就就总裁的战战略提案提提交自己的的意见战略和发展展委员会负负责就公司司战略议题题对全体董董事的培训训战略和发展展委员会与与总裁就战战略规划要要进行协调调及讨论规划计划部部有义务向向战略和发发展委员会会提交其要要求的材料料和数据战略规划部部规划计划部部是公司战战略规划程程序的主要要协调人董事会原则总裁应“拥拥有”战略略规划，是是战略规划划的发起人人和制定定者董事会有战战略规划的的最终决策策权战略和发展展委员会作作为董事会会与总裁沟沟通的桥梁梁代表董事会会，辅助总总裁在战略略规划方面面的工作对公司战略略规划的提提案向董事事会提供参参考意见与总裁就战战略规划的的

目标和和举措进行行沟通和和谈判领导及信息息交流信息交流资料来源：： 麦肯锡锡分析43基于总裁提提案及委员员会意见审审批战略规规划董事会责任任与战战略略和和发发展展委委员员会会进进行行非非正正式式讨讨论论来来了了解解情情况况，，尽尽早早获获得得支支持持保证证战战略略会会议议的的适适当当的的想想法法和和建建议议得得到到综综合合，，完完成成计计划划。。随随时时向向董董事事正正式式汇汇报报进进度度最终终负负责责战战略略计计划划并并监监督督工工作作小小组组密切切合合作作并并保保证证公公司司高高层层经经理理随随时时了了解解进进展展综合合想想法法和和建建议议并并完完成成计计划划制定定本本单单元元的的战战略略规规划划和和汇汇总总准备备战战略略会会议议的的材材料料分析行业分析SEPG的优势和弱势分析SEPG的竞争力和起草解决方案调整并完善解决方案，完成最终报告最终批准三月五月九月十一月总裁裁战略略规规划划部部门/业业务务单单元元职责责分分工工资料料来来源源：：麦麦肯肯锡锡分分析析董事事会会战战略略和和发发展展委委员员会会将将积积极极参参与与““构构建建战战略略””做为为董董事事会会和和总总裁裁在在战战略略规规划划流流程程中中的的桥桥梁梁投资资与与发发展委委员员会会列席席战战略略质质询询会会议议就具具体体领领域域提提供供建建议议并并了了解解战战略略规规划划的的制制定定进进程程董事事与与高高层层经经理理正正式式开开会会提提出出问问题题，，开开展展讨讨论论并并提提出出建建议议最终终审审批批战战略略规规划划主持持召召开开战战略略质质询询会会议议44董事事会会审审计计委委员员会会原则则审计计部部审计计部部双双重重职职能能:协协助助总总裁裁进进行行内内部部管管理理;向向董董事事会会审审计计委委员员会会提提供供财财务务与与审审计计信信息息审计计部部业业绩绩由由总总裁裁及及董董事事会会审审计计委委员员会会分分别别评评估估并并任任命命、、考考核核与与薪薪酬酬业业绩绩委委员员会会汇汇总总董事事会会审审计计委委员员会会有有权权聘聘请请、、选选择择外外部部会会计计师师、、律律师师进进行行独独立立审审计计董事事会会审审计计委委员员会会董事事会会审审计计委委员员会会对对内内外外审审计计及及其其它它统统计计与与调调研研结结果果进进行行审审核核，，评评估估公公司司行行为为及及业业绩绩，，以以及及内内审审信信息息质质量量董事事会会审审计计委委员员会会可可就就相相关关问问题题质质询询总总裁裁董事事会会审审计计委委员员会会不不与与监监事事会会直直接接接接触触，，董董事事会会通通过过秘秘书书局局向向监监事事会会提提供供财财务务及及审审计计信信息息董事事会会审审计计委委员员会会对对审审计计部部无无领领导导作作用用，，但但有有权权参参与与对对审审计计部部的的业业绩绩评评估估监事事会会董事事会会董事事会会审计计委委员员会会集团团审审计计部部总裁裁财务务报报表表及及相相关关财财务务信信息息其它它需需要要信信息息工作作报报告告财务务报报表表综合合调调查查报报告告意见见建建议议质询询内部部审审计计报报告告内部部审审计计报报告告领导导及及信信息息交交流流信息息交交流流资料料来来源源：：麦麦肯肯锡锡分分析析45工作作报报告告形形成成与与汇汇报报调查查研研究究与与内内部部商商议议关键键财财务务数数据据及及决决策策信信息息收收集集、、审审阅阅年度度审审计计计计划划审审批批董事事会会审审计计委委员员会会工工作作流流程程审计计监监督督体体系系确确立立追踪踪问问题题的的处处理理结结果果确保保财财务务监监控控与与行行为为监监督督体体系系的的有有效效性性和和稳稳定定性性明确确审审计计工工作作目目标标，，拟拟定定内内部部审审计计制制度度纲纲领领，，报报董董事事会会批批准准根据审审计部部草拟拟方案案确定定内部部审计计流程程每年重重新审审核财财务监监控体体系及及信息息流程程，在在必要要时向向董事事会提提出调调整方方案向高层层管理理解释释审计计体系系与流流程，，确保保被正正确理理解审计纲纲领及及长期期计划划保证审审计工工作在在短期期内的的合理理安排排与高高效运运转总结回回顾上上一年年工作作业绩绩审议审审计部部提出出的年年度工工作计计划，，提出出相应应调整整意见见，报报董事事会批批准选择外外部独独立审审计人人确定衡衡量公公司财财务状状况的的关键键业绩绩指标标审计工工作计计划独立审审计人人合约约及时获获得充充分信信息每个月月收集集并审审阅审审计部部、外外部审审计人人和监监管部部门报报告检查内内部审审计的的准确确性、、可靠靠性在董事事会上上听取取关于于重大大经营营决策策的汇汇报初步分分析数数据审批意意见全全套财财务审审计数数据初初步分分析对信息息的有有效、、及时时处理理就需进进一步步获取取的信信息向向审计计部或或独立立审计计人提提出要要求就需进进一步步澄清清的问问题质质询总总裁结合财财务状状况和和公司司内外外部规规章制制度，，讨论论经营营中需需特别别关注注或予予以改改进的的领域域报董董事会会对潜在在危机机及出出现的的问题题拟定定调研研方案案报董董事会会批准准监督协协调特特别调调研行行动的的实施施：召召请外外部审审计人人，律律师委员会会内形形成一一致意意见调查方方案对公司司财务务状况况及审审计工工作状状况的的一致致意见见对审计计工作作的成成效与与公司司经营营业绩绩提出出专业业意见见总结工工作结结果，，形成成工作作总结结报董董事会会协助董董事会会完成成对股股东大大会汇汇报报报告的的相关关部分分在董事事会上上提供供财务务与审审计领领域的的专业业性意意见审计工工作总总结报报告确保问问题的的实质质性解解决访谈管管理人人员及及外部部调查查人员员监督行行动方方案的的实施施索取并并审阅阅关于于问题题处理理结果果的报报告向董事事会汇汇报关于重重大问问题追追踪调调查的的报告告工作目目标主要工工作工作成成果资料来来源：：麦麦肯锡锡分析析46董事会会审计计委员员会的的工作作方式式时间参与方方式具体工工作所需资资料审阅信信息内部讨讨论会会董事会会筹备备董事会会会议议与管理理层、、审计计部的的日常常沟通通每月上上旬每季季季报公公布后后，为为期3-5小时时(必必要时时也可可按月月召开开)董事会会前1周内内董事会会期间间为期期3天天左右右不定时时委员会会成员员独立立工作作委员会会负责责人召召集开开会，，委员员会成成员参参与。。出现重重大问问题时时，可可临时时召集集委员会会负责责人召召集，，委员员会成成员参参与董事会会召集集，高高层经经理汇汇报，，全体体董事事参与与，监监事列列席总裁、、审计计部提提出要要求时时了解财财务现现状发现问问题核实审审计信信息准准确性性汇总发发现的的问题题进一步步搜集集信息息拟定调调查方方案提出问问题的的初步步处理理意见见追踪遗遗留问问题的的处理理意见见总结上上阶段段工作作讨论并并拟定定工作作总结结在11月时时讨论论下一一年工工作计计划草草案了解经经理层层做出出的重重大决决策听取总总裁对对财务务状况况的解解释，，进行行质询询向董事事会汇汇报工工作总总结为审计计部工工作提提建议议，帮帮助解解决其其难以以独立立解决决的问问题公司财财务季季报、、月报报、年年报内部审审计报报告外部审审计报报告、、经审审计财财务报报表外部统统计报报告、、调研研报告告，帐帐单、、税单单公司财财务月月报、、季报报、年年报内部审审计报报告外部审审计报报告、、财务务报表表统计报报告，，调研研报告告，帐帐单、、税单单总裁工工作报报告财务信信息委员会会工作作总结结内部会会议记记录—资料来来源：：麦麦肯锡锡分析析47股东大大会、、监督督会、、董事事会在在董事事会业业绩评评估中中的角角色董事会会应向向股东东大会会提交交述职职报告告，总总结年年度工工作监督会会董事会会监督会会独立立地向向股东东大会会提供供关于于董事事会业业绩评评估的的报告告股东大大会领导及及信息息信息监督会会是评评估董董事会会业绩绩的执执行机机构股东大大会审审批监监督会会的评评估报报告和和董事事会的的述职职报告告，对对董事事会人人员、、流程程、机机制等等作出出相应应的改改变措措施原则48董事会会评估估表董事会会评估估表请参照照以下下几项项标准准对董董事会会进行行评估估。评评估计计分标标准如如下：：优秀秀(4分)，好好(3分)，一一般(2分分)和和强差差人意意(1分)公司业业绩总裁业业绩董事会会的有有效性性投入程程度经验知知识根据以以下评评估标标准评评分董事会会的评评分将将作为为董事事个人人评估估的部部分输输入49董事会会评估估标准准资料来来源：：麦麦肯锡锡公司司标准类类型公司业业绩优秀董事会会始终终如一一地完完成所所有各各部分分工作作表现出出深入入的知知识并并且理理解公公司的的长期期目标标、使使命、、战略略和业业务计计划在全年年始终终如一一地将将这些些理解解应用用于对对关键键议题题的理理解上上积极地评估估并采纳年年度资本和和经营预算算严格地监督督现金流、、盈利性、、净营业收收入和支出出、生产率率及其它财财务驱动的的指标，以以保证公司司业绩达到到计划目标标参照行业内内同数据客客观地监督督公司业绩绩了解影响公公司的最新新问题和趋趋势，并用用信息来评评估和指导导公司年度度乃至长期期的业绩良好表现出对公公司远景目目标和长期期战略的理理解及相关关的知识前后一致地地评估年度度资本和预预算了解最新行行业趋势、、财务问题题和其它长长期及短期期问题一般通常表现出出对公司远远景目标和和战略的理理解，但有有时不能联联系关键议议题往往能够识识别近期和和中期内的的优先财务务议题往往能够参参照行业水水平比较财财务业绩强差人意有时表现出出对公司长长期远景目目标和战略略计划的理理解，但是是总不能应应用来解决决关键的问问题有时能监督督财务业绩绩，但不能能参与行业业水平进行行比较和客客观的监督督有时只重视视公司的短短期业绩50董事会评估估标准(续续1)资料来源：： 麦肯锡锡公司标准类型总裁业绩董事会议的的有效性优秀始终如一地地做到以下下各项要求求清楚地理解解并尊重董董事会决策策职责和总总裁的管理理职责之间间的差别通过制定清清晰、易懂懂的政策积积极地帮助助并监督总总裁的工作作忠实地向总总裁传达董董事会的目目标、预期期和关心的的问题有效地召开开董事会议议收到准确而而及时的记记录或草稿稿收到清晰有有用的董事事会手册花足够的时时间讨论重重大/关键键议题开放地进行行沟通把复杂的任任务/议题题有效地分分配给委员员会良好定期地与