法律尽调报告(处理过-Sample)

精品文档精心整理精品文档可编辑精品文档精品文档精心整理精品文档可编辑精品文档法律尽调报告(处理过——Sample)目录：1、法律尽调报告(处理过——Sample)2、法律：尴尬的胜利——(秋菊打官司)目录 第一部分前言 3第二部分重大事项提示 5第三部分报告正文 5一、 定义 10二、 基本情况 10（一）基本情况 11（二）有效存续 11（三）分支机构 12三、 公司历史沿革及股权演变 12（一）公司设立 12（二）股权演变 13（三）法定代表人变更 13（四）章程修订 13（五）其他变更事项 13（六）律师意见 17四、 公司股东 17（一）公司股东 17（二）控股股东 19五、 公司组织架构和法人治理结构 19（一）公司的组织架构 19（二）公司的法人治理 19（三）公司股东会、董事会会议及规范运作 22（四）律师意见 22六、 公司业务 23（一）公司业务范围 23（二）公司的经营资质 23（三）公司取得的其他证书 25七、 公司的关联交易和同业竞争 26（一） 关联交易 26（二） 同业竞争 27八、 公司的主要资产 27（一） 土地使用权 27（二） 房屋所有权 28（三） 租赁房产 28（四）专利 28（五）商标 30（六）著作权 32（七）专有技术 32（八）域名 33其他重大资产 34公司的重大股权投资 34九、 重大债权债务 36（一）重大业务合同 36（二）贷款合同 37十、 税务和财政补贴 37（一）税务登记情况 37（二）税收优惠 38（三）政府拨款或财政补贴 38（四）律师意见 38十一、 公司劳动关系 39（一）人员情况 39（二）劳动合同 39（三）社会保险和住房公积金 39（四）律师意见 40十二、 诉讼、仲裁及行政处罚情况 40【】律师事务所【】LawFirm【】律师事务所【】LawFirm中国北京市西城区金融大街28号盈泰中心【】邮编：100033【】YingtaiCenter,N0.28,FinanceStreet,XichengDistrict,Beijing100033,PRChinaTel：【】Fax：【】E-mail：【】：//【】第一部分前言关于：北京【】【】有限公司尽职调查致：【】股权投资基金管理有限公司尽职调查报告北京【】律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国（以下简称“中国”）司法主管部门批准在北京市注册成立的专业化、综合性大型合伙制律师事务所，具有出具本尽职调查报告的资格。 本所接受【】股权投资基金管理有限公司（以下简称“【】基金”）的委托，于xxxx年x月对北京【】【】有限公司（“【】【】”或“公司”）进行了法律尽职调查，并出具《尽职调查报告》。根据中国有关法律、法规和规范性文件的要求，我们就【】【】自xxxx年x月x日截止到xxxx年x月x的法律状况及其历史沿革进行尽职调查并出具本尽职调查报告，供x基金及相关各方参考。鉴于本所律师已向公司出具了尽职调查清单，现本所律师根据公司对尽职调查清单的回复，以及截止到出具本尽职调查报告之日，本所律师已取得的书面材料，出具本尽职调查报告。本所律师已经开展的尽职调查工作包括但不限于：1、xxxx年x月2日-xxxx年x月11日在【】【】现场、【】生产现场尽职调查；2、xxxx年x月2日-xxxx年x月4日期间对【】【】总经理【】、副总经理【】、财务经理【】及公司其他部门经理等进行的访谈；3、xxxx年x月3日-xxxx年x月11日期间前往北京经济技术开发区工商行政管理局及北京市经济技术开发区国家税务局、经济技术开发区地方税务局调取工商档案及查询纳税申报情况。4、审阅公司提供的有关历史沿革、业务、人员、资产等各方面的资料。本所律师根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对已取得的文件材料进行了书面审查，并依据审查结果发表意见。在本尽职调查报告中，本所律师对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分信赖有关政府行政部门给予的批准或确认。在本尽职调查报告中，本所律师仅对公司的法律状况发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术等非法律专业事项发表任何意见。凡对于非法律专业事项的描述，本所律师仅依赖于有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件，以及相关专业技术人员提供的技术资料的判断、理解和结论。本所律师在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件、专业技术人员的结论意见中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。为出具本尽职调查报告，本所假设：(1)我们审阅的全部文件的原件是真实的，及其复印件均与原件相符；(2)我们审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；(3)所有已签署或将签署文件的各方，除中国个人和根据中国法律成立的实体及中国政府机构以外，均为依法存续并取得了适当的授权以签署和提交该等文件，并履行文件项下的义务；(4)所有文件均合法有效，且在所表明的适用法律(除中国法律以外)的前提下对相关各方具有约束力。本尽职调查报告系根据中华人民共和国现行的法律、法规及规范性文件而出具。本所律师不根据中华人民共和国法律以外的任何法律、且不对中华人民共和国管辖权以外的任何事宜发表意见。本尽职调查报告仅供xxxxx使用，不得用作任何其他目的。基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司的法律状况出具如下尽职调查报告。(以下内容为本所律师截止到本报告出具之日的调查结果。)

第二部分重大事项提示本所提醒本报告阅读者特别注意下列重大事项提示：与主营业务相关的资质和证书经核查，公司主要业务分为x部分，包括xxxx。其中xxxx是公司的核心业务。1.1定向井业技术服务业务所需资质和证书依据《地质勘查资质管理条例》、《安全生产许可证条例》、公司介绍及本所适当核查，公司从事定向井技术服务业务主要具备以下三类资质和证书：第一类，行政许可，包括《地质勘查资质证书》、《安全生产许可证》和《道路运输经营许可证》；第二类，不同的油田或钻探公司以自己公司的名义颁发的证书：包括市场准入证和或安全生产许可证、从事定向井服务的技术人员持有的HSE（健康、安全、环境管理体系认证）证、硫化氢防护证及井控操作证；第三类，第三方认证：包括公司持有的《安全、环境与健康管理体系认证证书》（“《HSE证书》”）。目前公司的客户包括中国石油集团渤海钻探工程有限公司（“渤海钻探”），中国石油集团西部钻探工程有限公司（“西部钻探”），中国石油天然气股份有限公司冀东油田分公司（“冀东油田”），中国石油天然气股份有限公司青海油田分公司（“青海油田”），中国石油天然气股份有限公司吐哈油田分公司（“吐哈油田”），中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司（“长庆油田”，签约相对方为海城石油钻探工程有限公司），中国石油集团川庆钻探工程有限公司工程技术研究院，中国石油集团长城钻探工程有限公司钻井技术服务有限公司（“长城钻探”）等。经核查，公司持有的吐哈油田安全生产许可证已于2013年12月31日到期；长庆油田采油三厂市场准入证已于2012年底到到期（公司2013年未与该厂合作）。除此之外尚待提供部分资质证书（具体详见附件1）。经公司确认，渤海钻探及冀东油田不发放市场准入证书，符合要求的企业会在其内部系统内备案，待有项目时会向达标企业邀标或发出通知。此外，公司持有的青海油田的市场准入证将于2014年6月20日到期、持有的西部钻探的市场准入证将于2014年6月7日到期。综上，（1）如果公司继续与吐哈油田、长庆油田采油三厂合作，建议在贵司投资前，请公司办理完毕前述证件的展期手续；（2）如果不能取得相关证照，建议公司出具书面承诺取得证照时间，或者将取得证照作为调整公司估值的依据之一；（3）建议公司提供关于渤海钻探及冀东油田不发放市场准入证书，符合要求企业在其内部系统备案即有资格取得相关业务的证明文件，或者安排对渤海钻探及冀东油田进行实地走访或电话访谈，进一步了解相关情况；（4）建议公司及时办理过期、临期相关资质证件的展期或新证换发工作。1.2设备生产销售业务所需资质和证书经公司确认，公司目前主要产品为：石油钻井用无线钻仪器（MWD、LWD）、井下动力螺杆钻具，陀螺Gyro，单多点测斜仪。根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》，国家对重要工业产品实行生产许可证制度管理，任何企业未取得生产许可证不得生产实行生产许可证制度管理的产品。任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的产品。根据《国家质量监督检验检疫总局《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》（2012年第181号公告），生产岩土工程仪器需取得生产许可证。（详见附件2）经查询北京市质量技术监督局网站，公司生产的测斜仪属岩土工程仪器，需取得生产许可证。截至本报告出具之日，公司已提供由北京航天计量测试技术研究所出具的关于“sinagyro陀螺测斜仪”的《检测报告》，建议检测时间为年检，上次送检的时间为2013年8月19日。根据本所适当核查，向中国石油天然气集团有限公司、中国石油化工集团有限公司、中国海洋石油总公司销售石油机械设备、仪器仪表等零部件通常需要取得由相应集团公司颁发的《物资供应商准入证》。公司吸收合并的北京【】石油设备有限公司（“【】”）于2011年8月10日取得由中国石油天然气集团公司颁发的《物资供应商准入证》（准入证编号：【】），准入单位为中国石油天然气集团公司和中国石油集团长城钻探工程有限公司，该证的有效期至2014年8月10日，准入设备为“大类：石油专用仪器、仪表；中类：钻采仪器；小类：钻采仪器及仪表；品名：测斜仪；物资类别：二级”。截止本报告出具之日，该证件所载供应商名称仍为“北京【】石油设备有限公司”，但是【】已经于2014年1月15日注销，尚待公司提供《物资供应商准入证》供应商变更为公司名称的新证照。1.3增油业务所需资质和证书经公司确认和我们适当核查，公司从事增油业务，除应持有第2.1条所列各项证照外，尚需取得政府主管部门颁发的《钻井资质证书》，同时中国石油天然气集团公司要求钻井业务需要取得石油工程队伍资质等级证书和/或钻井资质证书（分为甲、乙、丙三级）。根据公司确认，截至本报告出具之日公司尚未取得钻井业务所需资质。同业竞争经核查公司控股股东、法定代表人【】先生的父亲】（音）先生是原美国纳斯达克上市公司中国能源技术（SinoTechEnergyLimited，“中国能源技术”）的【】，和新加坡上市公司丝凯中国石油有限公司（SKYChinaPetroleumServices，“丝凯中国”）的【】。我们进一步核查了前述两家公司情况，简介如下：2.1中国能源技术经核查，中国能源技术是一家开曼注册公司，主要通过中国境内的分支机构天津新高地科技发展有限公司（TianjinNewHighlandScienceandTechnologyDevelopmentCo.,Ltd，“天津新高地”，一家英属维尔京群岛公司，主要办事机构在北京）开展增油（enhancedoilrecovery，“EOR”）等石油服务业务。中国能源技术股票于2010年11月3日在纳斯达克首发上市交易直至2011年8月16日。2011年10月18日，纳斯达克停止中国能源技术股票交易。2012年1月6日，中国能源技术从纳斯达克下市后转入粉纸市场（PinkSheets）交易。根据媒体介绍，2011年8月，机构Alfredlittle在一份报告中称，中国能源技术的进口代理商、供货商和主要客户似乎全都是空壳公司，而且它的技术也存在问题。2011年9月22日，公司独立审计师安永华明会计师事务所辞职，并撤回对中国能源技术对基准日为2010年9月30日的审计意见。2012年4月23日，SECURITIESANDEXCHANGECOMMISSION（美国证券委员会，“SEC”）向中国能源技术、董事会主席刘庆增（QINGZENGLIU）、总裁辛国强（GUOQIANGXIN）和前财务总监张博讯（BOXUNZHANG）提起12项民事诉讼，包括在资产价值、IPO资金用途等方面误导投资者，夸大主要运营资产价值，特别是对公司业务非常重要的横向液压钻机价值等。根据2013年3月27日法佑网（81law/）刊登的相关报道指出（81law/?a=news&sa=news&aid=3538），中国能源技术日前已同意支付2000万美元与投资人达成和解。尚待曼哈顿联邦法官AlisonNathan等候批准。尚待公司提供案件的最新进展。经查询全国企业信息系统天津新高地经营范围为：石油勘探技术、开采技术、钻井技术、管道工程技术的服务；石油勘探、钻采等相关仪器设备及其泥浆材料的进出口、批发、零售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司性质为有限责任公司（台港澳法人独资），股东为香港国际石油服务有限公司。2.2丝凯中国经核查，丝凯中国于2005年11月15日在新加坡交易所上市，业务范围为石油工程技术服务，包括预钻孔、钻井、石油化学品、管道和工具、粘合等，招股书中披露将拓展大港、长庆、吉林地域范围内的业务。此外，2011年，丝凯中国曾因更换审计师导致股价下跌。2.3初步建议考虑到中国能源技术、丝凯中国的所处行业均为石油服务行业，为确保公司的独立性，建议与【】先生沟通协商，请刘庆增先生出具相关的确认函，避免公司、中国能源技术、丝凯中国同业竞争。与九星公司的合作2013年度，公司与九星石油钻井设备公司（NINESTARSPETROLEUMDRELLINGEQUIPMENTFZE，以下简称“九星公司”）签订设备销售合同，合计金额为2,568,544万美元。经核查，九星公司是一家位于阿联酋迪拜市杰贝阿里贸易区（办公室门牌号为TPOFCB0125）的石油设备公司。根据与公司管理层访谈获悉，公司在展销会上认识九星公司，由公司从中国境内第三方采购相关设备后转卖给九星公司，九星公司再向中国境外销售；公司与九星公司合作的利润率较高。建议（1）公司提供九星公司的相关资料，并确认公司与九星公司不存在任何可能导致公司利益转移的关系；（2）结合财务数据，如果公司与九星公司的往来金额有异常，建议增加对九星公司和及其相关交易的尽职调查，包括但不限于问卷反馈、电话访谈等。哈萨克斯坦子公司2013年9月6日，公司股东会决议显示公司在哈萨克斯坦投资设立全资子公司【】有限责任公司(【】CompanyLimited，“【】有限”)，注册资金为1000美元。根据《企业对外投资证书》上载明，投资总额为101万美元，其中现金出资1万美元，实物出资100万美元。建议公司进一步提供【】有限相关情况说明，包括但不限于经营范围、经营资质证书（如有）、主要销售/采购协议、人员情况等。公司通过招投标方式取得相关业务事宜请公司补充提供通过招投标方式取得项目的项目清单，并提供相关文件，包括但不限于长庆地区的招标文件、最终合同等。以上建议仅供参考。北京【】律师事务所二零一四年四月二十二日

第三部分报告正文定义【】【】，公司指北京【】【】有限公司【】基金指【】股权投资基金管理有限公司【】指北京【】石油设备有限公司天津【】指天津【】【】石油工程有限公司韩城分公司指北京【】【】有限公司韩城分公司【】指北京【】投资有限公司【】有限指【】有限责任公司（【】CompanyLimited）西安【】指西安【】有限公司

基本情况（一）基本情况名称：北京【】【】有限公司住所：北京市北京经济开发区中和街16号6号楼3层法定代表人：【】注册资本：人民币5147.86万元实收资本：人民币5147.86万元经营范围：许可经营项目:生产、组装油田测井仪器；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年10月17日）。一般经营项目：石油勘探与开发技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；石油行业软件的技术服务；钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程设计；石油机械、仪器、工具、石油行业软件的设计；销售石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表、化工产品（不含一类易制毒危险化学品及危险化学品）、计算机软件；石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表租赁；设备维修（不含行政许可的项目）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（其中实物出资为2550.0万元）登记机关：北京市工商行政管理局成立日期：2011年11月29日营业期限：2011年11月29日-2041年11月28日注册号：【】公司类型：有限公司企业状况：已通过2012年度年检公司现持有国家质量监督检验检疫总局北京经济技术开发区分局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码【】），有效期自2011年12月9日-2015年12月8日。（二）有效存续根据工商档案及全国企业信用信息公示系统显示，报告期内公司已经通过了2011、2012、2013年度年检。经本所律师核查，截至本报告出具之日，公司不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产等公司章程规定的需要终止的情形。（三）分支机构经本所律师核查，目前公司下辖一家分支机构：名称：北京【】【】有限公司韩城分公司住所：新城办赵村村委会大院负责人：刘先洋经营范围：石油勘探技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程设计；销售石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表；石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表租赁（以上范围国家有专项专营规定的从其规定）登记机关：韩城市工商行政管理局成立日期：2013年7月3日注册号：【】公司历史沿革及股权演变（一）公司设立经核查本所律师前往北京市经济开发区工商行政管理局调取的公司工商登记档案资料，公司成立于2011年11月29日，设立时名称为北京【】【】有限公司，住所为北京市北京经济技术开发区中和街16号6号楼3层，法定代表人为【】，经营范围为一般经营项目：石油勘探与开发技术开发、技术服务、技术咨询；钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程设计；销售石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表；货物进出口、技术进出口。由自然人【】（身份证号：【】李丽（身份证号：【】）共同出资组建。其中【】任公司执行董事、经理，李丽任公司监事。公司设立时工商档案未见设立时的验资报告，但根据公司2012年3月增资时北京浩和中天会计师事务所有限责任公司出具的（浩会验字（2012）第【】号）《验资报告书》内容显示，公司各股东已缴足注册资本。公司设立时注册资本2000万元，实收资本为2000万。均采用货币方式出资，详见下表：表3-1：序号股东姓名出资额（人民币，万元）出资方式出资比例（%）1【】1800货币90%2李丽200货币10%合计2000-100据公司介绍，【】与李丽为夫妻关系。（二）股权演变1.2012年3月，公司注册资本增加至人民币4550万元本次增资具体情况如下：公司2012年1月6日召开股东会，决议通过公司的注册资本增加至4550万元，同意天津【】【】石油工程有限公司作为公司的新股东，对公司增资人民币2550万元，出资形式为实物出资。增资后公司股东为【】、李丽、天津【】。根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《天津【】【】石油工程有限公司拟以实物资产对外投资项目评估报告》（天圆开评报字[2011]第【】号），截至评估基准日2011年11月30日，天津【】拟对外投资实物资产账面值2593.28万元，评估值2596.08万元。其余股东出资不变。根据北京浩和中天会计师事务所有限责任公司出具的（浩会验字（2012）第【】号）《验资报告书》，公司变更后的累计注册资本人民币4550万元，实收资本人民币4550万元。本次变更完成后，公司股本构成情况详见下表：表3-2：序号股东姓名出资额（人民币，万元）出资方式出资比例（%）1天津【】2550实物56.00%2【】1800货币39.60%3李丽200货币4.40%合计4550-100%本次增资后公司新股东天津【】的基本情况如下：法定代表人：姚峥（身份证号：【】）。注册资本：21000万元人民币。成立日期：2005年12月12日。住所：【】营业期限：2005-12-12至2035-12-12。经营范围：石油设备安装工程；石油勘探开发技术服务、井下作业；石油工程设计、技术咨询服务；石油机械设备、工具、仪器加工、销售、租赁；货物进出口、技术进出口（国家法律法规限制进出口的除外）；普通货运。根据2012年1月5日公司与天津【】签订的协议书，约定天津【】自该协议签署之日起，将原有的定向井及相关业务全部转给公司，并完全退出定向井及相关业务和市场，并承诺不与公司进行同业竞争。2.2012年4月，股东天津【】将2550万元实物出资转让给股东【】本次股权转让具体情况如下：2012年4月，【】与天津【】签订《出资转让协议书》，天津【】自愿将2550万元实物出资转让给【】，李丽就该出资转让放弃优先权。2012年4月9日，公司召开股东会决议通过天津【】将全部出资转让给【】。至此天津【】退出公司股东会，股东会由【】、李丽组成。上述变更已完成工商系统登记备案手续。变更后的股权结构如下表：表3-3：序号股东姓名出资额（人民币，万元）出资方式出资比例（%）1【】2550实物95.60%1800货币3李丽200货币4.40%合计4550-100%2012年12月，【】转让292.8万元出资至【】富，【】出资660万元本次股权变动具体情况如下：根据公司于2012年12月5日召开的股东会决议、出资转让协议书以及交存入资资金凭证表明，2012年12月公司进行了增资及股权转让，变更后的累计注册资本为人民币4880万元，实收资本4880万元。其中【】将其292.8万元人民币货币出资转让给【】富（身份证号：【】），新增出资330万元由新股东【】以货币形式缴纳；根据2012年12月12日公司的股东会决议内容，【】共计出资660万元，超出新增注册资本（330万元）的资金计入公司资本公积。新股东会由【】、李丽、【】富、【】组成。上述变更已完成工商系统登记备案手续。增资后的股权结构如下表：表3-4：序号股东姓名出资额（人民币，万元）出资方式出资比例（%）1【】2550实物83.14%1507.2货币2【】330货币6.76%3【】富292.8货币6.0%3李丽200货币4.10%合计4880-100%经查询企业【】成立于2012年11月05日，法定代表人为郑伟光，注册号：【】，注册资本为1000万元人民币；股东为2名自然人，【】认缴出资人民币990万元，占比99%，实缴出资人民币706万元；代斌认缴出资人民币10万元，占比1%，实缴出资人民币7万元，住所为北京市朝阳区朝阳北路99号楼20层1单元2306；营业期限自2012年11月05日至2042年11月04日，经营范围为项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询。目前处于开业状态。（三）公司法定代表人变更截至本报告出具之日，公司法定代表人未发生过变更。（四）章程修订据已经调取的工商登记资料，公司章程共进行过八次修订，具体情况详见下表3-5：章程变更情况序号章程变更内容章程/章程修正案备案时间1注册资本增加、投资人变更、企业类型变更2012年3月21日2经营范围变更2012年3月28日3投资人变更、认缴（实缴）出资额、认缴（实缴）出资时间、认缴（实缴）出资方式变更。2012年4月20日4董事成员变更2012年8月1日5经营范围变更2012年10月23日6注册资本增加、投资人变更、董事成员变更2012年12月17日7经营范围变更2013年6月8日8经营范围变更2014年1月22日其他变更事项据工商材料，公司自成立至本报告出具之日，公司共进行其他工商变更登记的事项5次。经营范围变更自设立至今，公司经营范围变更过4次：（1）2012年1月，公司经营范围由一般经营项目：石油勘探与开发技术开发、技术服务、技术咨询；钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程设计；销售石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表；货物进出口、技术进出口。变更为：一般经营项目：石油勘探与开发技术开发、技术服务、技术咨询；钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程设计；销售及租赁石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表；货物进出口、技术进出口。（2）2012年10月，经营范围增加许可经营项目：普通货物道路运输。（3）2013年5月，调整经营范围为：许可经营项目：普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年10月17日）一般经营项目：石油勘探与开发技术开发、技术服务、技术咨询；钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程设计；销售石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表；石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口。（4）2014年1月，经营范围由许可经营项目：普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年10月17日）一般经营项目：石油勘探与开发技术开发、技术服务、技术咨询；钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程设计；销售石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表；石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口。变更为：许可经营项目:生产、组装油田测井仪器；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年10月17日）。一般经营项目：石油勘探与开发技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；石油行业软件的技术服务；钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程设计；石油机械、仪器、工具、石油行业软件的设计；销售石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表、化工产品（不含一类易制毒危险化学品及危险化学品）、计算机软件；石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表租赁；设备维修（不含行政许可的项目）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（其中实物出资为2550.0万元）企业类型变更2012年3月12日，公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为其他有限责任公司。以上历次变更均在工商管理部门登记备案。（六）律师意见综上，本所律师经合理核查后认为：除本报告已经披露的情况外，公司的历次股权变更和存续均符合国家法律、行政法规、规范性文件的规定，为依法设立并有效存续的企业法人。公司股东（一）公司股东截止本报告出具日，公司股东及持股情况如下：表4-1：股东及持股情况序号股东姓名出资额（人民币，万元）出资方式出资比例（%）1【】2550实物83.14%1507.2货币2【】330货币6.76%3【】富292.8货币6.0%3李丽200货币4.10%合计4880-100%自然人股东【】，身份证号：【】，男，汉族，天津市大港区古林街世纪花园28号楼4门【】号。李丽，身份证号：【】，女，回族，天津市大港区海滨街西苑小区五里10号楼3门【】号。【】富，身份证号：【】，男，汉族，新疆克拉玛依市克拉玛依区通讯小区17幢楼房【】号。据公司确认，【】、李丽二人为夫妻关系。法人股东名称:北京【】投资有限公司住所：【】法定代表人：【】 注册资本：1000万元 经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询。登记机关：北京市工商行政管理局朝阳分局成立日期：2012年11月05日营业期限：2012年11月05日至2042年11月04日注册号：[]企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）企业状况：正常经核查，法人股东系依法在工商行政管理部门注册登记并有效存续的股份公司/有限公司。（二）控股股东根据公司提供材料和本所适当核查，截至本报告出具之日，公司的第一大股东为【】，持股比例为83.14%，为公司的控股股东。公司组织架构和法人治理结构（一）公司的组织架构根据公司提供的资料，公司的组织结构见下图：表5-1：公司组织结构图（二）公司的法人治理1、公司现任董事、监事、总经理人员根据公司提供的材料及核查全国企业信用信息公示系统，公司目前现任董事、监事、总经理人员的任职情况如下：表5-2：董事、监事和总经理情况序号姓名学历在公司职位曾任职情况兼职单位【】大专EMBA董事长新加坡自主创业/【】富博士董事、总经理中国石油克拉玛依油田工程院长江大学石油工程学院硕士生导师李丽/董事//刘创业/董事//王晓滨本科EMBA董事副总经理河北保定北奥特车公司、党委副书记北京【】石油设备有限公司法定代表人/全心宽本科监事、总经理助理中国石化河南油田工程院测试所/经核查，公司提供的现任董事、监事和总经理名单与工商备案信息一致。2.公司核心团队成员根据公司介绍，除上述人员外，公司的核心团队包括：表5-3：核心团队成员序号姓名学历在公司职位职称曾任职情况潘家生本科副总经理高级工程师中国石油塔里木华北钻井公司总经理、党委书记库尔勒华北石油管理局飞达石油设备有限公司经理张庆华大专总工程师高级工程师中国石油大港定向井塔里木技术部副经理文趣群硕士总经理助理测井工程师中国石油长城钻探公司项目经理北京【】石油设备公司研发中心主任刘庆波博士首席专家高级工程师中国航天科工惯性技术有限公司旋转导向钻井系统总体设计、副主任设计师经公司确认，已与上述核心团队人员签订竞业限制及保密协议。3、法定代表人、董事、监事、总经理人员历史变化（1）法定代表人变更经核查，根据公司现行章程第二十一条规定，董事长为公司的法定代表人。截至本报告出具之日，公司法定代表人未发生过变更。（2）董事、监事和总经理变更公司章程第十四条规定，公司设董事会，成员为3人，由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。公司章程第十九条规定公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期为每届三年，任期届满，可连选连任。董事变更公司章程（2011年11月版）第十四条规定“公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任”。2012年1月公司天津【】向公司增资，公司修订章程第十四条改为，公司设董事会，成员为3人，由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。经核查公司工商备案登记资料，截止本报告出具之日，公司董事有发生3次变更，具体如下：表5-4：董事变更情况序号时间变更内容组成备注2012年1月6日免去【】执行董事，成立董事会【】、姚峥、李丽2012年1月天津【】增资2012年7月17日免去姚峥董事职务【】、李丽、潘家生2012年4月天津【】退股2012年12月12日免去潘家生董事职务【】、李丽、【】富2012年12月【】富受让【】股权2014年5月21日增加董事会成员【】、【】富、李丽、刘创业、王晓滨、全心宽监事变更《公司章程》第十九条规定，公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。公司成立后由李丽担任监事。经核查公司工商备案登记资料，截止本报告出具之日，公司监事有过1次变更。2012年1月6日通过公司股东会议同意免去李丽监事职务，选举郭燕生先生为本公司监事。总经理变更经查询工商档案及公司提供材料，公司自成立至今，总经理未发生变化。综上本所认为，公司现任董事、监事、高级管理人员人选符合法律、法规和公司章程规定的任职资格。（三）公司股东会、董事会会议及规范运作根据公司提供的文件及本所适当核查，公司已根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，建立了股东会、董事会等公司组织机构。公司章程第十九条规定公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期为每届三年，任期届满，可连选连任。（四）律师意见本所经合理核查后认为：除本报告已经披露的情况外，公司董事、监事、高级管理人员的任职及公司治理运作符合《公司法》及《公司章程》之规定。公司业务（一）公司业务范围经核查，公司《企业法人营业执照》显示公司的经营范围为：许可经营项目:生产、组装油田测井仪器；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年10月17日）。一般经营项目：石油勘探与开发技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；石油行业软件的技术服务；钻井工程与定向井工程技术服务；施工总承包；石油工程设计；石油机械、仪器、工具、石油行业软件的设计；销售石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表、化工产品（不含一类易制毒危险化学品及危险化学品）、计算机软件；石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表租赁；设备维修（不含行政许可的项目）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（其中实物出资为2550.0万元）根据公司确认，公司目前主营业务为三部分：定向井工程技术服务、石油机械仪器销售及钻井工程。公司的经营资质根据公司提供的材料，目前取得的合法有效的经营资质如下：行政许可类资质表6-1：行政许可资质序号证书名称证书号/编号发证机关颁发日期有效期道路运输经营许可证北京市交通委员会运输管理局2012年10月18日四年安全生产许可证北京市安全生产监督管理局2013年8月26日三年地质勘查资质证书北京市国土资源局2013年1月29日五年2、油田、钻探服务公司颁发的市场准入证及安全生产许可证表6-2：油田、钻探服务公司颁发的证书序号证书名称证书号/编号发证机关颁发日期有效期安全生产许可证玉门油田分公司2012年9月1日三年玉门油田公司内部市场准入证玉门油田分公司市场管理委员会2012年9月5日四年安全生产许可证西部钻探工程有限公司质量安全环保处2013年7月12日一年西部钻探工程有限公司工程和服务市场准入证西部钻探工程有限公司企管法规处2012年6月7日两年中国石油天然气股份有限公司青海油田分公司市场准入证中国石油天然气股份有限公司青海油田分公司2013年6月25日-2014年6月20日一年长城钻探工程公司工程技术服务商准入许可证长城钻探工程有限公司市场管理部2012年10月15日三年物资供应商准入证中国石油天然气集团公司、中国石油集团长城钻探工程有限公司2013年8月10日一年吐哈油田公司安全生产许可证吐哈油田分公司安全生产管理委员会办公室2013年3月5日半年已过期中国吐哈油田市场准入证中国油田吐哈油田公司2014年6月1日一年长庆油田2012年度工程技术服务资质核查合格证长庆油田分公司工程技术管理部2012年7月6日一年已过期公司取得的认证类证书表6-3：公司取得的认证类证书序号证书名称证书号/编号发证机关颁发日期有效期环境管理体系认证证书北京中经科环质量认证有限公司2012年4月24日三年职业健康安全管理体系认证证书北京中经科环质量认证有限公司2012年4月24日三年质量管理体系认证证书北京中经科环质量认证有限公司2012年4月24日三年安全、环境与健康管理体系认证证书（HSE）北京中经科环质量认证有限公司2012年4月24日三年（三）公司取得的其他证书除上述与主营业务相关的资质外，公司还取得如下证书：表6-4：公司其他证书序号证书名称证书号/编号发证机关颁发日期有效期1高新技术企业北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局2013年11月11日三年公司开展主营业务尚待取得相关资质，具体请参见本报告“第二部分重大事项提示一、 与主营业务相关的资质和证书”。公司的关联交易和同业竞争关联交易1、关联方根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，本报告所称公司的关联方包括：（1）公司母公司据公司确认，不存在该情况。（2）公司的子公司关于公司的子公司情况，详见本报告“第三部分八、公司的主要资产（十）公司的重大股权投资”。（3）与公司受同一实际控制人控制的其他企业据公司确认，不存在该情况。 （4）对该企业实施共同控制的投资方经公司确认，董事长【】（身份证号：1309821982081……），目前为公司控股股东；股东李丽（身份证号：130982198202……..），二人系夫妻关系。（5）公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员及其控制的其他企业公司控股股东、董事长【】先生的父亲刘庆增控制的其他企业详见本报告“第二部分重大事项提示二、同业竞争”。经本所律师核查，公司股东【】和李丽与公司有如下关联交易：表7-1：关联交易序号担保人担保类型被担保人被担保合同担保金额担保期限1【】、李丽连带责任保证公司【】号流动资金贷款合同600每笔借款期限届满之日起两年2【】、李丽房产抵押公司【】《授权额度协议》695至主协议所规定的授信额度使用期限届满之日3【】、李丽连带责任保证公司2013年（地安）字【】号《小企业贷款合同》550主合同项下的借款期限届满之次日起两年4【】、李丽房产抵押公司2013年（地安）字【】号《小企业贷款合同》514主债权到期之日5【】、李丽房产抵押公司2013年（地安）字【】号《小企业贷款合同》433主债权到期之日6【】、李丽连带责任保证公司【】《融资租赁合同（售后回租）》600主合同项下的借款期限届满之次日起两年同业竞争 1、同业竞争关于与董事长【】先生的父亲刘庆增的同业竞争问题详见“第二部分重大事项提示二、同业竞争。”2、避免同业竞争的措施根据公司提供的材料，公司已与董事、监事、高级管理人员及核心研发人员签订了《竞业禁止及竞业限制协议》及《保密协议》。公司的主要资产土地使用权经公司确认，截止本报告出具之日，公司未取得任何土地使用权。房屋所有权经公司确认，截止本报告出具之日，公司未取得任何房屋所有权。租赁房产根据公司提供材料及本所律师核查，公司通过租赁方式使用2处租赁房产总面积合计9938.9平方米，详见下表：表8-1：租赁房屋情况序号出租方名称承租方物业位置房产证号用途使用权/房屋类型土地用途租赁房产面积(m)租赁期限北京市陆海环球石油技术服务有限公司【】【】北京市经济技术开发区中和街16号6号楼办公及生产研发有偿出让商品房/113213.12.1-14.12.31天津中金伟星机械有限公司【】【】武清区天津京滨工业园京滨大道18号生产及办公出让工业用地8806.913.3.22-16.3.21经核查，截至本报告出具之日，房产1未提供房屋对应的土地使用权证。经电话咨询北京市国土资源局大厅咨询处工作人员，北京市国土资源局对普通商品房不颁发土地使用权证；另外尚待公司提供上述房屋的《房屋租赁证书》。如果公司未能按照《商品房屋租赁管理办法》的规定办理房屋租赁备案登记手续，那么公司面临一千元以上一万元以下罚款的可能。但未备案并不影响房屋租赁协议的法律效力，且公司以类似价格可以在市场上租赁前述租赁物业的替代物业，公司不会因未备案遭受重大经营影响。截至本报告出具之日，尚待提供韩城分公司住所的物业材料。本所认为，除已披露情况外，公司签署的前述房屋租赁协议合法有效。（四）专利1.已取得的专利经公司确认及本所查询国家知识产权局网站，截至本报告出具之日，公司已经取得15项专利，详见下表：表8-2：专利情况序号名称专利种类设计人（发明人）专利号申请日期取得方式状态1无线随钻测斜仪系统的正脉冲驱动器实用新型石绍球、陆立中2012年03月09日原始取得维持2一种无线随钻测斜仪的地面接口箱实用新型石绍球2012年03月09日原始取得维持3一种耐高温的电子单多点测斜仪实用新型石绍球2012年03月09日原始取得维持4负脉冲器的正循环水压测试装置实用新型陆立中2012年03月09日原始取得维持5负脉冲随钻测量仪增压短节实用新型陆立中2012年03月09日原始取得维持6动调式陀螺仪实用新型文趣群、陈福正2012年02月14日受让维持7高温热采仪实用新型文趣群、陈福正2012年02月14日受让维持8陀螺测斜仪减震系统实用新型文趣群、陈福正2012年02月14日受让维持9直读/存储式陀螺测斜仪实用新型文趣群、陈福正2012年02月14日受让维持10连续管式径向钻井装置实用新型邢金山、陈永昌、邢承智、陈辉、李海兵、解辉、徐晓辉2010年05月04日受让维持11径向钻井系统工作状态监测装置实用新型陈永昌、邢金山、邢承智、陈辉、温建英、李东梅2010年04月01日受让维持12一种旋转导向工具液压系统动力驱动装置实用新型刘庆波2013年10月16日原始取得维持13一种脉冲发生器实用新型赵国臣2013年10月16日原始取得维持14一种拆装工具实用新型杨勇2013年8月15日原始取得维持15一种数据采集箱实用新型程金超，陈福正，文趣群2013年9月4日原始取得维持上述第1-5项，第12-15项专利系原始取得，但设计人（发明人）所列石绍球、陆立中未在公司员工花名册中，尚待公司确认前述专利与上述人员的关系。上述第6、7、8、9项专利受让自北京【】石油设备有限公司，第10项专利受让自邢金山，第11项专利受让自陈永昌。（五）商标1、公司自有的商标经本所律师查询中国商标网及公司确认，截至本报告出具之日，公司已取得10项注册商标，具体情况详见下表：表8-3:公司持有商标情况序号商标名称类别注册号/申请号申请人法律状态1BOTENEAR7北京【】【】有限公司保护中2BOTENEAR35北京【】【】有限公司保护中3【】【】BOTENEAR42北京【】【】有限公司保护中4BOTENEAR9北京【】【】有限公司保护中5图形9北京【】【】有限公司保护中6【】【】9北京【】【】有限公司保护中7BOTENEAR42北京【】【】有限公司保护中8图形42北京【】【】有限公司保护中9【】【】BOTENEAR9北京【】【】有限公司保护中受让自天津【】10津滨【】【】JBBENER42北京【】【】有限公司保护中【】拥有的商标使用权根据公司提供的材料，目前【】作为权属人的商标有如下8项：表8-4：【】持有商标情况序号类别注册号/申请号商标名称申请人法律状态7【】【】保护中7OSW【】保护中7OILSUNWELL【】保护中9OILSUNWELL【】保护中9OSW【】保护中9【】【】保护中42【】【】保护中42OILSUNWELL【】保护中根据《中华人民共和国商标法》第四十二条规定，转让注册商标的，转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。转让注册商标经核准后，予以公告。受让人自公告之日起享有商标专用权。截至本报告出具之日，商标权所有人北京【】石油设备有限公司已被公司吸收合并，尚待公司提供转让协议及商标局核准证明。（六）著作权经公司确认及本所适当核查，截至本报告出具之日，公司已取得9项计算机软件著作权并完成相应的登记手续，均在有效保护中，具体详见下表：表8-5：著作权情况序号类别证书号著作权证书名称证书颁发日期取得方式状态1软件著作权LWD地面系统软件著作权V2.02012年08月20日原始取得已登记2软件著作权MWD探管标定软件V1.02013年07月24日原始取得已登记3软件著作权深度采集软件V1.02013年07月24日原始取得已登记4软件著作权旋转导向方位短节测量及控制软件V1.02013年07月24日原始取得已登记5软件著作权旋转导向主控软件V1.02013年07月27日原始取得已登记6软件著作权水力喷射数据采集软件2013年11月05日受让已登记7软件著作权多参数数据采集软件2013年11月05日受让已登记8软件著作权MWD探管测量及控制系统2013年11月05日受让已登记9软件著作权随钻伽马测量及控制系统2013年11月05日受让已登记（七）专有技术根据公司提供的材料，目前公司拥有14项专有技术，详见附件3。（八）域名根据公司提供的材料及本所律师适当核查，公司运营的官方网站网址为【】，备案号为京ICP备【】号。域名【】已由公司在国际顶级域名数据库中注册。（九）其他重大资产根据公司提供的清单，公司主营业务所需的重要机器、设备等其他固定资产如下表:表8-6：（人民币，万元）序号固定资产名称购买/租赁协议名称金额资产性质修井机泵组修井机转让合同304自有连续管作业机委托加工合同218待定数控螺旋铣床工业品买卖合同123待定MWD投资者投入293自有无线随钻测试仪投资者投入234自有无线随钻测试仪（MWD）投资者投入223自有无线随钻测斜仪（MWD）投资者投入159自有无线随钻测试仪(MWD)投资者投入146自有探管投资者投入145自有MWD投资者投入138自有L脉冲器投资者投入123自有尚待公司提供上述资产1-3项的购买/租赁文件及权属证明材料。（十）公司的重大股权投资1、收购北京【】石油设备有限公司2012年6月4日，公司分别与【】、【】签订《出资转让协议书》，分别约定【】将其所持有的【】20万元出资转让给公司，【】将其所持有的【】530万元出资转让给公司；于2012年6月4日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。同日，【】、【】、公司签署《股权转让协议》，约定【】、【】将其合计持有的【】100%的股权，以人民币4,008,795.81元的价格转让给公司，【】、【】所得转让价款由其内部自行分配。本次股权转让时，【】注册资本为550万元人民币。2012年6月1日，公司通过股东会决议，决议通过公司以4,008,795.81元人民币价格，受让【】和【】合计持有的【】100%的股权，协助办理相关工商变更登记手续。2012年6月15日，公司通过股东会决议，同意向【】以货币方式增资500万元。2012年6月28日，北京浩和中天会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（浩会验字【】号），验证截至2012年6月27日止，【】已收到公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币500万元，出资方式为货币，变更后累计注册资本人民币1,050万元，实收资本人民币1,050万元。2013年4月18日，公司与【】签署《吸收合并协议》，约定公司吸收合并【】的全部资产、负债和业务，吸收合并完成后，公司存续经营，【】独立法人资格将被撤销。合并后，公司名称、注册资本均不变，【】经营范围增项到公司经营范围之中，公司聘请专业机构对合并后资产进行核验，并出具验资报告、编制资产负债表，办理工商变更登记手续。2013年4月15日，【】通过股东会决议，同意被公司吸收合并，在完成2012年度退税后依照合并的法定程序解散【】。2013年10月15日，北京经济技术开发区国家税务局出具《税务事项通知书》（开国通【】号），审核同意【】注销申请。2013年12月2日，北京市地方税务局开发区分局出具《北京市地方税务局注销税务登记证明》（京地税（开）销字【】号），证明【】已办结税务注销登记。2014年1月5日，北京市工商行政管理局出具《注销核准通知书》、《合并注销证明》，核定准予【】注销，已核准办理了注销登记。综上，截至2014年1月15日，公司已对【】完成了吸收合并。2、投资设立西安【】有限公司经核查，西安【】是公司全资子公司。根据西安【】2014年3月21日营业执照记载，其基本情况如下：名称：西安【】有限公司类型：有限责任公司（法人独资）住所：【】法定代表人：【】注册资本：贰仟万元整成立日期：2014年3月21日营业期限：长期经营范围：许可经营范围：***；一般经营项目：石油勘探技术的技术研发、技术咨询、技术服务；钻井工程、修井、试油、油田增产技术的技术服务；石油工程的设计、施工；石油机械设备（特种设备除外）、五金交电、电子产品、仪器仪表的销售与租赁；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）西安【】领有西安市质量技术监督局核发的组织机构代码证，编号为【】。根据【】公司章程记载，公司对【】的认缴出资额为2000万人民币，出资时间为2014年9月，出资方式为货币。3、投资设立【】有限责任公司2013年9月6日，公司召开股东会，全体股东表决通过公司全体股东同意在哈萨克斯坦设立全资子公司【】有限；该公司注册资本为1000美元，经营范围为：商业和中介活动；为石油公司提供技术指导；采购和销售装备油气井所需的设备；定向钻井；钻井工作等。根据公司持有的《企业境外投资证书》（商境外投资证第1100201300277号），公司设立的境外企业名称为【】有限责任公司（【】CompanyLimited），投资主体为公司（股比为100.0%），投资国家为哈萨克斯坦。注册资本为0.1万美元，经营期限30年。中方投资总额为101万美元，其中现汇1万美元，实物100万美元；外方投资总额为0。经营范围为：商业和中介活动；为石油公司提供技术指导；采购和销售装备油气井所需的设备；定向钻井；钻井工作等。经公司确认，截至本报告出具之日，【】有限尚未正式开展经营活动。重大债权债务（一）重大业务合同经核查公司提供的2013年12月31日前签署或截至2013年12月31日正在履行且适用中国法律的重大合同，具体如下：1、销售协议依据公司提供的资料并经本所适当核查，截至2013年12月31日，公司签订的重要销售协议共11份，详见附件4。关于公司与九星公司签订的销售合同情况详见“第二部分重大事项提示三、与九星公司的合作”。2、采购协议依据公司提供的资料并经本所适当核查，截至2013年12月31日，公司签订的重大采购协议（两方协议）共10份，详见附件5。（二）贷款合同根据从中国人民银行征信中心调取的《企业信用报告》显示，截至xxxx年x月3日，公司尚有未结清贷款3笔，贷款总金额为人民币1845万元，贷款余额人民币1095.00万元；贸易融资1笔，余额600万。前述合同具体情况详见附件6。税务和财政补贴（一）税务登记情况1、税务登记情况（1）公司的税务登记情况税务登记证编号：京税证字【】号发证机关：北京市国家税务局，北京市地方税务局发证日期：2011年12月13日（2）韩城分公司的税务登记情况税务登记证编号：陕税联字【】号发证机关：韩城市国家税务局发证日期：2014年1月3日 2、适用税种及税率经公司介绍，并核查公司2012年1月至2013年12月的增值税、企业所得税纳税申报表，公司截至2013年12月31日适用的主要税种税率为：企业所得税（税率15%）、增值税（税率17%：货物及加工修理修配劳务、有形动产租赁；6%：即征即退货物及加工修理修配劳务、研发和技术服务）；印花税（0.05-1‰）、地方教育费附加（2%）、城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）。根据公司介绍，公司属于《财政部国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）中规定“营改增”企业范围，自2012年10月起，公司不再缴纳营业税。根据公司确认，韩城分公司因还未开展经营活动，截至本报告出具之日尚未进行税务申报。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。（二）税收优惠1、企业所得税优惠公司持有北京市科委、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局于2013年11月11日联合颁布的《高新技术企业证书》，编号为【】，有效期为三年。依照2008年1月1日起实施的《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。经公司确认，公司自2013年度开始享受关于高新技术企业的税收优惠政策。但公司尚未提供税收优惠备案文件。（三）政府拨款或财政补贴经公司确认，截至本报告出具之日，公司未享有国家财政补贴。（四）律师意见本所律师经合理核查后认为，1、公司已依法办理了税务登记。2、公司所执行的税种、税率符合国家有关法律、法规之规定。公司劳动关系（一）人员情况根据公司提供的职工情况说明及员工花名册，截至xxxx年x月，职工总数399人，正式员工399人，无劳务外包人员；其中管理人员28人，技术人员314人，其他人员57人；10名拥有硕士研究生学历，2名具有博士研究生学历。（二）劳动合同根据公司提供的《劳动合同》格式文本及本所律师核查，未发现内容有违反现行法律法规规定的情形。经公司确认已经与全部员工签署了《劳动合同》。（三）社会保险和住房公积金1、社保登记证公司持有北京市社会保险管理服务局于2012年4月25日颁发的《社会保险登记证》，登记证号为社险京【】号。2、公司缴纳五险一金的情况根据公司提供的说明材料，缴纳费率基数及人数如下表：表格11-1序号缴纳险种费率人数1养老保险20%3942失业保险1%3943工伤保险0.5%3944基本医疗保险10%3945生育保险0.8%394本所核查了公司提供的2012年度、2013年度社会保险、住房公积金缴纳凭证。经公司确认，截至本报告出具之日，公司共计员工399人，公司已经为394名员工按时缴纳了社会保险费用及住房公积金，另有5名员工不在公司本部缴纳社会保险和公积金，尚待公司提供员工自行缴纳的凭证。如果公司未按期足额缴纳员工五险一金，公司将面临以下处罚的可能：根据《社会保险费征缴暂行条例》（中华人民共和国国务院令1999年（第259号））第二十三条，公司未按照规定申报应缴纳的社会保险费数额的，存在由劳动保障行政部门责令限期改正；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1000元以上5000元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处5000元以上10000元以下的罚款的风险。根据《住房公积金管理条例》第三十七条规定，违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款。第三十八条规定，违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。（四）律师意见本所经核查认为：1、公司提供的《劳动合同》范本的内容不违反中国法律法规的相关规定。2、公司持有合法有效的社会保险登记证。3、除本报告已经披露的情况外，公司已为员工按期缴纳了社会保险费用及住房公积金。诉讼、仲裁及行政处罚情况（一）诉讼、仲裁经公司确认，公司自设立至报告出具日，不存在任何诉讼和仲裁。（二）行政处罚经公司确认，公司自设立至报告出具日，没有受到过任何诉讼行政处罚。（三）律师意见本所律师经合理核查后认为，公司目前不存在可能影响公司目前正常经营的诉讼、仲裁和行政处罚。附件清单：附件1：公司目前业务资质取得情况附件2：北京市质量技术监督局截屏附件3：专有技术和研发成果附件4：报告期内公司签订的重大销售合同附件5：报告期内公司签订的重大采购合同附件6：公司的贷款情况一览表

（此页无正文，为北京【】律师事务所出具的《【】股权投资基金管理有限公司投资北京【】【】有限公司尽职调查报告》之签署页）北京【】律师事务所（盖章）二〇一四年四月二十二日精品文档精心整理精品文档可编辑精品文档法律：尴尬的胜利——《秋菊打官司》1.西化法律与中国国情的适用性问题2.法律规定的权利与人民要求的权利之间的差异法律的不足3.特定地区：农村法制土壤的缺乏和关系网络影响情与法的尴尬对峙“上层法制先导”与“民间意识堕距”——《秋菊打官司》

在秋菊不断地上访，不断地进行权利上溯的同时，她与她的“战争”对象，也是真正的诉讼被告——村长，之间却总是有着一种基于乡里、邻里、村带性和普通人情的交往关系。村长不断地抵制秋菊的“道歉要求”，不断地给秋菊找难堪，甚至辱骂，但他从未阻止过秋菊的上访，从未对上级进行过行贿以期在秋菊成功上诉后处罚和赔偿能够减轻。秋菊和丈夫也一次次地很尊重地叫他村长，并如兄弟朋友般自然亲切地和他进行交谈与辩解。但双方在“道不道歉”（即面子问题）的认识上还是一直执着地僵持着，并且火药味颇重，仿佛这一切与时刻存在的人情交往完全可以切割开来，他们可以用截然相反的态度自由转换在“融洽”与“对峙”关系中。所以这场“战争”显得敌对意识模糊不堪，作战双方关系另类。

表面上，秋菊对“权利”有着很明显的也很让人赞叹的主体意识，但更多的，秋菊只是一种从人格和尊严，甚至为了出一口气出发，去争取自己理想的结果。电影中，“民告官”的行政法刚刚颁布，法律已经有了，但是百姓明白这个法究竟是怎样一个法吗？在百姓的认识框架中这个法能够以前所未有的精准度对“权力迫害”进行打击吗？在民间法律意识丝毫不容乐观的90年代，这个法能够以革命性的崇高姿态而得到百姓的全面拥护吗？很显然，不能——秋菊最后打官司了，按照法律程序，市公安局应该首先成为被告，作为其法人代表的公安局长也应该出庭候审，但是秋菊却不愿意了，因为公安局长是一个大好人，一直在帮助她，甚至还用小轿车搭载了秋菊（这在当时的农村看来可是一个了不起的荣誉），她说：“我告的是村长，不是局长，局长出庭，我就是不去。”这个情节太赋戏剧效果，本来法律是到了位的，也是坚定地站在百姓利益一方的，但百姓却由于法律意识不够，居然毫不买账。

影片快结尾，秋菊壬辰期已满，分娩在即，却很不幸运地遇上了难产，而家人和接生婆都束手无策。当日正值大年30晚上，人们都上邻村看戏去了，要把秋菊送医院需要多个人的帮忙才行，于是秋菊的丈夫和接生婆赶到未去看戏的村长家恳求他去邻村叫回几个村里人一同抬秋菊上县城。大过年的，人们肯定都讨厌这种扫兴事，所以作为领导干部的村长成为了秋菊的唯一救命稻草。村长先是用不太好听的话讽刺了秋菊一家，但是他并不是为了恩怨而置人命不顾的铁石心肠者，于是村长骑着自行车顶着寒风去了邻村。秋菊母子终于都平安了，满月酒宴上，大伙都到了，就差请了很多次才愿意前来的村长迟迟未到，询问其妻，说：“他还在家里洗脸刮胡子呢，像过节一样”。大家的心都放了下来静候村长的到来。但最戏剧的一个幕出现了：村长还未出门，被市公安局以故意伤害罪而抓上警车，依法刑事拘留15天。秋香一时手足无措，飞也似地冲向了村长家，但闻着警笛声，望着前后无人的马路，她只剩下一脸茫然：“我只是要个说法（让村长道歉），没有说要让公安局抓人啊？”

这就是《秋菊打官司》的卓越，它并非只讲一个足以引起百姓共鸣的“民告官”事件，而是丰满地表现了“权力”与“权利”、“法理”与“情感”、“上层法制先导性”与“民间意识堕距”的辩证关系；不但抓住了中国民主进程的关键要素作为创作根基，更是给予了最具中国味道的“人情”、“面子”以辩证的刻画。

庆来担心秋菊肚里的孩子，秋菊道：“该掉的咳嗽一声就掉了，不该掉的，擀面杖压也压不下来。”显然，秋菊相信一种生命力的原始观念。而张艺谋的这部电影，歌颂的正是这种原始的生命力。这种生命力到了秋菊这儿，就体现在她一遍遍上访告状的行动中。如果说秋菊是一个维权先锋，那么她要维护的，并不是什么她或她丈夫的个人权利，而是一种普遍的生育的权利，一种对于生殖的古老信仰：破坏生殖是最大的犯罪。整个公家的、现代的法律体系可以不承认这种本能，但却不能无视这种本能的力量。显然，让西沟子村村民生生不息的不光是他们种植的玉米或者辣椒，还有这个生儿育女的基本本能。基于这种本能，他们生存、竞争，在孩子满月的时候，捐弃前嫌，举村庆祝新生命的诞生。不合时宜的警笛是这场庆典的不和谐音。它按照自己的逻辑飞奔而来，又疾驰而去，它实现了自己的正义，然而却是和秋菊的要求南辕北辙的方式。县公安局的裁定书曾要求万、王两家“以安定团结为重”，但公家不知道，真正让他们安定团结的，不是公家苦心经营的调解、裁定、复议、诉讼这一套程序，而是那个襁褓中新生的婴儿。他的诞生消弥了所有潜在的仇恨。秋菊生不出儿子来，西沟子村的安定团结就是无望的。法律的苍白－－《秋菊打官司》

出了事故，然后被打，接着各方的朋友都讲要我们拿起法律的武器保护自己。其实不是我们不知道法律是正义的化身，问题是这个正义虽然有它的权威性，但是在现实面前也有太多的无奈。但是，对于秋菊，我从来都是心里敬仰，而实际上不会去跟她一样做的。因为我知道，我只是一个常人、普通人、俗人，一个在乎人家烟火、一日三餐的平凡人。其实，秋菊讨到了一个说法又怎么样呢？为了这个说法，她亏掉了家里所有的积蓄，她卖掉了家里所有的农产品，剧情里，我们被秋菊的执着感动着，我们被她的正义精神鼓舞着，为她锲而不舍的精神加油、呐喊。但是，走出剧情，他们一家人也还是要生活的，没有了用来贴补家用的农产品可以变卖，他们一家的生活只会更苦、更心酸。就连刚出生的小孩子也要被迫接受比别人家更差的生活这个事实。这种生活我已体验的太多。

也许，站在受害人、申诉人的角度想想，在支离破碎的生活和一时的受委屈面前你会做出什么选择？我常常在这时候会想，法律也许只是给这些人使用的：一，有钱人，因为有钱所以基本生活有保障，打起官司来自己也不会太心酸；二，有闲人，在工作之余有时间、有精力去为了一个说法，去打个只要1元钱赔偿的官司；三，有冤人，真正蒙受冤枉，而且这个冤枉影响了全部的生活。这三类人都是一定要打官司通过法律去解决问题的。我觉得面对这些纠缠不清的法律或者社会问题，光支持受害人是不能从根本上解决问题的，这是我们的政府，我们全社会要面对的问题。这拷问的是政府的职责，也拷问的是社会的文明程度。这迟来的法律在这里就显得特别苍白、无力，甚至有些让人懊恼。

秋菊是中国西北一个很普通的农村妇女，丈夫庆来跟村长发生冲突被村长踢伤下体，为了替丈夫讨会公道，秋菊毅然拖着怀孕之躯，颠着大肚子开始四处告状，在先后找了乡县市各级公安局后，各级裁决都判村长给予秋菊医疗赔偿，村长非常固执，虽然答应了赔钱但拒不道歉，但是他遇到了比他更加固执的秋菊，就在秋菊一再告状时，影片出现戏剧性的一幕：在除夕夜，秋菊难产，村长不计前嫌，组织村民连夜把秋菊送到医院，使秋菊顺利生产。秋菊以为她与村长之间的官司就此了结。所有观众也以为故事就此了结时，不料市中级法院此时判决下来，村长因伤害罪被捕入狱。而那天刚好是秋菊孩子满月的日子。影片至此戛然而止，留下不知所措的秋菊以及回不过神的观众若有所思。

很多人看完电影后都会想：秋菊到底为什么打这场官司？当秋菊挺着大肚子一而再再而三地四处告状时，很多人不解。其实这也是我最初的困惑，第一遍看完影片后很想知道张导到底想说些什么。很多人都有一个共同的误解，秋菊打这场官司劳心费神无非就是为了所谓的面子，因为爱面子所以她近乎执著地非要向村长讨一个公道，回过头我们看影片，当法院判决下来村长答应赔钱但拒不道歉时，很多都想，就这样算了吧，丈夫都卧病在床，况且秋菊自己的也有孕在身，钱也拿到手了再这样告下去就执迷不悟了，但是秋菊不愿意，她就是要村长道歉。看到这也许大家会简单地认为影片只是想说：人活一口气。如果真这么想就流于肤浅了，也不可能真正体会到导演拍这部戏的良苦用心。中国五千年来都是一种人治社会，法制观念在中国普通大众当中还相当淡薄，维持社会秩序的往往不是不是法律而是一些久已有之的社会习俗，道德观念，人情关系。在这样一个大众法制观念普遍淡薄的大时代背景下再看秋菊打官司就有些非同寻常的意义了。在中国，历来都有民不告官的传统，民告官往往以为着挑战权威，挑战一种久已有之的潜规则，这是要有相当大的勇气的。秋菊在村长已经答应赔钱的情况下依然不依不饶要讨个说法的做法就难能可贵了。近年来中国经济发展很快，然而经济发展只是一种表面繁荣，硬件上发展了，软件就要做出相应的配合，然而再看中国普通大众的法律意识维权观念普遍淡薄，于是当许多纠纷出现时，再沿用老传统去解决就有些跟不上节奏。可以说秋菊打官司是对观众进行的一场法律宣讲会，影片一再强调的秋菊运用法律武器跟村长较劲实际也是在强调法制的重要性。

其实秋菊在打官司并没有意识到自己是在利用法律维护自己的正当权利，她打官司也是在蒙昧与觉醒的人文环境下无意识的一种个人行为，她最初打这场官司很大程度上也是由于自身的性格决定的，然而在事情慢慢的演化之中，她的法律意识也开始慢慢强烈起来，然而最终法律体现出来的严肃性，又是让她无法接受的，包括很多观众也无法接受，村长帮了秋菊那么大的忙，按道理说这场官司也就到此结束了。但是最终结果却是村长由于伤害罪被逮捕。从人情事故，从情理上看，这样做的确欠妥，但是法制社会法律的严肃性恰恰就体现在这里，法制社会与人治社会的根本区别也正在于此。秋菊可以说是中国农村妇女中的异类，在人们传统观念中国的农村妇女大都是一幅任劳任怨的形象，可以秋菊成功颠覆了人们的观念，她非常固执要强，以至于在她软弱的丈夫面前