XXXX上市公司规范运作与信息披露

上市公司公司治理、规范运作与信息披露山西证监局上市处毋晓琴2012年12月

一、多层次资本市场建设

二、目前资本市场的新变化、新形势

三、公司治理理论与意义

四、上市公司规范运作的主要问题

五、提高上市公司治理水平的措施

六、强化上市公司信息披露

七、上市公司借助资本市场做优做强主要内容一、多层次资本市场的建设

多层次资本市场快速发展，证监会肩负着历史赋予的光荣而艰巨的任务。站在历史的高度看待，五层次的资本市场，在为建设小康社会、和谐社会，调结构、促增长，支持中小企业、推进自主创新、解决劳动就业、促进产业转型、提升中国经济整体竞争力中起到的巨大作用。

各板块之间特点明显：第一层次

主板市场构建优质蓝筹板块第二层次

中小板市场打造诚信之板、成长之板第三层次

创业板市场创新、成长板块第四层次

新三板上市资源储备池第五层次四板上市资源储备池（一）利用资本市场做优做强推动公司并购重组、资产置换、注入优质资产、整体上市等，利用资本市场工具、手段改造企业整体上市优质资产注入公司债换股吸收合并（二）中小企业板－打造诚信之板、成长之板

在中小企业板701家上市公司中，约300多家家拥有国家火炬或863计划项目476家中小板公司拥有与主营产品相关的核心专利技术。华兰生物、大族激光、金风科技等25家企业被评为国家创新型试点企业(全国共300家）涌现出一批自主创新能力强、高成长性的公司：2008年3月21日，经国务院批准，中国证监会颁布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，并征询意见，2009年3月31日正式出台。2009年10月30日，28家公司同日上市截止目前，355家创业板上市公司（三）创业板－创新之板上市公司数量逐步增多平均市盈率大幅回落：由早期的逾百倍降到截止上周末的30倍创业板整体估值下降随着创业板扩容、限售股的解禁等因素，创业板整体股市将继续下探平抑市场爆炒，回归理性创业板定位不断修正“两高六新”定位更加精准，非新型行业被剔除“两高”即成长性高、科技含量高;“六新”即是新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。对于新商业模式，这包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等。企业盈利模式上个别依赖单一大股东盈利的企业将成为绝版符合新定位的创业板上市资源丰富新能源、新材料、节能环保等新型行业里，中小企业很有活力（三）创业板－目前的特点立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式立足于支持创业机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展自主创新国家核心战略：创业板建设的基本立足点深市主板、中小板、创业板比较

2011年年报中三个板块总体情况各个板块的差异三个板块总体情况

主板业绩强劲复苏中小板业绩稳步增长2011年中小板整体业绩连续第8年正增长创业板具有高成长性2011年平均每股收益0.71元各板块块的的差差异异主板板公公司司主主营营稳稳定定增增长长，，非非经经常常性性项项目目波波动动大大主板板公公司司主主营营业业务务利利润润由由2007-2011复合合增增长长15％，，非非经经常常性性项项目目（（投投资资收收益益、、营营业业外外收收支支净净额额、、公公允允价价值值变变动动损损益益））占占利利润润总总额额30％％左左右右中小小板板公公司司主主营营稳稳定定，，非非经经常常性性项项目目影影响响小小利润波波动幅幅度低低于主主板，，非经经常性性项目目约占占利润润总额额的10％％创业板板主业业突出出，非非经常常性项项目占占比最最小主营业业务贡贡献利利润明明显，，非经经常性性项目目约占占利润润的7.6％二、目前前资本市市场的的新变变化、、新形形势1、市市场变变动剧剧烈，，经济济环境境复杂杂。2、融融资融融券、、股指指期货货等创创新产产品不不断涌涌现，，影响响了投投资理理念、、方式式、行行为、、结果果，加加剧了了股市市振荡荡。2010年年1月月8日日国务务院原原则上上同意意推出出股指指期货货，2月22日日中金金所正正式启启动股股指期期货开开户，，2010年4月16日日，股股指期期货上上市交交易。。期指机机构时时代来来临：：证监监会发发布了了证券券公司司、基基金参参与股股指期期货交交易指指引，，同时时，QFII参参与股股指期期货的的相关关办法法也在在制定定之中中。3、控控股股股东、、实际际控制制人、、上市市公司司高管管等多多方利利益更更多地地与股股价联联系在在一起起，客客观上上易于于引发发操纵纵市场场、内内幕交交易等等。近期，，由于于停牌牌前存存在股股价异异动，，导致致重组组失败败的案案例增增多4、机机构投投资者者的话话语权权不断断扩大大，但但也易易于凭凭借资资金优优势与与信息息优势势，获获取未未公开开重大大信息息，影影响信信息披披露的的公平平性。。2006年年的博博盈投投资案案例，，上市市公司司总经经理接接待机机构调调研人人员，，泄露露信息息。二、目前资本市市场的的新变化、、新形形势（（续））5、并并购重重组活活动的的日益益活跃跃，内内幕交交易时时有发发生。。2010年年上半半年，，证监监会共共受理理案件件线索索121起起，新新增案案件117起，，其中中涉及及内幕幕交易易59起，，涉及及市场场操纵纵14起。。做出出行政政处罚罚决定定21份，，涉及及16家机机构、、133名名个人人。移移送公公安部部案件件18起，，收缴缴罚没没款3233万万元，，跨境境执法法协作作44起6、创创业板板激发发了全全民创创业热热情，，投资资、上上市成成为热热点话话题。。7、投投资者者权益益保护护意识识高涨涨，期期待制制度创创新。。某公司司中小小投资资者在在股东东大会会上，，否决决了公公司与与大股股东中中石油油的关关联交交易，，而该该交易易是上上市公公司的的主营营的支支柱8、相相关法法律存存在真真空对内幕幕交易易、市市场操操纵等等严重重侵害害投资资者权权益违违法行行为的的证据据规则则和证证明标标准存存在立立法空空白，，针对对除虚虚假陈陈述外外其他他证券券违法法行为为的民民事赔赔偿细细节问问题的的司法法解释释尚未未出台台。二、目目前资资本市市场的的新变变化、、新形形势（（续））证券市场进入入全流通时代代资本市场“新新兴加转轨””阶段特点市场行为的复复杂性、隐蔽蔽性大大提高高国有控股与民民营控股上市市公司发展路路径迥异不同规模公司司治理结构差差异化发展公司治理结构构经受考验提高公司治理理规范时效培育多种治理理推动力量充分发挥公司司自治作用促进规范运作作内生机制三、上市公司司公司治理一、公司治理理理论与意义义1.1政策背背景1.2公司治治理的理论1.3公司治治理的不足三、上市公司司公司治理1.1政策背背景近年来，央企企开始逐步建建立公司治理理结构。2010年两会期间，，政府再一次次强调央企建建立公司治理理结构的重要要性。我们要继续推推进国有经济济布局和结构构战略性调整整。加快大型型国有企业特特别是中央企企业母公司的的公司制改革革，实现产权权多元化，完完善法人治理理结构。——温家宝《2009年政府工作报报告》三、上市公司司公司治理1.2公司治理理理论（1）公司治理（corporationgovernance），又称公司司治理结构、、法人治理结结构，一直被被视为现代企企业管理的核心。经济合作与发发展组织（OECD）对公司治理理下了一个有有代表性的定定义：“公司治理结结构是一种据据以对工商公公司进行管理理和控制的体体系”。建立立公司治理结结构的主要目目的是明确公公司各个参与与者的责任和和权利分布，，以到达降低低经营风险，，提升管理水水平的目的公司治理结构构是指由所有有者、董事会会和高级执行行人员即高级级经理人员三三者组成的一一种组织结构构。要完善公公司治理结构构，就要明确确划分股东、、董事会、经经理人员各自自权力、责任任和利益，从从而形成三者者之间的关系系。——吴敬琏三、上市公公司公司治治理1.2公司治理理理论（2）三、上市公公司公司治治理1.2公司治理理理论（3）央企现行的的管理架构构国资委经理层监事会管理监督董事会三、上市公公司公司治治理1.2公司治理理理论（4）中国证监会会和其他政政府相关部部门以及自自律组织，，一直致力力于改善上上市公司治治理水平，，从建设基基本制度、、提高董事事会独立性性、鼓励上上市公司并并购重组、、推进机构构投资者队队伍壮大、、加强和改改善信息披披露等方面面入手，持持之以恒地地推进上市市公司治理理机制的建建设，初步步建立了一一套符合现现代企业制制度要求的的公司治理理框架。一一大批国有有企业按照照现代企业业制度的标标准经过转转制上市，，发展壮大大成为中国国国民经济济的支柱性性企业。证监会公司治理不不解决，很很难保证企企业未来一一定很好。。以美国安安然、雷曼曼兄弟等企企业破产为为例，这些些企业都已已经建立了了现代企业业制度，都都是股份制制，都是上上市公司，，也有董事事会，但却却出了问题题，从本质质上来说，，就在于公公司治理问问题。国资委三、上市公公司公司治治理1.3公司治理理不足----X公司巨亏事事件结论：由此此可见建立立公司治理理结构并不不能一劳永永逸杜绝公公司风险。。上市公司司必须在公司治理结结构基础上上，开展科科学决策，才能为企企业降低经经营风险，，从而维护护企业利益益。三、上市公公司公司治治理二、公司治治理的目标标和基本原原则2.1公司治理的的目标2.2公司司治理的基本原则2.3公司治理实实践三、上市公公司公司治治理2.1公司司治理的目目标三、上市公公司公司治治理2.2公司司治理基本本原则三、上市公公司公司治治理三、上市公公司公司治治理三、上市公公司公司治治理2.3公司司治理实践践三、上市公公司公司治治理三、上市公公司公司治治理三、上市公公司公司治治理三、上市公公司公司治治理三、上市公公司公司治治理中国公司治治理改革重重点：中国国公司治理理需要完成成从形式到到实质的跨跨越在整个社会会的互动链链条中，中中国公司善善治的最终终实现，将将取决于：：1.公公司司外外部部游游戏戏规规则则（（法法治治秩秩序序与与市市场场竞竞争争秩秩序序））的的完完善善程程度度与与实实施施结结果果；；2.公公司司内内部部的的努努力力和和实实践践。。中国国公公司司治治理理重重心心需需要要由由表表及及里里，，由由外外而而内内，，由由言言到到行行，，从从形形式式转转向向实实质质，，从从规规则则文文本本转转向向执执行行力力，，从从形形式式上上的的、、被被动动消消极极的的““合合规规””，，转转向向主主动动、、积积极极、、全全面面、、系系统统的的实实践践，，转转向向观观念念与与思思维维方方式式、、行行为为方方式式、、组组织织模模式式、、文文化化模模式式和和游游戏戏规规则则的的全全面面变变革革和和全全面面转转型型。。三、上市公司司公司治理完善公司治理理的关键要素素从公司持续成成功的角度看看：企业要持持续成功，就就必须实现持持续盈利。何何以实现持续续盈利？三、上上市公公司公公司治治理术精：精准、、高质质量的的技术术和操操作技技巧势准：：审时度度势，，顺势势而为为，包包括洞洞察与与利用用先机机为实实现公公司资资源的的最优优战略略配臵臵，在在战略略层面面准确确地把把握大大势和和发展展方向向，作作出正正确的的战略略选择择道正：：做正确确的事事，，确立立正确确的企企业目目的道正即即是良良好的的公司司治理理。良良好的的公司司治理理缔造造公司司的长长期管管理优优势和和竞争争优势势三、上上市公公司公公司治治理三、上上市公公司公公司治治理三、公公司治治理及及证券券市场场法规规3.1证券市市场行行政监监管架架构3.2上市公公司规规范运运作涉涉及的的政策策法规规框架架三、上上市公公司公公司治治理3.1证券市市场行行政监监管架架构三、上上市公公司公公司治治理基本法法律和和行政政法规规1、《《公司司法》》2、《《证券券法》》3、《《合同同法》》4、《《刑法法》5、《会计计法》6、《担保保法》7、《税法法》8、《劳动动法》9、《股票票发行与交交易暂行管管理条例》》3.2上市公司规规范运作涉涉及的政策策法规框架架三、上市公公司公司治治理中国证监会会发布的规规章和规范范性文件1、《上市公公司新股发发行管理办办法》等新新股发行管管理法规2、《上市公公司章程指指引》3、信息息披露制度度4、《证券市市场禁入暂暂行规定》》5、《股股东大会会规范意意见》6、《上上市公司司治理准准则》7、《关关于在上上市公司司建立独独立董事事制度的的指导意意见》8、《上上市公司司检查办办法》和和《上市市公司董董事长谈谈话制度度实施办办法》9、《上市公公司收购管理理办法》和《《上市公司股股东持股变动动信息披露管管理办法》四、上市公司规规范运作的主主要问题独立性问题关联交易问题题内幕交易问题题大股东违规交交易问题承诺未履行的的问题超募资金问题题四、上市公司规规范运作的主主要问题1、上市公司司独立性问题题仍然严峻关联购销：部分公司在采采购、销售方方面依赖于控控股股东（集集团公司），，并且上市后后长期未得到到解决。如五粮液公司司，上市后在在基础酒、材材料的采购以以及销售环节节存在大量关关联交易，2009年9月，公司被被当地证监局局立案稽查，，并在其后被被报道出多宗宗证券投资损损失未及时披披露、收入披披露有误等问问题，导致股股价大幅波动动。之后，五粮液液进行重组，，收购集团酒酒类资产，同同时与集团成成立合资销售售公司（上市市公司控股）），解决了大大部分关联交交易。关联存贷款：：深沪上市公司司涉及财务公公司的有81家，深市主主板有27家家，其中有18家公司存存在存贷款情情形，总计存存款71.44亿元，贷贷款62.67亿元。关关联存款可能能影响公司资资金调拨甚至至引发新的资资金占用。目目前证监会在在探讨此类问问题的监管。。同业竞争：有部分公司涉涉及不同程度度同业竞争，，如某公司大大股东与上市市公司都从事事煤炭采掘业业务，且产销销量远高于上上市公司。未彻底“五分分开”：深市有部分公公司业务存在在独立性隐患患，另外少数数公司财务、、机构、人员员、资产未彻彻底分开。四、上市公司规规范运作的主主要问题1.1、上市公司独独立性问题案例：人员不不独立一些公司的董董事、监事的的任命在公司司股东大会选选举后仍然要要经过主管部部门的审核程程序。总经理等经营营层由股东直直接指派。某些国有控股股公司的股东东直接向上市市公司指派财财务总监，并并为派出财务务总监发放薪薪酬。上市公司高管管在股东（实实际控制人））除上市公司司以外的关联联单位任职四、上市公司规规范运作的主主要问题1.2、上市公司独独立性问题案例：资产不不独立得润电子案例例2008年12月19日日，得润电子子收到深圳证证监局《限期期整改通知》》，《通知》》指出：检查发发现，，公司司在上上市前前曾购购买了了浪骑骑游艇艇会的的会员员证和和游艇艇泊位位使用用权两两项资资产，，共计计128.78万元元。从从实际际使用用情况况看，，上述述两项项资产产主要要与公公司的的实际际控制制人、、公司司董事事长邱邱建民民个人人拥有有的一一艘游游艇配配套使使用，，即会会员证证、游游艇泊泊位使使用权权是游游艇的的配套套资产产，公公司上上述游游艇配配套资资产与与游艇艇资产产分离离的做做法，，与《《上市市公司司治理理准则则》中中要求求上市市公司司资产产应独独立完完整的的规定定不相相符。。四、上市市公司司规范范运作作的主主要问问题1.3、上上市公公司独独立性性问题题财务不不独立立，占占用资资金、、待垫垫费用用自2006年起起，中中捷股股份实实际控控制人人、董董事长长指使使公司司相关关人员员多次次向控控股股股东中中捷控控股集集团有有限公公司划划拨资资金。。截至至2007年12月月31日，，违规规占用用资金金余额额达16,985.54万元元，公公司对对上述述事项项未履履行相相应的的审批批程序序及信信息披披露义义务，，中捷捷控股股集团团有限限公司司直至至2008年4月21日日才全全部归归还所所占用用资金金。兴化化股股份份与与其其控控股股股股东东兴兴化化集集团团之之间间存存在在财财务务不不独独立立的的问问题题。。2007年年9月月之之前前，，兴兴化化股股份份为为兴兴化化集集团团垫垫付付基基本本工工资资，，兴兴化化集集团团为为兴兴化化股股份份垫垫付付岗岗位位津津贴贴，，月月末末双双方方结结清清差差额额，，存存在在频频繁繁的的资资金金往往来来，，兴兴化化股股份份未未及及时时、、准准确确、、完完整整履履行行信信息息义义务务。。*ST锦锦化多次次向控股股股东及及其关联联方提供供资金，，且控股股股东及及其关联联方占用用上市公公司资金金1亿元元，公司司未履行行信息披披露义务务，被交交易所予予以公开开谴责。。四、上市公公司规范范运作的的主要问问题1.4、、上市公公司独立立性问题题业务不独独立2007年7月月19日日，ST赛格收收到深圳圳证监局局《限期期整改的的通知》》，《通通知》提提出，ST赛格格和控股股股东赛赛格集团团在电子子市场业业务方面面存在同同业竞争争。ST赛格格在深圳圳华强北北、龙岗岗区经营营电子市市场专业业市场，，赛格集集团亦在在上述地地域经营营通讯产产品专业业市场。。近年来来，ST赛格格在全国国各地不不断拓展展投建新新的电子子产品专专业市场场，赛格格集团亦亦在外地地设立了了赛格电电子市场场、赛格格数码通通信广场场、ST赛格格与赛格格集团未未按照《《上市公公司治理理准则》》的相关关规定采采取有效效措施避避免同业业竞争。。经深圳证证监局巡巡检指出出后，ST赛格格与赛格格集团积积极协商商解决办办法。2007年9月月14日日，ST赛格收收到赛格格集团出出具的“承诺函”，赛格集集团承诺诺今后不不在同一一城市内内单独经经营与ST赛格格具有同同类业务务的市场场。四、上市公公司规范范运作的的主要问问题2、控股股股东等等关联方方利用上上市公司司资源发发展，变变相损害害上市公公司利益益。通过关联联交易的的方式，，进而达达到变相相利用和和侵占上上市公司司资源的的目的，，是一些些上市公公司与大大股东之之间关联联交易频频繁的重重要诱因因。随着着监管力力度的不不断加大大，大股股东等关关联方对对上市公公司的利利益侵占占行为也也变得越越来越隐隐蔽，概概括起来来主要有有：（1））以经经营往往来或或资产产重组组方式式，通通过非非公允允的资资产评评估，，实现现套现现和侵侵占。。如某某公司司为配配合会会计处处理，，四次次选聘聘不同同评估估机构构进行行资产产评估估，以以2.9亿亿的高高价从从控股股股东东手中中买入入，两两年后后又以以1.2亿亿的低低价卖卖给控控股股股东。。（2））上市市公司司为控控股或或参股股公司司非对对等担担保，，如某某公司司为控控股51%的子子公司司提供供全额额担保保，由由上市市公司司承担担全部部风险险，利利益向向其他他关联联方倾倾斜。。（3））上市市公司司放弃弃自身身利益益，向向关联联方进进行利利润转转移。。如某某公司司允许许关联联方对对主要要子公公司增增资，，本身身主动动放弃弃增资资，导导致其其控股股比例例下降降。尤尤其是是目前前部分分上市市公司司在所所投资资企业业拟上上市前前，主主动稀稀释股股份。。（4）上市市公司放弃弃主张正当当权益，如如某公司放放弃向大股股东递增收收取商标使使用费的权权利。（5）关联联方借助上上市公司资资源发展，，如无偿或或低价使用用上市公司司研发资源源、人力资资源、生产产设备、销销售网络、、品牌影响响力等等。。四、上市公司司规范运作作的主要问问题2.1不不公允关联联交易案例(向关关联方高买买、低卖资资产)中钨高新（（000657）为为了配合公公司的交易易或会计处处理，对原原持股75％的子公公司南宁德德瑞科实业业发展公司司的主要资资产(位于于南宁市中中山路66号的“外滩新城”地下1层车车库、地下下1层商场场及地上1-3层商商场等四个个部分的建建筑物，面面积合计29526.17平平方米)分分别经过四四次不同评评估机构的的资产评估估。多次评评估结果差差异巨大，，公司原控控股股东涉涉嫌操纵公公司管理层层利用资产产评估结果果损害上市市公司利益益。德瑞科的投投资性房地地产位于广广西区政府府所在地南南宁市，南南宁市的房房地产价格格在2004年以来来持续上涨涨，但德瑞瑞科的同一一块投资性性房地产的的评估值却却从2004年的54,791万元（（向原控股股股东购入入时）下降降到2008年的35,505万元（（出售给原原控股股东东时），减减值率达35.2％％。上市公司中中钨高新持持有该资产产3年亏损损2亿.四、上市公司司规范运作作的主要问问题3、股价异异动频繁，，可能涉及及内幕交易易或市场操操纵。深市2006年1月月1日以来来的股价异异常波动主主要表现为为上涨异动动，占比高高达67.7%。ST公司司更容易触触发股价异异动。2008年年年初以来来异动情况况原因分类类四、上市公司司规范运作作的主要问问题南京市经委委主任刘宝宝春涉嫌高高淳陶瓷内内幕交易案案例广发证券董董正青内幕幕交易案例例四、上市公司司规范运作作的主要问问题广发董正青青案例2006年年2月到5月，董正正青利用自自己作为广广发证券总总裁、主导导借壳上市市的工作之之便，将广广发证券即即将借壳延延边公路的的信息透露露给其弟董董德伟。董董德伟遂在在此期间投投入7000余万元元，购入数数百万股延延边公路，，并在股票票价格敏感感期内通过过买进和卖卖出，共获获利5000余万元元，随后通通过提现和和转账的方方式提取本本金及获利利共计1亿亿余元。同时，董正青青还把内幕信信息透露给同同学赵书亚。。赵书亚于2006年5月12日及及5月15日日，共投入210余万元元，购入49万余股延边边公路。5月月底，赵书亚亚卖出30余余万股，获利利100余万万元。天河区法院经经审理后认定定董正青犯泄泄露内幕信息息罪，判处其其有期徒刑4年，并处罚罚金300万万元；董德伟伟犯内幕交易易罪，判处其其有期徒刑4年，并处罚罚金2500万元；赵书书亚犯内幕交交易罪，判处处其有期徒刑刑1年9个月月，并处罚金金100万元元。四、上市公司规规范运作的主主要问题高淳陶瓷刘宝宝春案例高淳陶瓷被称称为2009年“最牛个个股”，公司司在2009年4月重大大重组停牌前前涨停，2009年5月月22日复牌牌后，高淳陶陶瓷一口气产产生11个涨涨停，股价在在短短3个月月时间里，从从7元左右飙飙升到超过30元。在内幕信息价价格敏感期间间，刘宝春、、陈巧玲夫妻妻通过网上委委托交易等方方式，先后分分6次买入高高淳陶瓷60.39万股股，非法获利利700多万万元。2009年12月29日日，南京政府府免去刘宝春春南京市经委委主任职务，，12月30日刘宝春夫夫妻经江苏省省人民检察院院批准逮捕。。2010年7月该案件开开庭，目前仍仍在审理中四、上市公司规规范运作的主主要问题人民日报连发发五文剑指股股市内幕交易易【5月19日日】《证券市市场违法行为为将遭严打》》【5月月21日日】】《《是是巧巧合合，，还还是是内内幕幕信信息息泄泄露露》》【5月月25日日】】《《打打击击内内幕幕交交易易，，须须强强化化执执行行力力》》【5月月25日日】】《《公公众众呼呼吁吁严严查查可可疑疑交交易易》》【5月月26日日】】《《香香港港如如何何严严打打内内幕幕交交易易》》2010年年7月月22日日，，各各大大证证券券报报纸纸头头版版是是尚尚主主席席的的《《打打击击内内幕幕交交易易》》的报报道道四、上上市市公公司司规规范范运运作作的的主主要要问问题题4、、大大股股东东违违规规交交易易行行为为频频频频发发生生随着着越越来来越越多多的的非非流流通通股股股股东东限限售售期期的的结结束束，，上上市市公公司司大大股股东东参参与与市市场场交交易易日日趋趋活活跃跃，，目目前前5%以以上上大大股股东东触触发发短短线线交交易易的的违违法法行行为为多多有有发发生生，，股股东东交交易易行行为为规规范范和和监监管管问问题题日日渐渐突突出出。。短线交易易问题：：6个月月的问题题敏感期买买卖问题题：年报报、中报报前30日，季季报前15日，，业绩预预告、业业绩快报报前10日，重重大事项项决策至至公告后后2个交交易日增减变动动5％、、持股30％以以上的披披露问题题茂业系举举牌收购购渤海物物流时违违规，受受到通报报批评。。四、上市公公司规范范运作的的主要问问题5、股改改、重组组承诺履履行中可可能引发发的市场场风险随着股股改、、重组组承诺诺时间间的推推移，，股改改、重重组承承诺中中的问问题越越来越越多地地暴露露出来来，包包括资资产注注入承承诺兑兑现困困难、、分红红承诺诺兑现现不完完全、、年度度分红红预案案与股股改承承诺明明显不不符、、涉嫌嫌为避避免追追送或或进行行满足足股权权激励励条件件而进进行利利润调调节等等。上上市公公司大大股东东承诺诺是否否能够够完整整兑现现，不不仅涉涉及到到众多多投资资者的的利益益，对对股价价也将将产生生重大大影响响，是是证券券市场场的重重大风风险隐隐患。。四、上市市公司司规范范运作作的主主要问问题6、新上上市公公司超超募问问题－－募集集资金金使用用募集资资金的的安全全性专户存存储，，保荐荐人监监管等等措施施募集资资金的的使用用效率率上市公公司IPO募集集资金金金额额较大大，募募集资资金的的合理理、合合规使使用成成为关关注重重点补充流流动资资金金金额超超出上上市公公司日日常生生产经经营的的实际际资金金需求求，可可能会会造成成公司司非理理性投投资，，引发发多元元化经经营、、高风风险投投资倾倾向变更募募集资资金用用途、、募集集资金金用于于补充充流动动资金金或归归还银银行贷贷款等等未履履行相相应的的审批批程序序和信信息披披露义义务五、提高高上市市公司司治理理水平平的措措施1、交易所所出台三三板块块《上上市公公司规规范运运作与与信息息披露露指引引》总则公司治治理：：独立立性、、三会会运作作董事、、监事事和高高级管管理人人员管管理：：股东东、控控股股股东和和实际际控制制人行行为规规范：：特别别强调调控股股股东东和实实际控控制人人行为为规范范、限限售股股份上上市流流通管管理、、股东东及其其一致致行动动人增增持股股份业业务管管理、、承诺诺及承承诺履履行信息披披露：：强调调公平平信息息披露露、实实时披披露募集资金管管理：强调调募集资金金专户存储储、使用、、资金管理理与监督内部控制方方面投资者关关系管理理社会责任任五、提高上上市公司司治理水水平的措措施2、推动动整体上上市，从从根本上上解决上上市公司司独立性性问题。。一是对上上市公司司现有资资源进行行摸底调调查。设设计统一一的表格格调查问问卷，对对公司和和股东的的资产情情况进行行定性和和定量摸摸底。分分析可行行性及存存在问题题，提出出重组计计划。并并随着上上市公司司情况的的变化，，及时对对相关内内容进行行更新。。二是根据据公司的的不同类类型，有有针对性性地指导导和推动动上市公公司的优优化重组组。我所所向有关关地区政政府提交交上市公公司重组组及整体体上市建建议报告告20多多篇，并并选取重重点公司司、重点点行业，，进行逐逐家走访访、访谈谈，双向向沟通，，提供具具体政策策规则咨咨询和指指导。先先后实地地走访20多个个地区、、50多多家上市市公司，，与各地地证监局局、国资资委及公公司管理理层和股股东进行行直接沟沟通，取取得地方方政府支支持，加加强相关关协作。。太钢不锈锈、华侨侨城、冀冀中能源源等共20多家家公司实实现了主主业整体体上市，，从根本本上解决决了上市市公司独独立性问问题，实实现了规规范与发发展的双双赢。对于在股改和和资产重组中中控股股东作作出解决同业业竞争和关联联交易承诺的的，我所严格格要求相关控控股股东按时时、保质、保保量履行相关关承诺。五、提高上市公公司治理水平平的措施3、强化大股股东监管强化大股东减减持过程中的的监管。一些些公司大股东东在减持过程程中，卖出后后又买入，频频繁交易，有有一定的市场场操纵及内幕幕交嫌疑，还还有个别公司司涉嫌利用重重大但尚不确确定的利好消消息在解除限限售前后抬高高股价，为非非流通股股东东减持创造“条件”的嫌疑。我所所对涉嫌公司司进行了严格格监管和查处处。同时，对对一些存在资资金占用等重重大问题而按按要求完成整整改的公司，，我所暂停受受理其解除现现售申请。根据《上市规规则》及《股股东和实际控控制人信息披披露指引》，，对信息披露露违规上市公公司大股东及及实际控制人人进行了公开开处分，先后后就未及时履履行实际控制制人变更披露露义务的光明明家具、闽福福发的实际控控制人，以及及信息披露严严重滞后且未未能如实回复复本所的某国国有资产经营营公司给予公公开谴责和通通报批评的处处分，强化了了大股东的信信息披露意识识.五、提高上市公公司治理水平平的措施4、严肃处理理高管违规买买卖股票行为为发布《深圳证证券交易所上上市公司董事事、监事和高高级管理人员员所持本公司司股份及其变变动管理业务务指引》。高管买卖股份份先填报意向向敏感期问题：：定期报告前前30日，重重大实现决策策直至披露后后2个交易日日某上市公司披披露了持有的的广发证券换换股为延边公公路的事宜，，公司财务总总监于披露后后的第二个交交易日买入。。短线交易问题题在深交所网站站诚信档案中中增设栏目，，使投资者可可以查询董事事、监事、高高管人员及其其关联人买卖卖本公司股票票及短线交易易行为相关信信息，提高了了上市公司公公司董事、监监事及高级管管理人员市场场交易的透明明度。加大查处上市市公司高管人人员违规买卖卖股票力度。。先后对宝新新能源相关当当事人予以公公开谴责处理理，对罗牛山山等3家违规规交易金额较较大的公司相相关当事人予予以通报批评评处理，向35家上市公公司的36名名违规买卖股股票的相关当当事人发出监监管函。对于于公司大股东东违规买卖股股票行为，已已提请证监会会有关部门调调查处理。五、提高上市公公司治理水平平的措施5、强化股改改承诺履行情情况的后续监监管针对股改中的的注资重组及及股权激励承承诺，我所对对承诺即将到到期的有关公公司先后发函函或约见，督督促有关公司司股东按时履履行承诺；个个别家公司在在年度分配预预案中没有严严格履行当初初的股改承诺诺，我所及时时发函遏止，，要求其严格格、完整地履履行股改承诺诺，在我所的的督促下，相相关公司重新新修改分配方方案。有关公公司业绩承诺诺未能兑现，，在我所的监监督提醒下，，触及追送条条款的公司均均履行了追送送义务。苏宁环球定向向增发注入资资产盈利预测测5亿元，实实际2008年实现2亿亿元，其后我我们约见公司司及其保荐人人，会计师事事务所、保荐荐机构分别刊刊登致歉公告告，公司大股股东现金补差差。五、提高高上市市公司司治理理水平平的措措施6、强强化并并购重重组工工作上市公公司股股东或或实际际控制制人审审批并并购重重组等等事项项，需需强化化信息息保密密工作作。信息披披露制制度与与现有有公司司的运运作模模式和和体制制存在在一定定的冲冲突。。由于于一些些公司司的决决策机机制、、运作作体制制仍然然沿用用旧的的模式式，造造成部部分控控股股股东信信息披披露不不及时时，不不规范范。如如需报报国资资委有有关部部门审审批、、备案案后才才能提提交公公司董董事会会审议议，在在这一一过程程中上上市公公司内内幕信信息极极易泄泄露，，导致致公司司股价价在二二级市市场产产生波波动，，上市市公司司处于于被动动局面面。深圳证证监局局规定定，上上市公公司如如需向向国资资部门门报送送月报报，需需要同同时对对外披披露部分上上市公公司控控股股股东信信息披披露的的意识识较弱弱。特特别是是一些些新入入主上上市公公司的的控股股股东东尚未未实现现角色色的转转化，，没有有意识识到自自己在在信息息披露露方面面的责责任和和义务务，缺缺乏主主动、、及时时披露露以及及积极极配合合上市市公司司进行行披露露的意意识，，导致致信息息披露露不完完整、、不及及时。。五、提提高高上上市市公公司司治治理理水水平平的的措措施施6、、强强化化并并购购重重组组工工作作（（续续））部分分公公司司重重组组前前后后股股价价异异动动，，相相关关方方面面或或关关联联人人涉涉嫌嫌内内幕幕交交易易，，可可能能会会影影响响重重组组成成败败，，多多家家公公司司因因此此退退出出重重组组程程序序。。高高淳淳陶陶瓷瓷、、中中山山公公用用等等事事件件值值得得反反思思。。最高高人人民民检检察察院院、、公公安安部部5月月18日联联合合发发文文明明确确内内幕幕交交易易信信息息立立案案追追诉诉标标准准：：证券券交交易易成交交额额累累计计在在五五十十万万元元以以上上的；；期货货交交易易占用用保保证证金金数数额额累累计计在在三三十十万万元元以以上上的；；获利利或或者者避避免免损损失失数数额额累累计计在在十十五五万万元元以以上上的；；多次次进进行行内内幕幕交交易易、、泄泄露露内内幕幕信信息息的的。。五、提提高高上上市市公公司司治治理理水水平平的的措措施施7、强强化化股股价价异异常常波波动动监监管管，，打打击击内内幕幕交交易易和和市市场场操操纵纵建立立内内幕幕信信息息知知情情人人报报备备和和交交易易核核查查制制度度所有有重重大大重重组组全全部部核核查查，，重重大大事事项项如如有有异异动动，，也也需需核核查查强化化股股价价异异动动与与行行政政许许可可的的联联动动监监管管限制制可可疑疑账账户户交交易易进一一步步完完善善联联动动监监管管，，建建立立预预警警和和防防范范机机制制特殊殊重重大大事事项项的的监监管管（1））并并购购重重组组的的监监管管。。2008年年5月月18日日以以来来，，深深市市主主板板、、中中小小板板发发生生重重大大重重组组101家家次次、、30家家次次，，我我所所已已全全部部在在重重组组预预案案披披露露前前进进行行交交易易核核查查。。如如针针对对某某公公司司重重大大重重组组中中，，我我所所核核查查了了773位位内内幕幕消消息息知知情情人人，，发发现现有有37人人买买卖卖公公司司股股票票，，要要求求公公司司予予以以披披露露。。（2）高送转转方案公司的的监管。定期期报告披露期期间，市场往往往高度关注注高送转公司司。我所对2008年度度出台高送转转方案的32家公司，进进行了分析和和监管。五、提高上市公公司治理水平平的措施8、强化网络络信息监管，，及时对传言言进行澄清分析网络信息息的特征建立投资者关关系互动平台台，综合治理理网络信息。。及时要求公司司进行公告和和澄清在澄清时，需需要向大股东东、实际控制制人核实，核核实手段包括括电话问讯或或书面问讯。。深圳国资部部门已经多次次向我部出具具书面说明函函件。五、提高上市公公司治理水平平的措施9、进一步规规范上市公司司关联交易行行为建立关联交易易公允性保障障机制。要求求交易对手方方提供标的资资产盈利担保保或补偿、标标的资产回购购再转让价格格补偿承诺。。建立关联交易易责任追究机机制。对于严严重侵害上市市公司利益的的责任方，要要求上市公司司应及时采取取经济或法律律手段进行责责任追究。推动股东大会会网络投票制制度。对于须须经股东大会会审议的重大大关联交易，，要求上市公公司必须提供供网络投票方方式，以增强强中小股东与与大股东的博博弈能力。出台关联存贷贷款相关规则则。通过对集集团财务公司司的资质提出出具体要求，，明确规定募募集资金不得得存放于财务务公司，严格格关联存贷款款审议程序等等措施，规范范关联存贷款款行为，防止止新的资金占占用发生。五、提高上市公公司治理水平平的措施10、强化规规范上市公司司的约束机制制－退市制度度创新退市机制是证证券市场优胜胜劣汰的客观观要求。在创业板首先先推行快速退退市制度是创创业板揭示风风险、保护最最广大投资者者权益的重要要制度创新。。快速退市制度度逼迫上市公公司及其股东东做优做强。。快速退市制度度抑制上市公公司借壳炒作作。快速退市中的的投资者权益益保护问题：：司法、行政政救济，集体体诉讼形成系统监管合力监管系统证监局证监会交易所明责、尽责问责市场中介财务顾问审计、评估把住责任源头头，调动各方方面因素，形形成监管合力力上市公司大股东、实际控制人董监高问责机制履行承诺规范运作承诺事项信息披露五、提高上市市公司治理水水平的措施五、提高上市公公司治理水平平的措施建立有效内控控制度，进行行内控自查《企业内部控制基本规范》及配套指引强化社会责任任意识，促进进和谐发展（（富士康、本本田供应商））《证券交易所所上市公司社社会责任指引引》公司治理要求求细化，借鉴鉴先进经验对境外监管动动态跟进，通通过完善规则则修订提高规规范时效性借鉴同行、、相关上市市公司经验验建立完善激激励机制，，规范选聘聘程序等市场化激励励手段和制制度人力资源优优化六、强化上市市公司信息息披露信息披露规规则体系信息披露范范围信息披露要要求分阶段披露露信息披露方方式公共传媒与与澄清交易易所所问问询询与与交交易易所所公公告告几个个问问题题上市市公公司司监监管管体体系系公司司治治理理（（规规范范运运作作、、经经营营管管理理、、合合法法合合规规等等））信息息披披露露中国国证证监监会会、、地地方方监监管管局局证券券交交易易所所上市市公公司司监监管管框框架架图图证监监会会上上市市部部证券券交交易易所所上市市公公司司地方方证证监监局局证监监会会稽稽查查局局监督督业务务指指导导日常常信信息息披露露监监管管公司司治治理理巡检检稽稽查查稽查查指指导导相互互协协作作证监监会会发发行行部部发行行审审核核稽查查信息息披披露露规规则则体体系系交易易所所自自律律性性规规则则包包括括：：股票票上上市市规规则则上市市协协议议董事事声声明明与与承承诺诺

业业务务指指引引、、细细则则和和通通知知等等业绩绩预预告告、、业业绩绩快快报报披披露露指指引引公平平披披露露指指引引大股股东东、、实实际际控控制制人人披披露露指指引引异常常波波动动披披露露指指引引重大大合合同同证券券投投资资重大大会会计计政政策策、、估估计计变变更更

公司司管管理理部部层层面面信息息披披露露业业务务备备忘忘录录13个股改改承承诺诺的的监监管管股东东会会议议程程序序限售售股股份份解解除除限限售售上上市市股权权激激励励办办法法等等上市市公公司司业业务务办办理理指指南南11个上市市公公司司执执行行新新会会计计准准则则业业务务备备忘忘录录7个法律律层层面面：：《《公公司司法法》》、、《《证证券券法法》》规章制度：《上市公司信信息披露管理理办法》股票上市规规则（98年1月1日施行、、历经7次修订）架构：共19章、3个附件信息披露原原则性要求求信息披露总总的原则和和一般规定定（第2章章）临时报告的的一般规定定（第7章章）对董事、监监事、高管管人员及董董事会秘书书的管理（（第3章））股票和可转转债上市条条件及程序序（第5章章）定期报告披披露要求（（第6章））临时公告具具体披露要要求（第8－11章章）停、复牌规规定（第12章）特别处理、、暂停、恢恢复、终止止上市情形形及处理程程序（第13－14章）申请复核的的机构、程程序及相关关要求（第第15章））境内外上市市事务的协协调（第16章）监管措施及及违规处分分（第17章）附：董监高《声声明及承诺诺书》上市规则架架构信息披露的的含义披露：指上上市公司或或相关信息息披露义务务人按法律、行政政法规、部部门规章、、本规则和和其他有关关规定在指定媒体上公告信息（《上市规则》）对上市公司司真实情况况、经营管管理活动的的披露对相关信息息披露义务务人与上市市公司相关关活动的披披露对董事、、监事、、高级管管理人员员与上市市公司相相关行为为的披露露对上市公公司或相相关主体体所做承承诺的披披露，如如承诺事事项，发发行衍生生产品（（可转债债、权证证等）的的相关条条款信息披露露范围信息披露露范围：：哪些信信息需披披露？——局限于《《上市规规则》第第九、十十、十一一章的内内容吗？？交易披露露标准（（《上市规规则》）比较基础础：最近近一期经审计的相关财财务指标标交易金额额：若对对外投资资，应以以投资额额而不是是被投资资企业注注册资本本为依据据关联交易易披露标标准信息披露露范围其他重大大事项（（《上市规规则》第第十一章章）案例分析析：2010年11月10日，某上上市公司司的参股股公司（（持股40.1％，为第第一大股股东，公公司派出出的董事事任总经经理）与与一家证证券公司司签订增增资入股股协议，，计划投投资1亿元入股股该券商商，该上上市公司司最近一一期经审审计净资资产值为为4.32亿元。该该上市公公司董事事会认为为，上述述投资事事项未到到的10%，因此无无需对外外披露。。事后，，该公司司股价因因入股券券商消息息的泄漏漏而出现现了异常常波动，，在交易易所的要要求下，，公司于于2011年3月6日发布了了对外投投资公告告。信息披露范范围信息披露的的原则是及及时披露对对公司股价价有影响的的重大信息息，数量标标准只是衡衡量重要性性的标准之之一，该上上市公司参参股子公司司入股券商商属于近年年市场热门门话题，为为重大敏感感信息，应应当及时披披露。对公公司司股股票票及及其其衍衍生生品品种种交交易易价价格格可可能能产产生生较较大大影影响响的的信信息息规则则有有明明确确规规定定；；规则则虽虽没没明明确确规规定定，，但但可可能能对对交交易易价价格格产产生生影影响响的的敏敏感感信信息息。。需要要进进行行判判断断，，判判断断是是基基于于理理性性第第三三者者（（投投资资者者））的的角角度度。。信息息披披露露范范围围信息息披披露露要要求求信息息披披露露的的要要求求———真实实、、准准确确、、完完整整、、及及时时、、公公平平真实实、、准准确确、、完完整整上市公公司及及其董董事、、监事事、高高管予予以保保证不能保保证的的，需需在公公告中中声明明并说说明理理由准确是指上上市公公司及及相关关信息息披露露义务务人披披露的的信息息应当当使用用明确确、贴贴切的的语言言和简简明扼扼要、、通俗易易懂的文字字，不不得含含有任任何宣宣传、、广告告、恭恭维或或者夸夸大等等性质质的词词句，，不得得有误误导性性陈述述。上市公公司披披露预预测性性信息息及其其他涉涉及公公司未未来经经营和和财务务状况况等信信息时时，应应当合合理、、谨慎慎、客客观。。表现：：1、业绩绩预测测中夸夸大增增长率率、故故意忽忽略基基数。。2、故故意使使用难难于理理解的的陈述述：“不排除除….的可可能性性之存存在”3、对对公告告中使使用的的专业业词汇汇须给给出明明确定定义，，应给给出必必要的的前导导性知知识。。如：PTA、MDI、、TDI及时性性（理理念1）——自起算算日起起或触触及规规则披披露时时点两两个交交易日日内临时报报告：：及时时披露露定期报报告：：法定定期限限内