晨光色素ipo项目建议书

IPO项目建议书晨光天然色素集团有限公司特别提示特别提示：本建议书仅根据贵公司提供的资料及公开可获得的相关资料，在对行业及公司业务初步理解的基础上形成。我们期待通过对贵公司进行更深入的尽职调查，持续完善本项目建议书。声明声明：本报告若涉及有关公司的投资案例、定位和估值并非也不应当被视为平安证券有限责任公司所作的将对公司进行有利的研究覆盖、或将发表任何包含评级或公司普通股价格目标的研究报告的暗示。本报告所涉及的内容限于报告所述时间，所表达的观点可能根据一系列的因素发生改变，其中包括市场条件以及公司业务和前景所发生的变化。序言平安证券非常荣幸有机会向晨光天然色素集团有限公司陈述首次公开发行股票事宜；晨光天然色素集团有限公司是集生产、研发、检测、营销于一体的天然提取物供应商，是农业产业化国家重点龙头企业、河北省高新技术企业和中国食品添加剂行业百强企业。公司依靠产品质量和价格上的优势，取得了行业第一的地位：2008年公司辣椒红产销量达到2,000吨，在世界范围内市场占有率达到50%；辣椒精产销量达到200吨，在世界范围内市场占有率达到13.3%，叶黄素产销量8,000万克，在世界范围内的市场占有率为16%，具有很强的竞争实力；平安证券具备执行本项目的最佳资历和独特优势：金融控股集团的背景专注于市场化的客户稳定的专业化团队丰富的项目运作经验和贵公司的经营理念一样，平安证券致力于与最重要的客户建立长期紧密关系，我们期望有机会协同平安集团为晨光天然色素集团有限公司提供包括证券、保险在内的一揽子金融产品和“客户价值终身管理”服务。一、国内资本市场概况二、A股发行方案建议三、平安证券实力与优势四、平安证券项目团队介绍及报价

目录

一、国内资本市场概况（一）国内资本市场概况（二）IPO融资基本条件（三）IPO融资的基本程序与时间安排（四）股票发行过程及安排国内资本市场品种分布数据来源：全景网络数据中心、深交所、上交所网站，截止2008年12月国内资本市场直接融资数据来源：上交所、深交所、wind资讯，截止2008年12月31日数据来源：中国证监会，截止2008年12月31日历年新上市公司数量06-08年新股发行股本规模情况全国66家保荐机构，1000余名保荐代表人。2006年完成IPO71家，筹资2729亿元；2007完成IPO121家，筹资约4473亿元;2008完成IPO78家，筹资约1040亿元。2006年，最大发行量和筹资额为工商银行149.5亿股、466.44亿元；最小发行量和筹资额为瑞泰科技1500万股、0.9亿元；2007年，最大发行量为建设银行90亿股；最大筹资额为中国石油668亿元；最小发行量和筹资额为东方锆业1250万、1.11亿元；2008年，最大发行量为中国南车30亿股；最大筹资额为中煤能源256.7136亿元；最小发行量为川大智胜1300万股；最小筹资额为特尔佳1.22亿元。数据来源：wind资讯，截止2008年12月31日A股市场公司家数和市值状况我国国内证券市场上市公司家数保持平稳增长的趋势。从2006年1月的1378家，增长到2009年3月的1625家，累计增加247家。我国证券市场总市值自2006年1月的3.49万亿，增长到2009年3月的19.40万亿，其中2007年12月达到历史最高的32.71万亿。流通市值自2006年1月的1.18万亿，增长到2009年3月的6.70万亿，并于2007年12月达到历史最高的9.31万亿。自2006年5月股改开始，A股市场恢复新股发行，截至2008年6月底，在国内A股市场首次公开发行的上市公司已累计达250家，共募集资金7,068.9亿元，同时上市公司增发的家数达到297家，累计融资额达5,116.02亿元。

A股市场自2006年二季度以来的累计融资额共计1.22万亿，位居全球融资额榜首。A股市场公司发行与筹资情况

首发融资增发融资合计

融资额家数融资额家数融资家数2006年二季度232.005134.818366.81132006年三季度326.7826172.8014499.58402006年四季度1,013.4739541.68291,555.15682007年一季度636.2825231.6226867.9512007年二季度717.5920356.43241,074.02442007年三季度1,750.07431,041.24492,791.31922007年四季度1,486.69321,448.47622,935.16942008年一季度546.3122734.52561,280.83782008年二季度359.7138454.4529814.1667合计7,068.902505,116.0229712,184.9254706～08年新股发行市盈率情况2006年新股发行的市盈率基本集中在20-30倍之间，

71家首发股票市盈率平均值为24.42倍。2007年新股发行的市盈率基本集中在20-30倍之间，

121家首发股票市盈率平均值为28.9倍。2008年新股发行的市盈率基本集中在15-30倍之间，78家首发股票市盈率平均值为26.85倍。我国A股市场的估值水平自2006年开始大幅上升，到2007年12月达到43倍的近年来最高水平，其后逐渐回调，截止2008年底市场平均市盈率水平已经接近股改前的最低值，达到14.86倍。A股市场平均市盈率走势我国证券市场自2006年股权分置改革以来，出现了一波大级别的单边上涨行情，但自2007年10月以来受预期宏观经济放缓、国际经济环境恶化和二级市场解禁压力的影响，一路下跌。

2008年10月开始，二级市场走势趋稳，股票指数探低回升。A股市场走势回顾与展望（1）原因：从“零利率”到“定量宽松”，“非传统手段”推动全球资产价格上涨。流动性延续充裕为A股市场提供估值支撑。宏观经济逐步转暖为A股市场提供价值支撑。A股市场走势回顾与展望（2）A股市场在2009年3月份创下2007年8月以来的最大单月涨幅13.94%2009年3月份，美国三大股指，纳斯达克指数、标准普尔500指数和道琼斯工业平均指数分别上涨12.15%、11.00%和10.10%。海外市场企稳反弹助力A股市场震荡盘升，这种局面在2009年仍将持续。欧美等资本主义国家实行“定量宽松”的“非传统手段”，直接地后果是推动全球资产价格上涨。A股市场走势回顾与展望（3）周边市场企稳反弹助力A股市场振荡盘升

一、国内资本市场概况（一）国内资本市场概况（二）IPO融资基本条件（三）IPO融资的基本程序与时间安排（四）股票发行过程及安排IPO发行基本条件（Ⅰ）上市主体依法设立且合法存续三年(及以上)的股份有限公司；有限责任公司整体变更股份有限公司(未经评估调帐),可连续计算经营业绩;经国务院批准，有限责任公司依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。类别内容股本规模发行前不少于3,000万股；发行后股本不低于5,000万股；公众持股至少为25%；如发行时股份总数超过4亿股，发行比例不得低于10%；财务指标发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产占净资产比例不超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损；最近1个会计年度的营业收入或净利润不依赖于关联方或者存在重大不确定性的客户；最近1个会计年度的净利润不是主要来自合并财务报表以外的投资收益。1序号234独立性完整的业务体系、直接面向市场的独立经营能力；资产完整，人员、财务、机构以及业务独立。5同业竞争与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。IPO发行基本条件（Ⅱ）序号6类别内容关联交易应减少不必要的关联交易；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系，按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。法人治理/内部控制建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，机构和人员依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。7资产完整性发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。8募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；募集资金数额和投资项目应与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。10人员与经营的合法性、稳定性发行人近三年内主营业务和董事、高管人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；发行人近三年内不得有重大违法行为。9

一、国内资本市场概况（一）国内资本市场概况（二）IPO融资基本条件（三）IPO融资的基本程序与时间安排（四）股票发行过程及安排

IPO融资基本程序准备策划设立辅导验收制作申报发行上市保荐期阶段1阶段6阶段5阶段4阶段3阶段2持续督导发行完成发行批准验收通过股份公司设立新股发行与上市业务流程阶段

I–改制中介机构选择尽职调查

方案策划沟通并形成方案决策进行改制或重组（包括且不限于）：审计报告、评估报告、法律意见书、相关证明文件制作等

工商登记

股份公司设立阶段2–辅导辅导申请辅导开展辅导公告辅导验收IPO融资时间安排第1个月第2个月第3个月第4个月第5个月第6个月1周2周3周4周1周2周3周4周1周2周3周

4周1周2周3周4周1周2周3周4周1周2周3周4周股份公司设立事件起点阶段3–申报制作申报材料：审计报告、法律意见书、项目可行性报告等公司内核向证监会提交申报材料接受证监会反馈意见并说明过发审会，取得发行核准阶段4–询价与发行估值与定价路演与询价公告缴款和公布中签情况阶段5–上市提交上市申请公告上市上市流通阶段6–持续督导监督募集资金使用定期信息披露IPO融资时间安排第7个月

第8个月

第9个月第10个月第11个月

第12-36个月

1周2周3周4周1周2周3周4周1周2周3周4周1周2周3周4周1周2周3周4周1周2周3周4周事件起点进入保荐期……

一、国内资本市场概况（一）国内资本市场概况（二）IPO融资基本条件（三）IPO融资的基本程序与时间安排（四）股票发行过程及安排IPO发行过程示意上市交易公开发行询价推介信息披露发行计划发行工作计划投资者研究发行安排时间表招股说明书公告发行公告路演询价广告媒体投放

定价认购情况统计及公告资金结算与划付上市申请及交易投资者关系管理批文获得取得证监会发行核准批文持续保荐进入持续督导估值和定价－概述内在价值表外价值定价加分股票价格内在价值有相对一致和稳定的判断标准；对公司认识不同，投资者对估值会产生偏差；发行时点的宏观环境不同，市场价格会有偏差；表外价值定量的差异也会导致价格偏差。发行定价是整个价格体系中心环节；最重要的基础是基于内在价值之上的估值；参考同业可比价格和A股市场价格中枢的合理预期，确立价格区间；通过定价机制设计、宣传、推介与引导，寻找合适的价格定位。偏差放大的过程偏差收窄的过程定价是艺术不是技术复杂问题必须简单处理从中长期看，只要发行有助于晨光色素价值提升，股票价格就会在合理水平及时教育投资者认知晨光色素，使市场充分预期能够掌握的因素必须牢牢控制股东会/董事会决议发行方案与定价机制主承销商至关重要密切跟踪市场，提供决策依据面对不确定性承担必要的风险协助沟通，达到平衡设计机制，争取政策估值－根据公司自身特点，估算出公司的长期理论价格区间，其基础是内在价值定价－基于市场情况和投资者偏好，通过定价机制，寻找价格平衡点定价策略基于初步询价确定的估值区间市场化定价机制的框架高素质机构投资者的选择；股价能够创造供给不足；给投资者留出适当的获利空间。确定最终价格要体现对投资者的引导作用；区间要适中，避免投资者盲目；价格下限要有强烈引导作用。确定价格区间定价方法体系的选择；总股本和行业的因素；不同市场之间的比较估值。建立估值区间监管机构的态度：保护投资者利益，倾向于压低定价；定价过程需要考虑的主要因素市场的影响：投资气氛影响认购与定价；投资者选择：机制和操作影响结果。估值和定价－定价机制估值和定价－定价机制主承销商没有股票分配权；询价对象自主报价;极低的中签率使得单个询价对象的绝对收益数额相对较小，机构看重未来二级市场的机会。A股市场IPO询价体系，决定定价的主导因素是依托主承销商的网络关系和利益资源，引导询价机构报价。目前证监会针对IPO定价审核原则：询价结束后报会价格不高于所有询价对象和基金报价上限的平均值和中位值。发行一家3,000万流通股本的公司，目标发行价为10元，基本符合市场预期，通过路演及推介完成初步询价过程，可顺利达到预期的3亿元RMB募集额。如单个询价对象在参与网下申购时按照证监会规定的最高上限600万股，需打款6,000万，参照目前市场上1%的中签率计算，单个询价对象获配6万股；参照目前二级市场新股首日涨幅80%计算，投资收益率仅为0.8%。在目前二级市场下，单个询价对象获配股数均较少，一级市场的收益是相对较小的，更主要看中的是公司及券商的网络关系和利益资源。利用已建立的成熟网络关系和利益资源，可提高整个市场估值，将价格中轴引导提升至13元左右，超额完成募集金额，再结合公司投资亮点及机构投资者的盈利预期，使二级市场价格保持盘升。案例估值和定价－定价程序投资银行部、资本市场部团队为完善投资故事提出建议确定主要卖点，设想投资者可能的顾虑并构思解答开发能够提高投资者兴趣的主题确保与其他股票存在差别资本市场部/研究部/销售交易部团队公布招股意向书提供研究报告以询价机构为目标发现可发挥关键作用的投资者组织安排演示会与针对主要机构投资者的一对一会议在询价完成后宣布初步价格区间资本市场部、投资银行部、销售交易部团队精心安排路演，充分演练，顺利执行营造需求势头，推高超额认购水平在初步价格范围内征订机构投资者订单资本市场部、投资银行部、销售交易部团队定价既要最大程度实现筹资，又要保证后市稳定向机构投资者分配要根据其认购规模适用相同的比例通过网上路演接触广大公众散户投资者；通过交易所交易系统（网上发行）分配给散户估值区间依赖于完善的投资故事询价确定发行价格间路演与网下需求簿记建档网下网上申购确定最终价格定价的过程表现为价格逐步收拢估值和定价－定价策略1A股发行包括网下向询价机构分配与网上资金申购。网下向询价机构发行包括网下询价机构累计投标，定价与向询价机构配售等步骤。网上资金申购是指发行人和承销商将通过交易所系统向二级市场投资者发行。确定价格区间通过询价，根据投资者的报价和发行人期望确定价格区间参照管理层对业务发展的预测，由投行部和研究部独立进行估值与投资者沟通获得其反馈根据资本市场市况进行判断首次公开发行价格折扣与可比公司价格的比较当前市场情况价格区间内的需求建档创造投资需求，使定价接近价格区间的高端使投资者充分了解股票故事需求建档程序通过激发投资者认购热情创造更大需求价格区间确定后，一般不允许再调整价格区间确定最终价格成功的发行既能充分体现发行人的价值又能给投资者带来公平回报的最优价格确定价格的基础：可能的后市交易水平需求建档状态相对于可比公司的估值市场情况避免价格飙升避免交易价跌破发行价目标程序1考虑因素发行方案

A股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售、网上资金申购定价发行相结合A股发行战略投资者专业机构投资者其他投资者愿意大规模、长期持有股票的投资者。包括、大型企业集团、财务公司、合格保单持有人组建的信托计划、具有业务关联性的大型机构等。拥有强大资金实力，具备较强的分析能力的询价对象。包括基金、QFII、证券公司、信托公司、保险机构和财务公司六大类机构。分析能力较差，资金量较小，主要包括一般的法人投资者及散户投资者。发行方案设计的目标是既要确保发行成功，又要有利于稳定后市股价。锁定目标投资者境内机构投资者境内个人投资者合格境外投资者QFII允许在A股市场上投资的投资者A股市场投资者类型构成QFII3%境内机构投资者28%境内个人投资者69%机构投资者是发行时锁定的主要目标：机构投资者在股票发行项目中都已成为主要的买方。国际投资者通过QFII渠道对境内股市的需求将有高速的增长。每个首次公开发行的发行人都会在路演期间安排与机构投资者的一对一会议。合格的首次公开发行询价机构：证监会已经公布了超过190家合格的首次公开发行询价机构。包括：证券投资基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者。其中基金公司和证券公司超过100家。首次公开发行的发行人在预路演期间向这些机构询价，并根据报价结果确定价格区间。合格的首次公开发行报价机构都是一流的投资者，值得优先锁定。A股市场日趋成熟，机构投资者群体正在不断的壮大，

并将逐渐取代散户投资者成为最关键的投资者群体A股市场路演的要点公司管理团队，包括董事长、总经理、财务负责人和董秘保荐机构（2人左右）投资方：机构的研究分析员和投资组合经理，这些机构可能成为首次公开发行股票的最终购买者谁参加路演？什么时间举行路演？首次公开发行定价前路演通常为2-3个工作日首次公开发行路演团队在各地会见买方投资者，向他们宣传股票故事中的优点，说服机构购买首次公开发行的股票一对一会议，由管理层介绍发行相关情况并回答投资者关心的问题在集体报告会上，管理层向中小型投资者介绍发行相关情况路演中有哪些活动？路演的地点？北京、上海、深圳网上路演（面对所有投资者，重点是服务众多的无法参加现场路演的散户投资者）促销和管理层路演路演及询价路线示意图北京上海深圳询价队伍路演队伍路演及询价行程安排北京--T+7日上海--T+6日深圳--T+5日--深圳T+4日--深圳T+3日--上海T+2日--北京T+1日--北京T日路演队伍询价队伍日期二、A股发行方案建议（一）融资方案建议（二）融资工作建议晨光色素IPO监管机构投资者发审委媒体战略策划完善利益相关者分配机制股东会和董事会意见一致公司长期投资价值的挖掘与提升证监会发审委发改委交易所省市政府工商、税务海关、环保、土地对公司第一印象暨投资故事非常重要可持续经营和盈利能力分析重大法律障碍上市前低调对传媒的一致口径危机公关定价和投资者结构在二级市场定位发行方式二级市场长期趋势投资故事 承袭公司历史展望公司未来投资故事不能脱离公司发展历史，不能缺乏对未来的引导。 尊重已成功的业务和盈利模式投资故事应充分分析行业与公司的特性，尊重已获成功的业务模式和盈利模式，切忌盲目投入不熟悉的业务模式。 募集资金投向紧紧环绕募集资金投向的选择，应紧紧围绕书写投资故事，实施中长期发展战略，保持持续、稳定、快速的增长。 凸显核心竞争力留足想象空间分析行业背景及地位、业务领域、市场形象、管理团队等，使核心竞争力清晰化、概念化，并且能够长期保有，未来发展想象空间巨大。投资故事构建－概述投资故事构建－行业分析（Ⅰ）天然植物提取物行业基本情况天然植物提取物：分为天然色素、天然调味品、天然营养及药用提取物三大类，随着人们生活水平的不断提高，人们对合成产品对身体健康的损害认识的日益深刻，这一市场正在不断的成长中。天然植物提取物行业细分情况天然色素产品天然调味品天然营养及药用提取物天然植物提取物行业未来发展模式技术化专业化市场化规模化投资故事构建－行业分析（Ⅱ）导入期：产品刚刚出现，消费人群主要集中在高收入阶层，生产的厂家少，质量有待进一步提高，没有统一明确的质量标准；成长期：大部分的消费者对产品开始接受，产品市场不断扩大，生产厂家众多、规模不等，产品质量差异比较大，通过不断地竞争，各厂家努力提高自己的市场占有率。此阶段中，大家更多地是抢占新增的市场。成熟期：市场规模不再急剧扩大，市场的参与者，只能通过从其他竞争者手中抢夺的方式来提高自己的市场占有率，保持自己在市场中的优势地位。此阶段中产品质量标准明确，产品质量差异性降低，竞争的主要手段是规模效益和成本控制及价格竞争。产品的利润率趋于下降。行业发展阶段公司在天然植物提取物行业具有以下优势：具有规模经济的优势------设备能力大，产品产量高，销量大；原料采购量大且需求稳定，使公司面对供应商有一定的话语权，使的公司成本一直处于行业领先水平；产品质量好，供应量有保证，使得公司在销售客户面前有一定的话语权，形成了稳定的销售渠道和优质的客户群。研发能力和产品储备------公司研发中心被河北省科技厅认定为“河北省天然色素工程技术研究中心”；公司自主研发的高品质辣椒精、辣椒红色素等产品的生产工艺均获得国家专利，使公司在溶剂损耗、产品收率、产品质量方面居于世界前列；一套具有国际先进水平的连续加工生产线；公司先后与河北农业大学、天津科技大学建立战略合作关系，产、学、研一体化。市场营销能力------在全国建立了原料采集网络，在原料的主产地新疆建立了产品初加工基地；产品销售上，锁定大客户、高端客户，建立长期合作关系；公司选择有较高学历、有专业技能的人员进入销售队伍，定期地组织营销工作会议。

管理能力------公司通过了ISO9001：2000认证；通过了HACCP食品安全管理体系认证、FAMI-QS质量安全体系认证、KOSHER认证、HALAL认证、国家实验室认可；办理了美国FDA注册；公司产品的各项质量技术指标均符合国家标准，并达到联合国粮农组织和世界卫生组织的质量标准的要求。投资故事构建－行业分析（Ⅲ

）投资故事构建－公司分析（Ⅰ）公司定位

目前以生产天然色素为主，天然调味品为辅，本着成熟一个产品，发展一个产品的原则，逐步扩大市场占有率，公司的终极目标是：集生产、研发、销售于一体，成为世界范围内最大的天然提取物供应商。公司市场地位

公司依靠产品的质量和价格上的优势，取得了行业第一的地位：2008年公司辣椒红产销量达到2,000吨，在世界范围内市场占有率达到50%；辣椒精产销量达到200吨，在世界范围内的市场占有率达到13.3%，叶黄素产销量8,000万克，在世界范围内的市场占有率为16%。投资故事构建－公司分析（Ⅱ）公司的主要竞争对手及比较分析

公司的主要竞争对手为印度的辛赛德公司、汉森集团、印度油脂公司，其公司从事这一行业时间较早，但是，由于土地、气候等因素，其原料品质较差，此外，其劳动力成本也高于我公司。其次，在业内有许多企业参与竞争：与公司相比较，这些企业生产规模小，管理混乱，质量不稳定，产品收率低，单位产品成本较高。他们只所以还有一部分市场和生存空间就在于：可以随时开工、停车，人员也多以兼职为主，劳动力成本不考虑。竞争对手分类

目前整个天然提取物行业主要分为两类企业，其整体竞争态势如下表所示：企业类别市场定位毛利水平市场份额品牌企业：晨光、辛赛德、汉森等主要是中高端市场较高约80％非品牌中小型企业低价抢占低端市场较低约20％投资故事构建－公司分析（Ⅲ）发展战略：品质出色、自然领先公司宗旨文化理念人与企业共发展发展目标集生产、研发、检测、营销于一体；致力于成为世界上最大天然提取物供应商。投资故事构建－公司分析（Ⅳ）核心竞争力丰富的天然提取物生产经验所带来的强大技术优势和规模优势SWOT分析优势

Ⅰ政策支持

Ⅱ市场发展空间

Ⅲ提取物生产技术进步加快

Ⅳ品种俱全、结构合理的产品群劣势

Ⅰ销售旺季时生产能力不足

Ⅲ所需流动资金较大，淡季原材料储备和旺季资金周转受到影响。

机会

Ⅰ产业政策支持

Ⅱ巨大的市场发展空间

Ⅲ高科技环保型产品不断涌现，生产技术进步加快

挑战Ⅰ国家对环保要求越来越高Ⅱ原材料价格上涨Ⅲ外资进入对行业发展造成冲击Ⅳ资金不足投资故事构建－结论行业经验丰富规模优势技术领先高速增长潜力上市方案设计的原则总体原则：符合投资故事的主线条上市主体：考虑上市时间进程，合规性，改制调整的难度等上市业务：考虑盈利性、独立性、可持续性及发展潜力股权结构：完善法人治理结构股本规模：与净资产和盈利能力匹配收入、利润规划：稳定、持续增长上市方案建议－上市主体（Ⅰ）现有股权、业务架构公司名称：晨光天然色素集团有限公司注册地址：河北省邯郸市曲周县城晨光路1号；成立时间：1998年；注册资本：人民币5,000万元晨光天然色素集团有限公司新疆晨光天然色素有限公司天津晨光天然色素有限公司河北瑞德天然色素有限公司新疆晨曦椒业有限公司邯郸晨光珍品油脂有限公司卢庆国等自然人股东上市方案建议－上市主体（Ⅱ）上市主体的选择根据对公司目前实际情况的判断，我们建议以晨光天然色素集团有限公司为上市主体。股东大会董事会监事会董事长总经理财务部办公室人力资源部工程部采购部国内销售部国际销售部副总经理副总经理总经理助理副总经理生产技术部生产车间研发中心检测中心公司各子公司上市方案建议－引入战略投资者建议公司在目前的股本规模基础上引入1～2名战略投资者，满足公司最近在资金上的需求。晨光天然色素集团有限公司晨光天然色素集团股份有限公司引入新股东引入时间点的选择：鉴于目前国内的经济形势，并结合公司近三年的发展情况，建议以2008年年报的财务数据为基础，在2009年上半年时完成引入战略投资者的工作。根据股本情况，建议股本规模为6,000-7,500万股。上市方案建议－股本规模股本规模设置应考虑的问题：股本总量应与目前公司净资产规模和盈利能力相匹配；改制时股本规模设置应考虑到首次公开发行、后续再融资。截至2008年年底，晨光色素集团净资产为1.2亿元，2008年度净利润为3,225万元；晨光色素集团发行前的股本规模（即注册资本）可为6,000-7,500万股（元）。上市方案－结论公司在目前股本规模的基础上引入1-2名战略投资者，满足公司最近在资金上的需求。晨光天然色素集团有限公司采用整体变更的方式变更为晨光天然色素集团股份有限公司。晨光天然色素集团股份有限公司接受上市辅导，公司预计将于2010年上半年提出公开发行股票的申请。募投项目（Ⅰ）募投项目应符合公司发展战略，能强化公司竞争优势，并保持公司主营业务的连续性。募投项目的规模应与公司目前的管理、技术、营销能力相匹配，避免出现巨大跳跃。证监会对募集资金用途审查较为严格，首次公开发行规则要求发行人建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项帐户中。证监会一般还需要企业提供详细的可行性研究报告和相关部门审批文件（如适用）。募投项目需考虑避免改变公司目前的经营模式。如投入大量固定资产改变公司目前的资产结构，大量投入周边行业改变公司主要业务和产品，均会对公司通过监管部门审核带来障碍。募投项目与首次发行募集资金总量相匹配。基本原则募投项目（Ⅱ）募投方向建议天然植物提取物生产能力扩大研发中心建设营销网络建设2009年GDP继续保持增长人均可支配收入持续高速的增长宏观经济调控更趋稳健，更注重市场化运作和结构性调整发行时机宏观经济快速增长行业未来成长空间巨大国内资本市场日趋成熟企业发展机遇不利因素天然植物提取物行业持续稳定增长行业未来发展空间巨大，增长潜力巨大十七大报告指明企业发展方向；经历产业融合，产业进入理性、科学发展的轨道全流通时代，国内A股市场中长期向好趋势确立国内A股发行市场再次繁荣国内A股市场对优质大盘股发行上市的承受力明显提高、投资者心态日趋成熟完成增资后，晨光色素2009年业绩处于历史最好水平，公司具有非常吸引人的投资故事借助企业的良好形象，对发行A股具有重要的意义符合A股IPO的发行条件宏观调控和汇率改革等不确定性因素金融危机的影响发行上市时机：2010上半年二、A股发行方案建议（一）融资方案建议（二）融资工作建议上市工作进程（Ⅰ）明确上市方案；组建上市工作组，选聘中介机构；确定会计师、律师、财务顾问进行尽职调查；召开中介机构协调会，就上市方案及具体方案设计进行探讨；确定时间表，制定工作进度安排。会计师出具2008年度审计报告；与战略投资者签订协议；召开董事会，决议增资并对公司章程进行修改事宜；由会计师事务所出具验资报告，并进行相应会计处理；向当地工商局办理变更登记手续。确定融资方案有限公司整体变更股份公司召开董事会，决议整体变更等事宜；按照确定的上市方案，进行组织结构及经营模式上的调整；由会计师事务所出具验资报告，并进行相应会计处理；向当地工商局办理变更登记手续。引入战略投资者发行上市辅导股票发行上市对高管人员进行上市前的培训辅导；规范运作，健全财务制度，完善人事、机构设置，完善资产权属文件；准备募集资金投资项目；报送辅导备案材料，取得辅导验收报告。编制申报材料；平安证券内核委员会审核通过；经两名保荐人推荐，向证监会发行部递交申请文件；发行部初审完成后，由发行审核委员会表决通过审核；排队等候发行上市，路演，股票发行等；发行上市后两年持续保荐。上市工作进程（Ⅱ）我们的建议晨光色素应成立强有力的上市领导团队，统一指挥、协调上市工作。应围绕晨光色素发展战略，抓紧募投项目的可行性论证。通过内部资源整合，突出、强化核心竞争能力。比如业务整合、品牌整合。

三、平安证券优势与实力

成立于1991年8月A类A级证券公司注册资本18亿元总资产234亿元（截至2008年12月）平安证券概述证券承销业务资格资产管理业务资格国债\企业债主承销资格权证的交易及结算资格外汇业务经营资格证券自营业务资格外资股业务经营资格代办股份转让主办券商资格证券交易代理业务资格银行间同业拆借市场业务资格专业资格合规试点券商开户创新模式试点设立香港子公司IB业务资格年年红集合理财计划创新业务直投牌照A类创新试点券商平安投行证券承销并购、财务顾问并购重组平安投行业务品种为上市公司提供公开增发、定向增发、配股、可转债、分离债等融资服务提供收购兼并、资产重组、股权激励和常年财务顾问等方面服务为拟上市公司提供改制、辅导、承销及保荐等服务IPO再融资其他

提供市值管理财务顾问业务，管理客户市值与其个人或机构的闲置资金提供代办股份转让、证券业务培训和其他咨询业务

为客户牵线提供平安集团下属保险\银行\资产管理\直接投资\私募融资\信托\年金\证券经纪\研究咨询等各种类综合金融服务上海区域一部上海区域二部北京区域总部深圳区域总部企业并购总部创新业务部上海区域三部企业并购北京部企业并购上海部传统融资业务并购业务重组业务资本市场部定价销售投行管理部质量控制部客户服务部内部控制质量管理客户维护投资银行事业部平安投行组织架构前台业务支持部门投行业务内部控制体系证券公司风险控制管理委员会投行业务发展委员会投行内核工作小组投行专项业务管理投行业务流程管理分管投行业务的副总裁保荐代表人等专业人员行业研究员外部专业机构人员公司董事长（分管投行）列席由参与投行业务的公司总经理室成员担任根据评估项目的实际情况安排相关专业人士列席常设执行机构是投资银行事业部投行管理部首次融资业务再融资业务非融资及财务顾问业务尽职调查、工作底稿工作档案持续督导持续培训证券公司董事会证券公司董事会下设专业委员会平安投行内控体系金融集团优势平安证券平安产险平安健康险平安资管平安银行平安信托平安寿险平安养老险十大专业子公司 提供一揽子金融服务2004年6月，香港联交所上市2007年2月，上海交易所上市总资产6,500亿元（2007年）净利润156亿元（2007年）2007、2008年，《福布斯》世界500强2008年，《财富》世界500强2008年，《金融时报》世界500强平安基金平安期货财智投资平安海外深圳14员工保代

员工171人，

50%以上具有律师、会计师、资产评估师资格，60%以上为硕士学历；保代53人，具有5年以上从业经验者达80%单位：人数团队优势人员构成其他准保保代532397北京14上海25近三年项目周转率近三年项目成功率运作优势0.3896%市场化运作机制“平民投行”，贴近市场需求把握市场动态，勇于开拓新行业畅通的沟通渠道与监管部门保持良好沟通与企业保持长期合作关系专业估值与销售定价专业的研究所支持由平安投行承销的股票市盈率高于市场平均水平高出0.12高出11%平安集团每年投资基金市场近500亿，成为国内主要基金的基金份额前十大持有人平安证券与全国40余家基金管理公司建立了广泛的业务和人脉关系平安证券与全国200余家询价机构建立了畅通的沟通渠道，具有较强议价能力平安集团各专业子公司之间已建立了有效的交叉销售渠道平安信托、资产管理、证券公司作为首批询价对象本身也是证券市场股票类资产的重要投资者獐子岛(002069)

目前中小企业板高价股之一德棉股份(002072)&东源电器(002074)同时于2006年9月25日发行鲁阳股份(002088)&新海宜(002089)同时于2006年11月17日发行东源电器(002074)

首家通过初步询价一次性定价的企业雄厚的资金实力成功的发行案例强大的定价销售能力区域市场优势上海辽宁西藏深圳广西福建湖南湖北江苏安徽山东浙江河南北京合肥大连环渤海区域长三角区域珠三角区域2006年（7家）2007年（11家）金螳螂002081鲁阳股份002088德棉股份002072獐子岛002069东源电器002074新海宜002089信隆实业0021052008年（13家）沃华医药002107天润发展002113天邦股份002124东华科技002140北纬通信002148红宝丽002165精诚铜业002171延华智能002178海得控制002184武汉凡谷002194出版传媒601999华锐铸钢002204合肥城建002208诺普信002215鱼跃医疗002223合兴包装002228安妮股份002235澳洋顺昌002245东方雨虹002271浙江万马奇正藏药苏州禾盛宇顺电子近三年IPO主承销项目罗莱家纺注：虚线部分为过会待发行项目；近三年在中小企业板主承销26家，市场份额稳居10%以上。近三年再融资主承销项目亨通光电600487皖维高新600063山东药玻600529北京城建600266华星化工002018时代科技000611嘉宝集团600622天音控股000829同方股份600100常山股份000158海螺水泥600585同方股份600100弘业股份600128上海普天6006802006年（1家）2007年（8家）2008年（7家）中鼎股份云南白药近两年债券主承销项目2007年<label>宁夏交通公开发行8亿元企业债券<label>铁道部公开发行150亿元企业债券<label>中国铝业公开发行20亿元企业债券<label>天富热电公开发行2.8亿元企业债券2008年<label>中冶美利公开发行6亿元企业债券<label>铁道部公开发行300亿元企业债券<label>西宁城投公开发行10亿元企业债<label>赣粤高速公开发行12亿元分离债<label>无锡公用公开发行22亿元企业债券西宁城投宁夏交通投资公司业绩概况2004年2006年2007年2008年204819股票主承销家数增长情况单位：家数股票主承销金额增长情况2004年2006年2007年2008年178122487增长138%单位：亿元债券总交易量2006年2007年2008年26672901285增长820%单位：亿元国债承销金额2006年2007年2008年162.331.880.8单位：亿元企业债承销金额2006年2007年2008年89080.8单位：亿元客户名称项目类别项目内容产业并购通过延边公路定向增发，实现广发证券借壳上市设计了定向回购+定向增发+股权分置改革一揽子方案将股权激励方案镶嵌其中收购上市公司上风高科，实现产业整合4个月内完成目标公司搜寻至股权过户实现多方共盈，获得客户高度认可广发证券美的集团借壳上市控股股东改制间接收购,触发要约收购充分利用国企改制的优惠政策，降低收购价格和收购资金压力分散持股“让渡”控制权，回避管理层实际控制美罗药业要约收购民族化工收购+重组上市公司收购和资产重组同步进行,半年内完成通过重大资产重组，彻底改善基本面，成功扭亏并摘帽，成为宁夏地区上市公司成功重组的典范。25近年主要并购重组案例I客户名称项目类别项目内容中鼎股份创新股改信托融资利用平安信托设立信托计划，提供过桥贷款信托平台实现股份的灵活转让中科英华管理层收购先转让部分股权后实施管理层收购，回避要约收购降低收购成本和收购资金压力个人民事信托避免双重征税，激励范围最大化同时保持控制权的适度集中亚宝药业重大重组在2个月内完成重组，使PP闽闽东恢复上市通过重大资产重组、债务重组实现扭亏为盈闽闽东资产置换、转增、送股再减资弥补亏损+股改的组合式创新方案新入主股东业绩承诺和追送对价安排26近年主要并购重组案例II客户名称项目类别项目内容定向增发国金证券借壳上市，国内第一例获得批准的规范类券商借壳上市设计了控股权收购+换股收购+股权分置改革一揽子方案净壳重组，已顺利完成向大股东定向增发，大股东以3元左右的增发价格完成股权增持，股权增值巨大成都建投华芳纺织借壳上市首家B股公司流通股东通过网络投票参与股东大会表决以向关联方出售资产解决公司主业经营资金困难并消除公司亏损源，从而提高公司盈利能力和持续发展能力。雷伊B资产出售太工天成创新性增发向独立第三方定向增发，系国内首创27近年主要并购重组案例III客户名称项目类别项目内容收购+重组+股改通过司法拍卖收购华源制药控股权设计了收购+定向增发+股权分置改革一揽子重组方案该案例荣获《证券时报》“2008中国区优秀投行”评选之“最佳创新项目”奖项控股权收购、重大资产出售、换股收购及股改组合运作ST方源ST亚华收购+重组+股改以经营性重组获得要约收购豁免，司法拍卖股权过户加股改的重组方案酒鬼酒借壳上市云南白药非公开发行在3个月内闪电完成向战略投资人（独立第三方）非公开发行股份募集资金近14亿元28近年主要并购重组案例IV客户名称项目类别项目内容吸收合并国资委直属企业重大资产重组的财务顾问首家以“现金+资产”的模式整体上市的公司安赛乐米塔尔吸收合并米塔尔作为全球最大钢铁公司安赛乐米塔尔吸收合并米塔尔事项的财务顾问中国远洋华菱管线重大重组股权激励项目华东电脑獐子岛金螳螂通化东宝29近年主要并购重组案例

V<label>出版传媒601999文化传媒<label>延华智能002178楼宇智能<label>金螳螂002081建筑装饰<label>鲁阳股份002088陶瓷纤维<label>北纬通信002148移动增值服务经典案例：行业创新类<label>獐子岛002069海底养殖<label>诺普信002215农药制剂<label>东方雨虹002271防水材料

深圳中小企业板首家采用网下发行电子化的公司网下发行电子平台询价、申购、验资、配售等流程及操作方法在资本市场同行中推广；中小企业板网下电子发行经验作为示范模版推广。<label>鱼跃医疗002223

深圳中小企业板首家通过初步询价一次性定价的公司询价、定价、配售等一系列发行流程及操作方法作为示范模板推广。<label>东源电器002074

2008年过百亿元无包销公开增发项目公开增发2亿股、募资114.76亿元，无包销<label>海螺水泥600585经典案例：定价销售类

担任2007年中国铝业企业债主承销商发行规模20亿元，期限10年期，发行利率4.5%；2007年6月成功发行；发行利率低于同期其他债券；在央行加息预期强烈，发行市场环境异常艰难，部分承销团成员退团、减少承销份额的情况下，独家承销14亿元，占发债总额的70%。<label>中国铝业

担任2007年第二期铁道债联合主承销商发行规模150亿元，期限10年期，发行利率5.53%；2007年12月成功发行；本期债券采用招标发行，平安证券最终中标金额为44.98亿元，名列承销团成员（共10名）承销金额第二名。担任2008年第二期、第四期铁道债联合主承销商

第二期发行规模200亿元，期限分10年期及15年期两种，发行利率分别为3.85%和4.03%；第四期发行规模100亿元，期限10年，发行利率为3.96%；

第二期2008年10月、第四期11月成功发行。<label>铁道部经典案例：债券类

首两家完全通过经营性重组来实现上市公司扭亏为盈大元股份是首家完全通过经营性重组来实现上市公司的扭亏为盈，并以此获得大股东要约收购豁免；*ST酒鬼以经营性重组获得要约收购豁免，且司法拍卖股权过户在前，股改投票在后。大元股份600146*ST酒鬼000799

以潜在大股东代送资产的方式同时补亏、恢复上市与重大资产重组已暂停上市的上市公司，通过潜在大股东代送资产的方式，公司弥补部分亏损、股改、恢复上市组合操作；该案例荣获《证券时报》“2008中国区优秀投行”评选之“最佳创新项目”奖项。<label>S*ST源药600656并购创新类I

首家规范类券商借壳上市案例股权收购、股改、重大资产置换、定向增发组合操作；时机成熟后吸收合并国金证券，首家规范类券商实现整体上市。股改与置换国金证券资产的方案得到投资者认可，股价较股改前上涨4倍。<label>成都建投600109

首家通过减资来弥补巨额亏损的国内上市公司利用股改实施重大资产重组，将原有经营性资产全部置出，置入中鼎密封件公司；从一个濒临退市、破产的公司成为一个行业的龙头。<label>中鼎股份000887并购创新类II采取“股改+国有股权转让+外资收购+重大资产出售+发行股票购买资产”组合操作的模式亚华控股不良资产置出上市公司，浙商集团优质地产类资产通过定向增发方式注入，上市公司的盈利能力大幅度提高。SST亚华000918

首家以“现金+资产”的模式整体上市的公司公司非公开发行A股股票和向特定对象发行股份购买资产（散货运输资产）成功通过中国证券监督管理委员会的“双审”，成为首家在一天内完成并购重组和定向增发两项审核的上市公司。<label>中国远洋6019192008年2007年2006年“中小板最佳投行”、“最佳服务投行”、“最佳销售投行”、“最具区域影响力投行”及“最佳创新项目”—《证券时报》“本土最佳投行团队”、“最受尊敬投行”及“中小项目业务能力最佳投行”—《新财富》2006年—2008年记账式国债承销团甲类成员资格“中小企业板最佳保荐机构”—深圳证券交易所“中小板最佳投行”—《21世纪经济报道》“最佳投资银行业务”及“金融创新奖”—深圳市证券业协会、《资本圈》2007年度全国银行间同业拆借中心“优秀交易成员”称号“中小企业板最佳保荐机构”—深圳证券交易所“最佳投资银行业务”—深圳市证券业协会、《资本圈》“最佳投行创新团队”—《上海证券报》“最佳中小板投行团队”及“最具保荐力团队”—《21世纪经济报道》所获主要荣誉

四、平安项目团队及报价项目领导小组 林辉 平安证券投资银行事业部执行总经理IPO项目组行业研究组资本市场组高利综合研究所所长周凌云资本市场部执行总经理姜英爱资本市场部业务总监张小艳资本市场部高级经理涂正威资本市场部业务经理后援沟通组莫家柱投资银行事业部副总经理上海交易所协调人封江涛执行副总经理徐文峰高级经理吴少鸿高级经理项目负责人 韩长风 平安证券投资银行事业部执行总经理项目总协调人 薛荣年

平安证券总经理项目团队构成资历教育背景资历总协调人薛荣年平安证券总经理上海交通大学MBA

平安证券有限责任公司总裁、中国证券业协会投行委员会委员、中国证监会第四届上市公司并购重组审核委员会委员、深交所第二届中小企业培育发展委员会委员。1985年7月进入安徽省财政厅工作，1991年起任安徽省信托投资公司投资部总经理，2000年加盟平安证券,历任投行事业部上海区域部总经理、投行事业部总经理、公司副总裁等职务。

教育背景项目领导小组林辉平安证券投资银行事业部执行总经理保荐代表人中国政法大