IO操作流程企业上市辅导7

2010年6月企业上市辅导合作IPO过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介IPO项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程1证监发125号《首次公开发行股票辅导工作办法》规定凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司,在提出首次公开发行股票申请前,应聘请辅导机构进行辅导,辅导期限至少为一年.IPO过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）第一章《指导意见》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）合作事项附件目录IPO过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）第一章《指导意见》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）合作事项公司及其董事：准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议、路演保荐人：安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价申报会计师：完成审计业务、准备会计师报告、资产评估报告（资产评估师）、复核盈利及营运资金预测公司律师：安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议保荐人律师：考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议证券交易所：审核上市申请和招股说明书、举行听证会股票过户登记处：拟制股票和还款支票、大量印制股票印刷者和翻译者：起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件

IPO过程职责分配IPO过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）第一章《指导意见》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）合作事项现行IPO发行体系－《证券发行与承销管理办法》询价与定价证券发售发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。（第13条）询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。（第15条）询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格。（第17条）询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。（第25条）发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。（第29条）首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例(第32条)

现阶段改革措施——完善网下报价约束机制询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量指导意见的主要内容询价对象在参与初步询价时，应明确列示下属的拟参与本次发行的配售对象的报价明细配售对象的报价明细须包括：价格及各价位所对应的申购数量针对“低报高买”和“高报不买”现象采取措施：如果配售对象在初步询价阶段的报价低于最终确定的发行价格区间下限，则该投资者丧失继续申购的资格，只有当投资者的报价高端高于最终确定的价格区间下限，该投资者方能继续申购，但申购时有最低申购数量的限制设置“最低申购量”和“最高申购量”：07年以来大盘股发行中参与初步询价的询价对象家数平均为155家，参与网下申购的配售对象家数平均为355家。考虑到设定网下最低申购量的目的是为了防止“高报不买”，减少投资者盲目报价，最低申购量原则上不应过低，例如可设置为：网下发行规模的【百分之一】或【1亿元】（可根据项目实际情况进行灵活调整）为了避免投资者非理性抬高价格，建议可以考虑同时对“最高申购数量”作出限制，令投资者在初步询价报价时就能更真实反映出其意愿申购数量具体操作程序现阶段改革措施——完善网下报价约束机制（续）方案一单价位初步询价方案二多价位初步询价方案比较初步询价时每个配售对象仅可提交一个申购价位以及该价位对应的申购数量如果配售对象报价低于最终确定的价格区间下限，则该投资者丧失继续申购资格如果配售对象报价高于最终确定的价格区间下限，则配售对象可以在确定的价格区间内的任一价位进行申购报价。配售对象填报的申购数量应不低于其初步询价时填报的数量，而且其在初步询价中提交的申购数量的一定倍数将成为其在累计投标询价中所能申购的上限每个配售对象可提交多个申购价位，以及不同价位对应的申购数量为避免报价过于分散，可要求配售对象所报价格组成的价格区间宽度不能超过一定范围（比如不得超过20％）配售对象在累计投标询价阶段的最低申购量为其所有入围价位（最终价格区间下限之上的价位）对应的累计有效申购量，最高申购量为其最低申购量的一定倍数（比如两倍）单价位初步询价方式，操作简便，利于投资者理解报价，但一个价位不容易充分地挖掘价格敏感性多价位初步询价方式，操作更复杂，投资者理解和报价难度会增加，博弈的维度增加，但有利于体现价格张力现阶段改革措施——优化网上发行机制和加强新股认购风险提示网上网下发行分开：对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购对网上单个申购账户设定上限：发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之一加强新股认购风险提示：发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，证券经营机构应当采取措施，向投资者提示新股认购风险指导意见的主要内容询价对象下属的配售对象一旦参与了初步询价报价，则不能再参加网上申购，交易所和登记公司将于T日屏蔽该配售对象的已报价账户以及所有关联账户参与网上申购为确认该配售对象的所有关联账户，监管机构会要求配售对象事先申报，登记公司也会根据已有信息进行核查。从而从技术上实现网上网下发行对象分开此外，同一投资者名下的股票账户只能以其中一个申购一次，且一经申购不能撤单。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购由上证所交易系统自动剔除对“原则上不超过千分之一”的理解：若网上发行股数不是1000股的整数倍，则可以采取近似取整的方式具体操作程序新股发行制度度改革对发行行的影响对发行人而言，定价市市场化有利于于降低一、二二级市场价差差，可以提高高融资效率对于主承销商的研究、销售售实力要求更更高，与发行行人的定价谈谈判难度变大大，承销风险险也有所增大大对于机构投资者而言，报价难难度大幅增加加；同时，新新股上市首日日跌破发行价价的可能变大大，申购不一一定有正收益益完善善网网下下报报价价约束束机机制制申购购资资金金：：网上上申申购购资资金金量量将将有有所所降降低低，，网网下下申申购购资资金金量量有有所所上上升升，，申申购购资资金金总总量量将将有有所所萎萎缩缩中签签率率：：网上上中中签签率率会会有有所所提提高高，，网网下下申申购购中中签签率率会会降降低低，，且且很很可可能能低低于于网网上上网上上申申购购：：对非非配配售售对对象象的的机机构构而而言言，，虽虽然然网网上上中中签签率率有有所所提提高高，，但但由由于于申申购购规规模模上上限限的的限限制制，，其其网网上上申申购购获获配配的的绝绝对对数数量量可可能能大大大大降降低低优化化网网上上发发行行机机制制需刊刊登登新新股股投投资资风风险险特特别别公公告告，，向向投投资资者者充充分分揭揭示示市市场场风风险险，，提提醒醒投投资资者者理理性性判判断断加强强新新股股认认购购风险险提提示示IPO过程程职职责责分分配配IPO发行行制制度度改改革革后后的的操操作作程程序序简简介介（适适用用于于上上证证所所上上市市项项目目））第一一章章《指导导意意见见》提出出的的近近期期改改革革措措施施第二二章章改改革革后后的的IPO发行行操操作作程程序序简简介介（（适适用用于于上上证证所所上上市市项项目目））第三三章章新新股股投投资资风风险险特特别别提提示示公公告告IPO项目目流流程程及及申申报报材材料料的的制制作作创业业板板改改制制上上市市流流程程（依依据据创创业业板板征征求求意意见见稿稿））合作作事事项项A股发发行行市市场场推推介介程程序序概概述述定价价/挂牌牌上上市市路演演/簿记记预路路演演准备备交交易易前前研究究报报告告内部部准准备备尽职职调调查查及及起起草草招招股股书书完成成财财务务报报表表建立立初初步步估估值值模模型型管理理层层培培训训建立立估估值值模模型型并并形形成成对对公公司司未未来来经经营营情情况况的的财财务务预预测测分析析行行业业前前景景撰写写研研究究报报告告进行行预预路路演演推推介介一对对一一会会议议团体体推推介介会会搜集集投投资资者者对对投投资资故故事事、、估估值值方方法法、、可可比比公公司司等等问问题题的的反反馈馈根据据初初步步询询价价期期间间的的投投资资者者报报价价、、报报量量确确定定价价格格区区间间通过过路路演演进进一一步步覆覆盖盖有有参参与与申申购购意意向向的的非非询询价价对对象象管理理层层通通过过网网上上路路演演与与中中小小投投资资者者进进行行交交流流制造造需需求求竞竞争争气气氛氛并并争争取取定定价价的的主主动动权权实现现最最佳佳定定价价分配配及及结结算算挂牌牌上上市市/完成成发发行行后市市支支持持低逐步缩小价格区间建立初步

估值范围研究分析师

作出估值预测主要投资者的

反馈意见确定促销价格区间最高点价格区间最低点确定最终价格向管理层汇报投资者的顾虑和对估值的反馈高价值发现过程，实现最优定价准备备阶阶段段实施施阶阶段段从推推介介过过程程而而言言，，A股IPO可以以分分为为准准备备和和实实施施两两个个阶阶段段，，整整个个推推介介过过程程就就是是循循序序渐渐进进的的价价格格发发现现过过程程发行行制制度度改改革革后后的的示示意意性性时时间间表表发行行结结构构及及回回拨拨机机制制发行行方方式式：：采用用网网下下向向询询价价对对象象询询价价配配售售（（““网网下下发发行行””））和和网网上上资资金金申申购购发发行行（（““网网上上发发行行””））相相结结合合的的方方式式发行行结结构构：：在确确定定网网上上网网下下初初始始比比例例时时，，应应充充分分考考虑虑新新的的申申购购规规则则改改变变将将对对网网上上网网下下申申购购资资金金及及中中签签率率产产生生的的影影响响：：《证券券发发行行与与承承销销管管理理办办法法》规定定，，公公开开发发行行股股票票数数量量少少于于4亿股股的的，，网网下下配配售售数数量量不不超超过过发发行行总总量量的的20%；公公开开发发行行股股票票数数量量在在4亿股股以以上上的的，，网网下下配配售售数数量量不不超超过过向向战战略略投投资资者者配配售售后后剩剩余余发发行行数数量量的的50%申购购规规则则的的改改变变将将对对网网上上网网下下中中签签率率产产生生影影响响：：网网下下中中签签率率可可能能将将降降低低，，网网上上中中签签率率有有望望提提高高从中中国国石石油油网网上上、、网网下下申申购购资资金金分分布布看看，，询询价价机机构构网网上上、、网网下下累累计计申申购购资资金金约约占占全全部部申申购购资资金金的的47%，自自然然人人和和一一般般法法人人账账户户申申购购资资金金约约占占53%回拨拨机机制制：：建议议回回拨拨机机制制设设计计如如下下：：在网网下下发发行行获获得得足足额额认认购购的的情情况况下下，，若若网网上上发发行行初初步步中中签签率率低低于于【1%】】且低低于于网网下下初初步步配配售售比比例例，，在在不不出出现现网网上上发发行行最最终终中中签签率率高高于于网网下下最最终终配配售售比比例例的的前前提提下下，，从从网网下下向向网网上上发发行行回回拨拨不不超超过过本本次次发发行行规规模模约约【2.5%】】的股股票票；；在网网上上发发行行未未获获得得足足额额认认购购的的情情况况下下，，可可以以从从网网上上向向网网下下回回拨拨，，直直至至网网上上初初始始发发行行部部分分获获得得足足额额认认购购为为止止资料料来来源源:中国国证证券券登登记记结结算算公公司司，，中中国国证证监监会会机构构及及个个人人持持股股占占A股流流通通市市值值份份额额变变化化中国国石石油油网网上上、、网网下下申申购购资资金金结结构构投资资价价值值分分析析报报告告的的重重要要性性分分析析投资资价价值值研研究究报报告告分析析师师预预路路演演推推介介公司司基基本本面面管理理层层市市场场推推介介机构构投投资资者者形形成成对对投资资价价值值的的看看法法机构构投投资资者者报报价价可比比公公司司交交易易价价格格、、市场场情情况况等等其其他他因因素素发行行价价格格区区间间对投投资资者者而而言言，，由由于于询询价价阶阶段段的的报报价价将将直直接接决决定定其其是是否否有有资资格格参参与与之之后后的的申申购购，，其其必必须须在在报报价价时时对对公公司司的的投投资资价价值值有有更更为为深深入入和和全全面面的的了了解解，，因因此此研研究究报报告告的的重重要要性性显显著著提提升升对主主承承销销商商而而言言，，改改革革后后对对IPO定价价的的自自主主度度将将大大幅幅提提高高，，要要实实现现最最优优定定价价必必须须基基于于对对公公司司投投资资价价值值的的充充分分认认识识和和深深入入理理解解，，高高质质量量、、对对公公司司价价值值有有充充分分挖挖掘掘的的研研究究报报告告，，将将有有助助于于主主承承销销商商实实现现合合理理定定价价报告告报报告告研究究报报告告不不应应该该包包括括““推推荐荐””、、““买买入入””等等评评级级用用语语盈利利预预测测和和估估值值范范围围应应明明确确指指出出基基于于分分析析师师独独立立判判断断并并注注明明估估值值方方法法和和假假设设“防火火墙墙””机机制制确确保保研研究究报报告告完完全全基基于于分分析析师师的的独独立立专专业业分分析析和和判判断断承销销商商律律师师等等相相关关人人员员校校阅阅研研究究报报告告不不能能影影响响分分析析师师的的观观点点投资资价价值值研研究究报报告告分析析师师独独立立、、客客观观地地专专业业判判断断其他他公公开开信信息息招股股说说明明书书投资资价价值值分分析析报报告告的的撰撰写写及及发发送送除分分析析师师独独立立、、客客观观的的标标准准外外，，撰撰写写A股研研究究报报告告的的主主要要原原则则还还包包括括：：A股研研究究报报告告的的陈陈述述，，应应尽尽可可能能做做到到有有合合适适的的资资料料来来源源予予以以支支持持，，否否则则，，应应明明确确注注明明该该陈陈述述并并无无合合适适的的资资料料来来源源支支持持，，以以避避免免该该等等陈陈述述存存在在误误导导或或遗遗漏漏A股研研究究报报告告中中应应客客观观公公允允地地陈陈述述有有关关发发行行人人、、本本次次A股发发行行以以及及其其所所处处行行业业的的风风险险因因素素A股研研究究报报告告中中使使用用有有关关发发行行人人的的信信息息，，不不得得超超越越本本次次A股发发行行公公开开募募集集文文件件内内容容的的范范围围，，不不得得引引用用未未经经公公开开的的发发行行人人信信息息根据据《证券券发发行行与与承承销销管管理理办办法法》中第第九九条条规规定定，，主主承承销销商商应应向向询询价价对对象象提提供供研研究究报报告告，，而而发发行行人人、、主主承承销销商商和和询询价价对对象象不不得得公公开开披披露露投投资资价价值值研研究究报报告告主承承销销商商应应仅仅向向询询价价对对象象提提供供研研究究报报告告，，不不得得以以任任何何形形式式公公开开披披露露研研究究报报告告公司司管管理理层层预预路路演演，，与与投投资资者者进进行行交交流流，，介介绍绍公公司司投投资资故故事事和和亮亮点点主承承销销商商分分析析师师继继续续预预路路演演，，进进行行投投资资者者教教育育T-4T-2T-5T-6网下下初初步步询询价价开开始始T-7向证证监监会会报报备备价价格格区区间间确定定能能够够参参与与网网下下累累计计投投标标询询价价的的配配售售对对象象，，并并在在上上证证所所的的累累计计投投标标询询价价的的电电子子化化平平台台中中予予以以屏屏蔽蔽IPO预路路演演及及初初步步询询价价操操作作程程序序示示意意主承承销销商商分分析析师师预预路路演演开开始始初步步询询价价注注意意事事项项：在证证券券业业协协会会备备案案的的询询价价对对象象才有有资资格格参参与与初初步步询询价价询价价对对象象以以配售售对对象象为报报价价单单位位，，通通过过上上交交所所的的电电子子化化平平台台报报价价配售对对象申申报【1或3】个价格，，且有有最低网网下申申购数数量要要求配售对对象只只能选选择网网下或或者网网上方方式的的一种，所有有参与与网下下报价价/申购/配售的的配售售对象象均不不能参参与网网上申申购T-3网下初初步询询价截截止主承销销商和和发行行人根根据初初步询询价报报价情情况确确定价价格区区间初步询询价预路演演推介介T-1刊登网网上/网下发发行公公告注：管管理层层预路路演时时间为为示意意性安安排新股发发行制制度改改革后后的网网下申申购电电子化化流程程新股发发行制制度改改革后后网下下电子子化发发行关关键时时间点点操作作T-3日T-2日T日T+2日15:00初步询价截止，主承销商从网下申购电子化平台查询并下载初步询价报价情况发行人和主承销商在确定发行价格区间后应尽早向证监会报备获得证监会确定价格区间的确认后，主承销商将及时知会交易所交易所通过网下申购电子化平台筛选出有资格参与累计投标询价的配售对象名单，并提供给主承销商下载主承销商对有资格参与累计投标询价的配售对象名单进行确认，将配售对象信息通过申购平台发送登记结算平台；准备网下发行公告的刊登，报社校稿截止时间为晚12:0015:00累计投标询价截止，主承销商可通过网下申购电子化平台查询并下载申报结果7:00主承销商将确定的配售结果数据于T+2日7时前通过PROP发送给中证登上海分公司

15:30主承销商确认累计投标询价申报结果数据；并通过申购平台发送至登记结算平台

17:30主承销商通过其PROP信箱获取各配售对象截至T日16时的申购资金到账情况

新股发发行制制度改改革后后，网网下申申购电电子化化平台台也应应做出出相应应修改改，以以适应应新的的发行行制度度：初步询询价阶阶段，，询价价对象象为报报价主主体，，但要要列明明配售售对象象的明明细报报价及及对应应的申申购量量在价格格区间间确定定后，，网下下电子子化平平台可可以自自动筛筛选出出有资资格参参与累累计投投标询询价的的配售售对象象名单单及其其对应应的最最小申申购量量此外，，由于于配售售对象象筛选选工作作集中中在T-2日进行行，工工作量量较大大，承销商商应力力争尽尽早报报备价价格区区间，，且在在获得得证监监会对对发行行价格格区间间报备备的确确认后后尽快快通知知交易易所网下电电子化化的工工作流流程准备阶阶段初步询询价阶阶段初步询询价报报价期期间，，主承承销商商可实实时查查询有有关报报价情情况初步询询价最最后一一天（（T-3日）15时截止止后，，主承承销商商从申申购平平台获获取初初步询询价报报价情情况T-2日，主主承销销商在在获得得证监监会对对于价价格区区间的的报备备确认认后将将及时时知会会交易易所，，以便便交易易所通通过网网下电电子化化平台台筛选选出有有资格格参与与累计计投标标询价价的配配售对对象名名单主承销销商对对有资资格参参与累累计投投标询询价的的配售售对象象名单单进行行确认认，将将配售售对象象信息息（包包括配配售对对象名名称、、最小小申购购数量量、证证券账账户、、银行行收付付款账账户以以及股股票代代码））通通过申申购平平台发发送登登记结结算平平台累积投投标询询价阶阶段累计投投标询询价期期间，，主承承销商商可通通过网网下电电子化化申购购平台台实时时查询询有关关申购购情况况T日15时后，，主承承销商商可通通过网网下申申购电电子化化平台台查询询并下下载申申报结结果主承销销商确确认累累计投投标询询价申申报结结果数数据，，并将将确认认后的的数据据于T日15：30前通过过申购购平台台发送送至登登记结结算平平台主承销销商每每天在在9时至16时期间间可以以通过过PROP平台实实时查查询资资金情情况T日17：30后，主主承销销商通通过其其PROP信箱获获取各各配售售对象象截至至T日16时的申申购资资金到到账情情况定价后后主承销销商将将确定定的配配售结结果数数据于于T+2日7时前通通过PROP发送给给中证证登上上海分分公司司中证登登上海海分公公司于于9时前按按照各各配售售对象象申购购款缴缴款银银行为为单位位，形形成相相应的的配售售对象象退款款金额额数据据及主主承销销商承承销证证券网网下发发行募募集款款金额额数据据通过过PROP提供给给相关关结算算银行行进行行划款款T+4日，中中证登登上海海分公公司将将依据据主承承销商商申报报的网网下配配售数数据办办理股股份登登记主承销销商委委托交交易所所向符符合条条件的的询价价对象象提供供网下下申购购电子子化平平台进进行初初步询询价及及累计计投标标询价价初步询询价开开始日日前2个交易易日内内，发发行人人应当当向上上证所所申请请股票票代码码委托中中证登登上海海分公公司代代理进进行申申购资资金的的收、、付，，以及及主承承销商商网下下发行行募集集款的的收取取；并并于初初步询询价开开始日日前一一个工工作日日，将将网下下发行行电子子化所所需基基本信信息以以书面面形式式提供供给中中证登登上海海分公公司参与初初步询询价和和累计计投标标询价价的配配售对对象应应在初初步询询价截截止日日12时前完完成在在中国国证券券业协协会网网站登登记备备案工工作。。未在在上述述时间间前登登记备备案的的询价价对象象和配配售对对象均均不能能参与与网下下询价价发行行设定发发行价价格区区间的的主要要考虑虑因素素综合考考虑各各种因因素，，确定定合理理的价价格区区间资本市市场环环境投资者者反馈馈A股二级级市场场表现现及投投资者者心态态可比公公司估估值及及股价价表现现投资者者对行行业及及整体体市场场的看看法及及前景景展望望投资者者对公公司投投资故故事的的看法法及接接受程程度投资者者对行行业及及其前前景的的看法法投资者者对估估值的的反馈馈投资者者要求求的IPO折扣水水平营造正正面的的需求求势头头建立簿簿记初初期良良好的的需求求势头头，营营造正正面的的需求求氛围围需求最最大化化及结结构合合理性性考虑报报价和和需求求量的的敏感感性，，实现现需求求最大大化设定的的价格格区间间能够够覆盖盖主要要的重重量级级机构构投资资者，，令他他们能能够最最大程程度的的参与与发行行以上簿簿记需需求均均为示示意性性数字字簿记需需求的的价格格敏感感性示示意（亿元元）不同类类型机机构的的价格格敏感感性示示意（亿元元）1207050252015支持公公司股股价后后市表表现定价相相比可可比公公司和和上市市后预预期二二级市市场的的交易易估值值有合合理的的折扣扣水平平，支支持股股价上上市后后的表表现投资者者对价价格的的反馈馈确定发发行价价格应应尽量量在投投资者者可接接受的的范围围内实现发发行最优定定价尽量确确保高高质量量、核核心的的机构构投资资者能能够最最大程程度的的参与与发行行，以以优化化公司司的股股东结结构，，减少少后市市股价价的波波动性性优化公公司的的股东东结构构确定发发行价价格的的主要要考虑虑因素素IPO过程职职责分分配IPO发行制制度改改革后后的操操作程程序简简介（适用于于上证所所上市项项目）第一章《指导意见见》提出的近近期改革革措施第二章改改革后的的IPO发行操作作程序简简介（适适用于上上证所上上市项目目）第三章新新股投资资风险特特别提示示公告IPO项目流程程及申报报材料的的制作创业板改改制上市市流程（依据创创业板征征求意见见稿）合作事项项新股投资资风险提提示工作作的内容容发行体制制改革后后新股投资资风险提提示工作的内内容新股投资资风险特别公告告的主要内内容在新股发发行体制制改革后后，考虑虑到定价价进一步步市场化化，申购购新股的的投资风风险增强强，因此此按照《指导意见见》提出的要要求，对对投资者者加强风风险提示示非常有有必要对投资者者的风险险提示可可以从如如下几方方面着手手：发行人及及主承销销商刊登登新股投资资风险特特别公告告，充分揭示示一级市市场风险险，提醒醒投资者者理性判判断投资资该公司司的可行行性此外，也也建议在在新股发发行投资价值值分析报报告和其其他相关关公告中中对新股投投资风险险进行特特别提示示证券经营营机构采采取措施施，向投投资者提提示新股股认购风风险，例例如由在在营业部张贴风险险提示公公告等提示新股股发行体体制改革革后发行行的制度度背景：：一方面面发行属属于新老老划断后后的全流通发发行，另一方方面新股股发行体体制改革革后定价机制制市场化化重点就新新股投资资风险进进行提示示：关于新股股发行的的一般性性风险：：投资者者应审慎慎关注公公司基本本面，以以投资为为目的；；投资者者需根据据自身的的风险承承受能力力进行投投资决策策，一旦旦认购则则需自行行承担可可能的风风险及损损失；监监管机构构、发行行人和承承销商等等机构均均不担保保股票上上市后一一定不跌跌破发行行价关于个股股风险：：扼要地地提醒投投资者重重点关注注本次发发行的特特有风险险，提醒醒投资者者须认真真阅读招招股意向向书及发发行公告告中风险险提示部部分的内内容存在时间间表调整整和发行行中止的的风险示意性公公告【XXX】股份有限限公司首首次公开开发行A股新股投投资风险险特别提提示公告告【XXX】股份有限限公司（（下称““发行人人”）首首次公开开发行人人民币普普通股（（A股）股票票（下称称“本次次发行””）的申申请已获获得中国国证券监监督管理理委员会会证监许许可［2009］【XXX】号文核准准。发行行人和主主承销商商就本次次发行的的相关事事项及风风险郑重重提示如如下：本次发行行为股改改新老划划断后的的首次公公开发行行，发行行人所有有股票均均为流通通股。本本次发行行的定价价将采用用新股发发行体制制改革后后更为市市场化的的定价机机制。任何投资资者认购购发行人人股票均均应审慎慎关注新新股投资资风险，，以投资资为目的的，避免免盲目申申购及投投机行为为；投资资者须根根据自身身风险承承受能力力进行投投资决策策，一旦旦认购则则需承担担可能的的风险及及损失；；本次发发行由发发行人及及主承销销商根据据投资者者认购意意愿确定定价格，，监管机机构、发发行人和和承销商商不保证证股票上上市后一一定不会会跌破发发行价格格。发行人存存在【行业、运运营、市市场及财财务】等方面的的风险，，拟参与与认购的的投资者者，请务务必认真真阅读招招股意向向书及发发行公告告，特别别是其中中风险提提示部分分的内容容。新股发行行体制改改革后，，发行人人及主承承销商存存在根据据市场变变化或其其他原因因，灵活活调整发发行时间间表或中中止发行行的可能能。《【】股份有限限公司首首次公开开发行A股股票招招股意向向书摘要要》和《【XXX】股份有限限公司首首次公开开发行A股发行安安排公告告》刊登于2009年【X】月【X】日的【中国证券券报】、【上海证券券报】和【证券时报报】。发行行人人：【XXX】股份有限限公司保荐人：：【XXX】有限公司司2009年【X】月【X】日IPO过程职责责分配IPO发行制度度改革后后的操作作程序简简介（适用于于上证所所上市项项目）第一章《指导意见见》提出的近近期改革革措施第二章改改革后的的IPO发行操作作程序简简介（适适用于上上证所上上市项目目）第三章新新股投资资风险特特别提示示公告IPO项目流程程及申报报材料的的制作创业板改改制上市市流程（依据创创业板征征求意见见稿）合作事项项IPO项目的一一般流程程改制改制辅导申报材料证监会审核公开发行企业首次次公开发发行股票票路线图图企业改制制应注意意的相关关问题1、明晰晰产权关关系，转转换企业业经营机机制；2、股份份公司的的设立要要与日后后公开发发行的规规模、募募集资金金投向、、资产负负债率等等因素统统筹考虑虑；3、符合合国家颁颁布的法法律、法法规对资资产结构构和有关关比例的的规定；；4、合理理重组资资产，保保障股份份公司形形成完整整、健全全、独立立的生产产经营体体系；5、合理理分离资资产、债债务，保保障股份份公司、、控股股股东（或或集团））的正当当权益和和发展潜潜力，合合理确立立控股股股东（或或集团））与股份份公司的的经济关关系；6、严格格禁止控控股股东东与股份份公司的的同业竞竞争；7、减少少关联交交易，8、主营营业务突突出，9、保持持独立性性改制重组组的总体体要求企业改制制应注意意的相关关问题设立股份份公司的的方式（一）发发起设立立（二）募募集设立立（三）整整体变更更（一）公公司法（二）股股票交易易与管理理暂行条条例（三）审审核备忘忘录的相相关规定定（四）其其他相关关法律法法规的规规定企业改制制涉及的的主要法法律法规规新公司法法增加了了定向募募集的设设立方式式证监发<2001>125号《首次次公开发发行股票票辅导工工作办法法》规定凡拟在中中华人民民共和国国境内首首次公开开发行股股票的股股份有限限公司，，在提出出首次公公开发行行股票申申请前，，应聘请请辅导机机构进行行辅导，，辅导期期限至少少为一年年。拟上市公公司辅导导相关介介绍促进辅导导对象建建立良好好的公司司治理；；形成独立立运营和和持续发发展的能能力；督促公司司的董事事、监事事、高级级管理人人员全面面理解发发行上市市有关法法律法规规、证券券市场规规范运作作和信息息披露的的要求；；树立进入入证券市市场的诚诚信意识识、法制制意识；；具备进入入证券市市场的基基本条件件；促进辅导导机构及及参与辅辅导工作作的其他他中介机机构履行行勤勉尽尽责义务务。辅导工作作的总体体目标拟上市公公司辅导导相关介介绍辅导的程程序参与企业业改制重重组、前前期考察察工作；；辅导对象象的参与与和配合合；辅导对象象提供有有关情况况和资料料；签署辅导导协议；；辅导备案案登记与与审查；；辅导工作作备案报报告；提出整改改意见；；辅导对象象公告接接受辅导导和准备备发行股股票事宜宜；辅导考试试；提出辅导导评估申申请，监监管部门门出具辅辅导监管管报告；；持续关注注辅导对对象，根根据需要要延长辅辅导时间间。辅导工作作结束至至主承销销商推荐荐期间发发生控股股股东变变更；辅导工作作结束至至主承销销商推荐荐期间发发生主营营业务变变更；辅导工作作结束至至主承销销商推荐荐期间发发生三分分之一以以上董事事、监事事、高级级管理人人员变更更；辅导工作作结束后后三年内内未有主主承销商商向中国国证监会会推荐首首次公开开发行股股票的；；中国证监监会认定定应重新新进行辅辅导的其其他情形形。需重新辅辅导的情情况首次公开开发行股股票申请请文件的的制作编报依据据《公开发发行证券券公司信信息披露露内容与与格式准准则第9号——首次公开开发行股股票申请请文件》》《公开发发行证券券的公司司信息披披露内容容与格式式准则第第1号——招股说明明书》申请文件件包括两两个部分分：要求求在指定定报刊及及网站披披露的；；不要求求在指定定报刊及及网站披披露的；；一经申报报，非经经同意，，不得随随意增加加、撤回回或更换换材料；；申请文件件应为原原件，如如不能提提供原件件的，应应由发行行人律师师提供鉴鉴证意见见；申请文件件的纸张张应采用用A4纸张规格格，双面面印刷；；申请文件件的封面面和侧面面应标有有“XXX公司首次次公开发发行股票票申请文文件”字样；申请文件件的扉页页应附相相关当事事人的联联系方式式；申请文件件首次报报送五份份，其中中一份为为原件；；应提供与与主承销销商签定定的承销销协议；；同时报送送一份标标准电子子文件。。申请文件件的基本本要求首次公开开发行股股票申请请文件的的制作申请文件件的主要要章节第一章招股说明明书及发发行公告告第二章保荐机构构推荐文文件第三章发行人律律师的意意见第四章发发行行申请及及授权文文件第五章募募集集资金运运用的有有关文件件第六章股股份份有限公公司的设设立文件件及章程程第七章发发行行方案及及发行定定价分析析报告（（上会前前提供））第八章其其他他相关文文件第九章定定募公司需提提供的文件要求在指定报报刊及网站披披露的文件不要求在指定定报刊及网站披露的的文件招股说明书引引用的经审计计的最近一期期财务会计资资料在财务报报告截止日后后六个月内内有效；招股说明书的的有效期为六六个月，自下下发核准通知知前招股说明明书最后一次次签署之日起起计算；关于补充披露露：（1）报送申申请文件后公公开披露前（（2）核准后后（3）公开开披露后至刊刊登上市公告告前；在首页做“特别风险提示示”；引用的数据应应提供资料来来源；文字应简洁、、通俗、平实实和明确，不不得刊载任何何有祝贺性、、广告性和恭恭维性的词句句。招股说明书的的基本要求首次公开发行行股票申请文文件的制作第一节封封面、书脊、、扉页、目录录、释义第二节概概览第三节本本次发行概况况第四节风风险因素第五节发发行人基本情情况第六节业业务和技术第七节同同业竞争和关关联交易第八节董董事、监事、、高级管理人人员与核心技技术人员第九节公公司治理结构构第十节财财务会计信息息第十一节业业务发展目目标第十二节募募股资金运运用第十三节发发行定价及及股利分配政政策第十四节其其他重要事事项第十五节董董事及有关关中介机构声声明第十六节附附录和备查查文件招股说明书的的主要章节首次公开发行行股票申请文文件的制作IPO过程职责分配配IPO发行制度改革革后的操作程程序简介（适用于上证证所上市项目目）第一章《指导意见》提出的近期改改革措施第二章改改革后的IPO发行操作程序序简介（适用用于上证所上上市项目）第三章新新股投资风风险特别提示示公告IPO项目流程及申申报材料的制制作创业板改制上上市流程（依据创业板板征求意见稿稿）合作事项发行上市辅导

申请文件制作保荐机构内核、推荐

证监会初审

反馈意见、专项核查

发审委审核证监会核准发行

路演、询价、定价股票发行、上市

持续督导改制设立股份有限公司尽职调查（前期）一、上市流程程概览尽职调查的有有关主体：调调查与自我调调查相结合▲企业▲券商、会计计师、律师等等中介机构（（坦诚相见）▲有关主管部部门（上市办、深交所）尽职调查的目目的：▲自我了解，，摸清家底▲自我诊断，，正确决策！强化保荐人的尽职调查和和审慎推荐作作用：第31条保荐人保保荐发行人发发行股票并在在创业板上市市，应当对发发行人的成长性进行尽职调查查和审慎判断断并出具专项项意见。发行行人为自主创创新企业的，，还应当说明明发行人的自主创新能力力。二、流程要点点：

（一））前期尽职调调查2008年3月21日，证监会发发布《首次公开发行行股票并在创创业板上市管管理办法（征征求意见稿））》，对创业板发发行上市条件件等有关规定定征求意见。。创业板（征求求意见稿）VS主板（中小企企业板）-1主板（中小企业板）创业板主体资格

依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。定位服务：成长型创业企业；重点支持：具有自主创新能力的企业股本要求

发行前股本总额不少于人民币3,000万元，发行后不少于5，000万元发行前净资产不少于人民币2,000万元，发行后总股本不少于3，000万股

主营业务要求

最近三年内主营业务没有发生重大变化。应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更。主板（中小企业板）创业板盈利和营业收入要求

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3，000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5，000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1，000元，且持续增长；或者（2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5，000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

董监事、管理层和实际控制人

发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责

发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责

创业板（征求求意见稿）VS主板（中小企企业板）-2主板（中小企业板）创业板同业竞争、关联交易

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。审计委员会

无（上市公司治理准则有规定）董事会下设审计委员会

募集资金用途

募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。创业板（征求求意见稿）VS主板（中小企企业板）-3主板（中小企业板）创业板初审征求意见征求发行人注册地省级人民政府、国家发改委意见暂未明确公司违法行为最近36个月内无重大违法行为发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。保荐人责任持续督导责任：2年1期。持续督导责任：3年1期。保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。创业板（征求求意见稿）VS主板（中小企企业板）-4▲选定中介机构构：保荐机构构、会计师事事务所、律师师事务所、评评估师事务所所等（分工协协作）▲尽职调查；；确定改制方方案▲引进战略投投资者▲董事会、股股东会决议改改制▲创立大会：：股款缴足后后30日内召开创立立大会（选举举董事、独立立董事、监事事）；第一次次董事会（选选举董事长、、董秘）；第第一次监事会会▲申请设立登登记股份有限限公司：创立立大会后30日内。▲辅导；证监监会派出机构构备案。[贸工局2007年8号文，报销费费用]▲信息披露(地方媒体刊登登，公告举报报电话和通讯讯地址)▲履行辅导程序序[授课20小时、6次以上]▲派出机构验收收（二）改制与与辅导▲预制作申报材材料。用词有据。▲公司董事会、、股东大会。。审议通过发发行方案、募募集资金使用用可行性报告告等▲保荐机构完成成内核程序。。出具保荐意意见书。▲完善并递交申申报材料。证证监会收文在在5个工作日内决决定是否受理理。受理后、、上会前，在在证监会网站站预先披露招招股说明书（（申报稿）。。▲证监会(相关职能部门门)初审。[征求发行人注注册地省级政政府的意见。。投资项目征征求发改委意见。]▲回复反馈意见见。积极配合，如如实回复。预审员出具具初审报告。。[该时间不计算算在行政许可可的规定期限限3个月内。]▲提交创业板发行审审核委员会核准（“上会”，陈述、答辩是重要环节））（新老划断断恢复首发后后，第8届发审委审核核首发110家，通过89家，通过率81%；第九届发审委委2007年5月至2008年3月31日审核公司共共361家次，通过率87.22%）▲等候发行(发行核准)。已获核准的的等候证监会会根据市场情情况出具批文文。未获核准准的自证监会会作出不予核核准决定之日日起6个月后，发行行人可再次提提出申请。（三）申报与与核准▲核准发行。核核准发行之日日起6个月内发行。。核准后、发发行前，如有有重大事项，应暂缓或暂暂停发行，并并报告证监会会、披露。▲刊登招股说说明书。创业业板招股说明明书新规则：创业板市场风风险特别提示示：第39条发行人应应当在招股说说明书显要位位置作如下提提示：“本次股票发行行后拟在创业板市场上市，该该市场具有较高的投资风风险。创业板公司司具有业绩不稳定、、经营风险高高等特点，投资资者面临较大大的市场波动风险。投资者者应充分了解解创业板市场场的投资风险险及本公司所所披露的风险险因素，审慎慎作出投资决决定”。强化控股股东东责任：“第40条发行人的的控股股东应应当对招股说说明书出具确确认意见，并并签名、盖章章”。（签字人人：发行人，，全体董事、、监事、高管管；保荐人、、保荐代表人人；控股股东。）强化信息披露露要求：“第46条发行人应当将招股说明书书披露于公司网站”；报刊公告网网址、网站披披露全文。▲路演、询价价、薄记、定定价▲股票公开发发行。细致核对。▲募集资金到到账。（第27条发行人应应当建立募集集资金专项存存储制度，募募集资金应当当存放于董事会决定的专项账账户。）▲挂牌上市。。敲钟仪式。。▲发行情况反反馈。[主承销商在证证券上市后10日内向证监监会报备承承销总结报报告。]（四）发行行与上市▲时间：发行行当年和其其后3个完整会计计年度▲内容：信息息披露（含含定期报告告、重大事事项的临时时公告等））、募集资资金的使用用等所有规规范运作情情况及重大大事项▲目的：风险险防范、促促进可持续续性发展▲实质：要求求保荐机构构承担长久久保荐责任任，并继续续为企业提提供持续服服务！强化保荐人人的持续督督导责任：：“要求保荐人人督促企业业合规运作作，真实、、准确、完完整、及时时地披露信信息，督导导发行人持持续履行各各项承诺，，并要求保保荐人对发发行人发布布的定期公公告撰写跟踪报告。对于创业业板企业的的保荐期限限，要求保保荐人在发发行人上市后三个个会计年度度内履行持续督督导责任。。”（五）持续续督导IPO过程职责分分配IPO发行制度改改革后的操操作程序简简介（适用于上上证所上市市项目）第一章《指导意见》提出的近期期改革措施施第二章改改革后后的IPO发行操作程程序简介（（适用于上上证所上市市项目）第三章新新股投投资风险特特别提示公公告IPO项目流程及及申报材料料的制作创业板改制制上市流程程（依据创业业板征求意意见稿）合作事项中银律师事事务所是以以金融证券券法律服务务和企业法法律风险管管理为主业业的大型综综合性律师师事务所。。中银律师师事务所成成立于1993年1月，一直直是提供金金融证券法法律服务的的专业化律律师事务所所。2008年中银银律师事务务所与证泰泰律师事务务所合并从从而迎来了了新的发展展契机，合合并后的中中银律师事事务所在全全体成员的的不懈努力力下，仅仅仅一年多的的时间，迅迅速发展壮壮大，由专专业化律师师事务所迅迅速发展