IO操作流程企业上市辅导5

2010年6月企业上市辅导合作IPO过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介IPO项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程1证监发125号《首次公开发行股票辅导工作办法》规定凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司,在提出首次公开发行股票申请前,应聘请辅导机构进行辅导,辅导期限至少为一年.IPO过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）第一章《指导意见》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）合作事项附件目录IPO过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）第一章《指导意见》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）合作事项公司及其董事：准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议、路演保荐人：安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价申报会计师：完成审计业务、准备会计师报告、资产评估报告（资产评估师）、复核盈利及营运资金预测公司律师：安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议保荐人律师：考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议证券交易所：审核上市申请和招股说明书、举行听证会股票过户登记处：拟制股票和还款支票、大量印制股票印刷者和翻译者：起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件

IPO过程职责分配IPO过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）第一章《指导意见》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章新股投资风险特别提示公告IPO项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程（依据创业板征求意见稿）合作事项现行IPO发行体系－《证券发行与承销管理办法》询价与定价证券发售发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。（第13条）询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。（第15条）询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格。（第17条）询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。（第25条）发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。（第29条）首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例(第32条)

现阶段改革措施——完善网下报价约束机制询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量指导意见的主要内容询价对象在参与初步询价时，应明确列示下属的拟参与本次发行的配售对象的报价明细配售对象的报价明细须包括：价格及各价位所对应的申购数量针对“低报高买”和“高报不买”现象采取措施：如果配售对象在初步询价阶段的报价低于最终确定的发行价格区间下限，则该投资者丧失继续申购的资格，只有当投资者的报价高端高于最终确定的价格区间下限，该投资者方能继续申购，但申购时有最低申购数量的限制设置“最低申购量”和“最高申购量”：07年以来大盘股发行中参与初步询价的询价对象家数平均为155家，参与网下申购的配售对象家数平均为355家。考虑到设定网下最低申购量的目的是为了防止“高报不买”，减少投资者盲目报价，最低申购量原则上不应过低，例如可设置为：网下发行规模的【百分之一】或【1亿元】（可根据项目实际情况进行灵活调整）为了避免投资者非理性抬高价格，建议可以考虑同时对“最高申购数量”作出限制，令投资者在初步询价报价时就能更真实反映出其意愿申购数量具体操作程序现阶段改革措施——完善网下报价约束机制（续）方案一单价位初步询价方案二多价位初步询价方案比较初步询价时每个配售对象仅可提交一个申购价位以及该价位对应的申购数量如果配售对象报价低于最终确定的价格区间下限，则该投资者丧失继续申购资格如果配售对象报价高于最终确定的价格区间下限，则配售对象可以在确定的价格区间内的任一价位进行申购报价。配售对象填报的申购数量应不低于其初步询价时填报的数量，而且其在初步询价中提交的申购数量的一定倍数将成为其在累计投标询价中所能申购的上限每个配售对象可提交多个申购价位，以及不同价位对应的申购数量为避免报价过于分散，可要求配售对象所报价格组成的价格区间宽度不能超过一定范围（比如不得超过20％）配售对象在累计投标询价阶段的最低申购量为其所有入围价位（最终价格区间下限之上的价位）对应的累计有效申购量，最高申购量为其最低申购量的一定倍数（比如两倍）单价位初步询价方式，操作简便，利于投资者理解报价，但一个价位不容易充分地挖掘价格敏感性多价位初步询价方式，操作更复杂，投资者理解和报价难度会增加，博弈的维度增加，但有利于体现价格张力现阶段改革措施——优化网上发行机制和加强新股认购风险提示网上网下发行分开：对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购对网上单个申购账户设定上限：发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之一加强新股认购风险提示：发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，证券经营机构应当采取措施，向投资者提示新股认购风险指导意见的主要内容询价对象下属的配售对象一旦参与了初步询价报价，则不能再参加网上申购，交易所和登记公司将于T日屏蔽该配售对象的已报价账户以及所有关联账户参与网上申购为确认该配售对象的所有关联账户，监管机构会要求配售对象事先申报，登记公司也会根据已有信息进行核查。从而从技术上实现网上网下发行对象分开此外，同一投资者名下的股票账户只能以其中一个申购一次，且一经申购不能撤单。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购由上证所交易系统自动剔除对“原则上不超过千分之一”的理解：若网上发行股数不是1000股的整数倍，则可以采取近似取整的方式具体操作程序新股发行制度度改革对发行行的影响对发行人而言，定价市市场化有利于于降低一、二二级市场价差差，可以提高高融资效率对于主承销商的研究、销售售实力要求更更高，与发行行人的定价谈谈判难度变大大，承销风险险也有所增大大对于机构投资者而言，报价难难度大幅增加加；同时，新新股上市首日日跌破发行价价的可能变大大，申购不一一定有正收益益完善网下报价价约束机制申购资金：网上申购资金金量将有所降降低，网下申申购资金量有有所上升，申申购资金总量量将有所萎缩缩中签率：网上中签率会会有所提高，，网下申购中中签率会降低低，且很可能能低于网上网上申购：对非配售对象象的机构而言言，虽然网上上中签率有所所提高，但由由于申购规模模上限的限制制，其网上申申购获配的绝绝对数量可能能大大降低优化网上发行行机制需刊登新股投投资风险特别别公告，向投投资者充分揭揭示市场风险险，提醒投资资者理性判断断加强新股认购购风险提示IPO过程职责分配配IPO发行制度改革革后的操作程程序简介（适用于上证证所上市项目目）第一章《指导意见》提出的近期改改革措施第二章改改革后的IPO发行操作程序序简介（适用用于上证所上上市项目）第三章新新股投资风风险特别提示示公告IPO项目流程及申申报材料的制制作创业板改制上上市流程（依据创业板板征求意见稿稿）合作事项A股发行市场推推介程序概述述定价/挂牌上市路演/簿记预路演准备交易前研究报告内部准备尽职调查及起起草招股书完成财务报表表建立初步估值值模型管理层培训建立估值模型型并形成对公公司未来经营营情况的财务务预测分析行业前景景撰写研究报告告进行预路演推推介一对一会议团体推介会搜集投资者对对投资故事、、估值方法、、可比公司等等问题的反馈馈根据初步询价价期间的投资资者报价、报报量确定价格格区间通过路演进一一步覆盖有参参与申购意向向的非询价对对象管理层通过网网上路演与中中小投资者进进行交流制造需求竞争争气氛并争取取定价的主动动权实现最佳定价价分配及结算挂牌上市/完成发行后市支持低逐步缩小价格区间建立初步

估值范围研究分析师

作出估值预测主要投资者的

反馈意见确定促销价格区间最高点价格区间最低点确定最终价格向管理层汇报投资者的顾虑和对估值的反馈高价值发现过程，实现最优定价准备阶段实施阶段从推介过程而而言，A股IPO可以分为准备备和实施两个个阶段，整个个推介过程就就是循序渐进进的价格发现现过程发行制度改革革后的示意性性时间表发行结构及回回拨机制发行方式：采用网下向询询价对象询价价配售（“网网下发行”））和网上资金金申购发行（（“网上发行行”）相结合合的方式发行结构：在确定网上网网下初始比例例时，应充分分考虑新的申申购规则改变变将对网上网网下申购资金金及中签率产产生的影响：：《证券发行与承承销管理办法法》规定，公开发发行股票数量量少于4亿股的，网下下配售数量不不超过发行总总量的20%；公开发行股股票数量在4亿股以上的，，网下配售数数量不超过向向战略投资者者配售后剩余余发行数量的的50%申购规则的改改变将对网上上网下中签率率产生影响：：网下中签率率可能将降低低，网上中签签率有望提高高从中国石油网网上、网下申申购资金分布布看，询价机机构网上、网网下累计申购购资金约占全全部申购资金金的47%，自然人和一一般法人账户户申购资金约约占53%回拨机制：建议回拨机制制设计如下：：在网下发行获获得足额认购购的情况下，，若网上发行行初步中签率率低于【1%】且低于网下初初步配售比例例，在不出现现网上发行最最终中签率高高于网下最终终配售比例的的前提下，从从网下向网上上发行回拨不不超过本次发发行规模约【2.5%】】的股票；在网上发行未未获得足额认认购的情况下下，可以从网网上向网下回回拨，直至网网上初始发行行部分获得足足额认购为止止资料来源:中国证券登记记结算公司，，中国证监会会机构及个人持持股占A股流通市值份份额变化中国石油网上上、网下申购购资金结构投资价值分析析报告的重要要性分析投资价值研究究报告分析师预路演演推介公司基本面管理层市场推推介机构投资者形形成对投资价值的看看法机构投资者报报价可比公司交易易价格、市场情况等其其他因素发行价格区间间对投资者而言言，由于询价价阶段的报价价将直接决定定其是否有资资格参与之后后的申购，其其必须在报价价时对公司的的投资价值有有更为深入和和全面的了解解，因此研究究报告的重要要性显著提升升对主承销商而而言，改革后后对IPO定价的自主度度将大幅提高高，要实现最最优定价必须须基于对公司司投资价值的的充分认识和和深入理解，，高质量、对对公司价值有有充分挖掘的的研究报告，，将有助于主主承销商实现现合理定价报告报告研究报告不应应该包括“推推荐”、“买买入”等评级级用语盈利预测和估估值范围应明明确指出基于于分析师独立立判断并注明明估值方法和和假设“防火墙”机制制确保研究报报告完全基于于分析师的独独立专业分析析和判断承销商律师等等相关人员校校阅研究报告告不能影响分分析师的观点点投资价值研究究报告分析师独立、、客观地专业业判断其他公开信息息招股说明书投资价值分析析报告的撰写写及发送除分析师独立立、客观的标标准外，撰写写A股研究报告的的主要原则还还包括：A股研究报告的的陈述，应尽尽可能做到有有合适的资料料来源予以支支持，否则，，应明确注明明该陈述并无无合适的资料料来源支持，，以避免该等等陈述存在误误导或遗漏A股研究报告中中应客观公允允地陈述有关关发行人、本本次A股发行以及其其所处行业的的风险因素A股研究报告中中使用有关发发行人的信息息，不得超越越本次A股发行公开募募集文件内容容的范围，不不得引用未经经公开的发行行人信息根据《证券发行与承承销管理办法法》中第九条规定定，主承销商商应向询价对对象提供研究究报告，而发发行人、主承承销商和询价价对象不得公公开披露投资资价值研究报报告主承销商应仅仅向询价对象象提供研究报报告，不得以以任何形式公公开披露研究究报告公司管理层预预路演，与投投资者进行交交流，介绍公公司投资故事事和亮点主承销商分析析师继续预路路演，进行投投资者教育T-4T-2T-5T-6网下初步询价价开始T-7向证监会报备备价格区间确定能够参参与网下累累计投标询询价的配售售对象，并并在上证所所的累计投投标询价的的电子化平平台中予以以屏蔽IPO预路演及初初步询价操操作程序示示意主承销商分分析师预路路演开始初步询价注注意事项：在证券业协协会备案的的询价对象象才有资格参参与初步询询价询价对象以以配售对象为报价单位位，通过上上交所的电电子化平台台报价配售对象申申报【1或3】个价格，且有有最低网下申申购数量要要求配售对象只只能选择网网下或者网网上方式的的一种，所有参与与网下报价价/申购/配售的配售售对象均不不能参与网网上申购T-3网下初步询询价截止主承销商和和发行人根根据初步询询价报价情情况确定价价格区间初步询价预路演推介介T-1刊登网上/网下发行公公告注：管理层层预路演时时间为示意意性安排新股发行制制度改革后后的网下申申购电子化化流程新股发行制制度改革后后网下电子子化发行关关键时间点点操作新股发行制制度改革后后，网下申申购电子化化平台也应应做出相应应修改，以以适应新的的发行制度度：初步询价阶阶段，询价价对象为报报价主体，，但要列明明配售对象象的明细报报价及对应应的申购量量在价格区间间确定后，，网下电子子化平台可可以自动筛筛选出有资资格参与累累计投标询询价的配售售对象名单单及其对应应的最小申申购量此外，由于于配售对象象筛选工作作集中在T-2日进行，工工作量较大大，承销商应力力争尽早报报备价格区区间，且在在获得证监监会对发行行价格区间间报备的确确认后尽快快通知交易易所网下电子化化的工作流流程准备阶段初步询价阶阶段初步询价报报价期间，，主承销商商可实时查查询有关报报价情况初步询价最最后一天（（T-3日）15时截止后，，主承销商商从申购平平台获取初初步询价报报价情况T-2日，主承销销商在获得得证监会对对于价格区区间的报备备确认后将将及时知会会交易所，，以便交易易所通过网网下电子化化平台筛选选出有资格格参与累计计投标询价价的配售对对象名单主承销商对对有资格参参与累计投投标询价的的配售对象象名单进行行确认，将将配售对象象信息（包包括配售对对象名称、、最小申购购数量、证证券账户、、银行收付付款账户以以及股票代代码）通通过申购平平台发送登登记结算平平台累积投标询询价阶段累计投标询询价期间，，主承销商商可通过网网下电子化化申购平台台实时查询询有关申购购情况T日15时后，主承承销商可通通过网下申申购电子化化平台查询询并下载申申报结果主承销商确确认累计投投标询价申申报结果数数据，并将将确认后的的数据于T日15：30前通过申购购平台发送送至登记结结算平台主承销商每每天在9时至16时期间可以以通过PROP平台实时查查询资金情情况T日17：30后，主承销销商通过其其PROP信箱获取各各配售对象象截至T日16时的申购资资金到账情情况定价后主承销商将将确定的配配售结果数数据于T+2日7时前通过PROP发送给中证证登上海分分公司中证登上海海分公司于于9时前按照各各配售对象象申购款缴缴款银行为为单位，形形成相应的的配售对象象退款金额额数据及主主承销商承承销证券网网下发行募募集款金额额数据通过过PROP提供给相关关结算银行行进行划款款T+4日，中证登登上海分公公司将依据据主承销商商申报的网网下配售数数据办理股股份登记主承销商委委托交易所所向符合条条件的询价价对象提供供网下申购购电子化平平台进行初初步询价及及累计投标标询价初步询价开开始日前2个交易日内内，发行人人应当向上上证所申请请股票代码码委托中证登登上海分公公司代理进进行申购资资金的收、、付，以及及主承销商商网下发行行募集款的的收取；并并于初步询询价开始日日前一个工工作日，将将网下发行行电子化所所需基本信信息以书面面形式提供供给中证登登上海分公公司参与初步询询价和累计计投标询价价的配售对对象应在初初步询价截截止日12时前完成在在中国证券券业协会网网站登记备备案工作。。未在上述述时间前登登记备案的的询价对象象和配售对对象均不能能参与网下下询价发行行设定发行价价格区间的的主要考虑虑因素综合考虑各各种因素，，确定合理理的价格区区间资本市场环环境投资者反馈馈A股二级市场场表现及投投资者心态态可比公司估估值及股价价表现投资者对行行业及整体体市场的看看法及前景景展望投资者对公公司投资故故事的看法法及接受程程度投资者对行行业及其前前景的看法法投资者对估估值的反馈馈投资者要求求的IPO折扣水平营造正面的的需求势头头建立簿记初初期良好的的需求势头头，营造正正面的需求求氛围需求最大化化及结构合合理性考虑报价和和需求量的的敏感性，，实现需求求最大化设定的价格格区间能够够覆盖主要要的重量级级机构投资资者，令他他们能够最最大程度的的参与发行行以上簿记需需求均为示示意性数字字簿记需求的的价格敏感感性示意（亿元）不同类型机机构的价格格敏感性示示意（亿元）1207050252015支持公司股股价后市表表现定价相比可可比公司和和上市后预预期二级市市场的交易易估值有合合理的折扣扣水平，支支持股价上上市后的表表现投资者对价价格的反馈馈确定发行价价格应尽量量在投资者者可接受的的范围内实现发行最优定价尽量确保高高质量、核核心的机构构投资者能能够最大程程度的参与与发行，以以优化公司司的股东结结构，减少少后市股价价的波动性性优化公司的的股东结构构确定发行价价格的主要要考虑因素素IPO过程职责分分配IPO发行制度改改革后的操操作程序简简介（适用于上上证所上市市项目）第一章《指导意见》提出的近期期改革措施施第二章改改革后后的IPO发行操作程程序简介（（适用于上上证所上市市项目）第三章新新股投投资风险特特别提示公公告IPO项目流程及及申报材料料的制作创业板改制制上市流程程（依据创业业板征求意意见稿）合作事项新股投资风风险提示工工作的内容容发行体制改改革后新股投资风风险提示工作的内容容新股投资风风险特别公告的主要内容容在新股发行行体制改革革后，考虑虑到定价进进一步市场场化，申购购新股的投投资风险增增强，因此此按照《指导意见》提出的要求求，对投资资者加强风风险提示非非常有必要要对投资者的的风险提示示可以从如如下几方面面着手：发行人及主主承销商刊刊登新股投资风风险特别公公告，充分揭示一一级市场风风险，提醒醒投资者理理性判断投投资该公司司的可行性性此外，也建建议在新股股发行投资价值分分析报告和和其他相关关公告中对新股投资资风险进行行特别提示示证券经营机机构采取措措施，向投投资者提示示新股认购购风险，例例如由在营业部张贴风险提提示公告等等提示新股发发行体制改改革后发行行的制度背背景：一方方面发行属属于新老划划断后的全流通发行行，另一方面面新股发行行体制改革革后定价机制市市场化重点就新股股投资风险险进行提示示：关于新股发发行的一般般性风险：：投资者应应审慎关注注公司基本本面，以投投资为目的的；投资者者需根据自自身的风险险承受能力力进行投资资决策，一一旦认购则则需自行承承担可能的的风险及损损失；监管管机构、发发行人和承承销商等机机构均不担担保股票上上市后一定定不跌破发发行价关于个股风风险：扼要要地提醒投投资者重点点关注本次次发行的特特有风险，，提醒投资资者须认真真阅读招股股意向书及及发行公告告中风险提提示部分的的内容存在时间表表调整和发发行中止的的风险示意性公告告【XXX】】股份有限公公司首次公公开发行A股新股投资资风险特别别提示公告告【XXX】】股份有限公公司（下称称“发行人人”）首次次公开发行行人民币普普通股（A股）股票（（下称“本本次发行””）的申请请已获得中中国证券监监督管理委委员会证监监许可［2009］【XXX】】号文核准。。发行人和和主承销商商就本次发发行的相关关事项及风风险郑重提提示如下：：本次发行为为股改新老老划断后的的首次公开开发行，发发行人所有有股票均为为流通股。。本次发行行的定价将将采用新股股发行体制制改革后更更为市场化化的定价机机制。任何投资者者认购发行行人股票均均应审慎关关注新股投投资风险，，以投资为为目的，避避免盲目申申购及投机机行为；投投资者须根根据自身风风险承受能能力进行投投资决策，，一旦认购购则需承担担可能的风风险及损失失；本次发发行由发行行人及主承承销商根据据投资者认认购意愿确确定价格，，监管机构构、发行人人和承销商商不保证股股票上市后后一定不会会跌破发行行价格。发行人存在在【行业、运营营、市场及及财务】等方面的风风险，拟参参与认购的的投资者，，请务必认认真阅读招招股意向书书及发行公公告，特别别是其中风风险提示部部分的内容容。新股发行体体制改革后后，发行人人及主承销销商存在根根据市场变变化或其他他原因，灵灵活调整发发行时间表表或中止发发行的可能能。《【】股份有限公公司首次公公开发行A股股票招股股意向书摘摘要》和《【XXX】股份有限公公司首次公公开发行A股发行安排排公告》刊登于2009年【X】月【X】日的【中国证券报报】、【上海证券报报】和【证券时报】。发行人人：【XXX】】股份有限公公司保荐人：【XXX】】有限公司2009年【X】月【X】日IPO过程职责分分配IPO发行制度改改革后的操操作程序简简介（适用于上上证所上市市项目）第一章《指导意见》提出的近期期改革措施施第二章改改革后后的IPO发行操作程程序简介（（适用于上上证所上市市项目）第三章新新股投投资风险特特别提示公公告IPO项目流程及及申报材料料的制作创业板改制制上市流程程（依据创业业板征求意意见稿）合作事项IPO项目的一般般流程改制改制辅导申报材料证监会审核公开发行企业首次公公开发行股股票路线图图企业改制应应注意的相相关问题1、明晰产产权关系，，转换企业业经营机制制；2、股份公公司的设立立要与日后后公开发行行的规模、、募集资金金投向、资资产负债率率等因素统统筹考虑；；3、符合国国家颁布的的法律、法法规对资产产结构和有有关比例的的规定；4、合理重重组资产，，保障股份份公司形成成完整、健健全、独立立的生产经经营体系；；5、合理分分离资产、、债务，保保障股份公公司、控股股股东（或或集团）的的正当权益益和发展潜潜力，合理理确立控股股股东（或或集团）与与股份公司司的经济关关系；6、严格禁禁止控股股股东与股份份公司的同同业竞争；；7、减少关关联交易，，8、主营业业务突出，，9、保持独独立性改制重组的的总体要求求企业改制应应注意的相相关问题设立立股股份份公公司司的的方方式式（一一））发发起起设设立立（二二））募募集集设设立立（三三））整整体体变变更更（一一））公公司司法法（二二））股股票票交交易易与与管管理理暂暂行行条条例例（三三））审审核核备备忘忘录录的的相相关关规规定定（四四））其其他他相相关关法法律律法法规规的的规规定定企业业改改制制涉涉及及的的主主要要法法律律法法规规新公公司司法法增增加加了了定定向向募募集集的的设设立立方方式式证监监发发<2001>125号《《首首次次公公开开发发行行股股票票辅辅导导工工作作办办法法》》规定定凡拟拟在在中中华华人人民民共共和和国国境境内内首首次次公公开开发发行行股股票票的的股股份份有有限限公公司司，，在在提提出出首首次次公公开开发发行行股股票票申申请请前前，，应应聘聘请请辅辅导导机机构构进进行行辅辅导导，，辅辅导导期期限限至至少少为为一一年年。。拟上上市市公公司司辅辅导导相相关关介介绍绍促进进辅辅导导对对象象建建立立良良好好的的公公司司治治理理；；形成成独独立立运运营营和和持持续续发发展展的的能能力力；；督促促公公司司的的董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员全全面面理理解解发发行行上上市市有有关关法法律律法法规规、、证证券券市市场场规规范范运运作作和和信信息息披披露露的的要要求求；；树立立进进入入证证券券市市场场的的诚诚信信意意识识、、法法制制意意识识；；具备备进进入入证证券券市市场场的的基基本本条条件件；；促进进辅辅导导机机构构及及参参与与辅辅导导工工作作的的其其他他中中介介机机构构履履行行勤勤勉勉尽尽责责义义务务。。辅导导工工作作的的总总体体目目标标拟上上市市公公司司辅辅导导相相关关介介绍绍辅导导的的程程序序参与与企企业业改改制制重重组组、、前前期期考考察察工工作作；；辅导导对对象象的的参参与与和和配配合合；；辅导导对对象象提提供供有有关关情情况况和和资资料料；；签署署辅辅导导协协议议；；辅导导备备案案登登记记与与审审查查；；辅导导工工作作备备案案报报告告；；提出出整整改改意意见见；；辅导导对对象象公公告告接接受受辅辅导导和和准准备备发发行行股股票票事事宜宜；；辅导导考考试试；；提出出辅辅导导评评估估申申请请，，监监管管部部门门出出具具辅辅导导监监管管报报告告；；持续续关关注注辅辅导导对对象象，，根根据据需需要要延延长长辅辅导导时时间间。。辅导导工工作作结结束束至至主主承承销销商商推推荐荐期期间间发发生生控控股股股股东东变变更更；；辅导导工工作作结结束束至至主主承承销销商商推推荐荐期期间间发发生生主主营营业业务务变变更更；；辅导导工工作作结结束束至至主主承承销销商商推推荐荐期期间间发发生生三三分分之之一一以以上上董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员变变更更；；辅导导工工作作结结束束后后三三年年内内未未有有主主承承销销商商向向中中国国证证监监会会推推荐荐首首次次公公开开发发行行股股票票的的；；中国国证证监监会会认认定定应应重重新新进进行行辅辅导导的的其其他他情情形形。。需重重新新辅辅导导的的情情况况首次次公公开开发发行行股股票票申申请请文文件件的的制制作作编报报依依据据《公公开开发发行行证证券券公公司司信信息息披披露露内内容容与与格格式式准准则则第第9号———首次次公公开开发发行行股股票票申申请请文文件件》》《公公开开发发行行证证券券的的公公司司信信息息披披露露内内容容与与格格式式准准则则第第1号号———招股股说说明明书书》》申请请文文件件包包括括两两个个部部分分：：要要求求在在指指定定报报刊刊及及网网站站披披露露的的；；不不要要求求在在指指定定报报刊刊及及网网站站披披露露的的；；一经经申申报报，，非非经经同同意意，，不不得得随随意意增增加加、、撤撤回回或或更更换换材材料料；；申请请文文件件应应为为原原件件，，如如不不能能提提供供原原件件的的，，应应由由发发行行人人律律师师提提供供鉴鉴证证意意见见；；申请文文件的的纸张张应采采用A4纸张规规格，，双面面印刷刷；申请文文件的的封面面和侧侧面应应标有有“XXX公司首首次公公开发发行股股票申申请文文件”字样；；申请文文件的的扉页页应附附相关关当事事人的的联系系方式式；申请文文件首首次报报送五五份，，其中中一份份为原原件；；应提供供与主主承销销商签签定的的承销销协议议；同时报报送一一份标标准电电子文文件。。申请文文件的的基本本要求求首次公公开发发行股股票申申请文文件的的制作作申请文文件的的主要要章节节第一章章招股说说明书书及发发行公公告第二章章保荐机机构推推荐文文件第三章章发行人人律师师的意意见第四章章发发行行申请请及授授权文文件第五章章募募集集资金金运用用的有有关文文件第六章章股股份份有限限公司司的设设立文文件及及章程程第七章章发发行行方案案及发发行定定价分分析报报告（（上会会前提提供））第八章章其其他他相关关文件件第九章章定定募募公司司需提提供的的文件件要求在在指定定报刊刊及网网站披披露的的文件件不要求求在指指定报报刊及网站站披露露的文文件招股说说明书书引用用的经经审计计的最最近一一期财财务会会计资资料在在财务务报告告截止止日后后六个个月月内有有效；；招股说说明书书的有有效期期为六六个月月，自自下发发核准准通知知前招招股说说明书书最后后一次次签署署之日日起计计算；；关于补补充披披露：（1））报送送申请请文件件后公公开披披露前前（2）核核准后后（3）公公开披披露后后至刊刊登上上市公公告前前；在首页页做“特别风风险提提示”；引用的数数据应提提供资料料来源；；文字应简简洁、通通俗、平平实和明明确，不不得刊载载任何有有祝贺性性、广告告性和恭恭维性的的词句。。招股说明明书的基基本要求求首次公开开发行股股票申请请文件的的制作第一节封封面面、书脊脊、扉页页、目录录、释义义第二节概概览览第三节本本次次发行概概况第四节风风险险因素第五节发发行行人基本本情况第六节业业务务和技术术第七节同同业业竞争和和关联交交易第八节董董事事、监事事、高级级管理人人员与核核心技术术人员第九节公公司司治理结结构第十节财财务务会计信信息第十一节节业业务发展展目标第十二节节募募股资金金运用第十三节节发发行定价价及股利利分配政政策第十四节节其其他重要要事项第十五节节董董事及有有关中介介机构声声明第十六节节附附录和备备查文件件招股说明明书的主主要章节节首次公开开发行股股票申请请文件的的制作IPO过程职责责分配IPO发行制度度改革后后的操作作程序简简介（适用于于上证所所上市项项目）第一章《指导意见见》提出的近近期改革革措施第二章改改革后的的IPO发行操作作程序简简介（适适用于上上证所上上市项目目）第三章新新股投资资风险特特别提示示公告IPO项目流程程及申报报材料的的制作创业板改改制上市市流程（依据创创业板征征求意见见稿）合作事项项一、上市市流程概概览尽职调查查的有关关主体：：调查与与自我调调查相结结合▲企业▲券商、、会计师师、律师师等中介介机构（（坦诚相见见）▲有关主主管部门门（上市办、深交所）尽职调查查的目的的：▲自我了了解，摸清家底底▲自我诊诊断，正确决策策！强化保荐人的尽职调调查和审审慎推荐荐作用：：第31条保荐荐人保荐荐发行人人发行股股票并在在创业板板上市，，应当对对发行人人的成长性进行尽职职调查和和审慎判判断并出出具专项项意见。。发行人人为自主主创新企企业的，，还应当当说明发发行人的的自主创新新能力。二、流程程要点：：

（一一）前期期尽职调调查2008年3月21日，证监监会发布布《首次公开开发行股股票并在在创业板板上市管管理办法法（征求求意见稿稿）》，对创业业板发行行上市条条件等有有关规定定征求意意见。创业板（（征求意意见稿））VS主板（中中小企业业板）-1创业板（（征求意意见稿））VS主板（中中小企业业板）-2创业板（（征求意意见稿））VS主板（中中小企业业板）-3创业板（（征求意意见稿））VS主板（中中小企业业板）-4▲选定中介介机构：：保荐机机构、会会计师事事务所、、律师事事务所、、评估师师事务所所等（分分工协作作）▲尽职调调查；确确定改制制方案▲引进战战略投资资者▲董事会会、股东东会决议议改制▲创立大大会：股股款缴足足后30日内召开开创立大大会（选选举董事事、独立立董事、、监事））；第一一次董事事会（选选举董事事长、董董秘）；；第一次次监事会会▲申请设设立登记记股份有有限公司司：创立立大会后后30日内。▲辅导；；证监会会派出机机构备案案。[贸工局2007年8号文，报报销费用用]▲信息披露露(地方媒体体刊登，，公告举举报电话话和通讯讯地址)▲履行辅导导程序[授课20小时、6次以上]▲派出机构构验收（二）改改制与辅辅导▲预制作申申报材料料。用词有据据。▲公司董事事会、股股东大会会。审议议通过发发行方案案、募集集资金使使用可行行性报告告等▲保荐机构构完成内内核程序序。出具具保荐意意见书。。▲完善并递递交申报报材料。。证监会会收文在在5个工作日日内决定定是否受受理。受受理后、、上会前前，在证证监会网网站预先先披露招招股说明明书（申申报稿））。▲证监会(相关职能能部门)初审。[征求发行行人注册册地省级级政府的的意见。。投资项项目征求求发改委意见。]▲回复反馈馈意见。。积极配合合，如实实回复。预审员员出具初初审报告告。[该时间不不计算在在行政许许可的规规定期限限3个月内。。]▲提交创业板发发行审核核委员会会核准（“上会”，陈述、答答辩是重要环环节）（（新老划划断恢复复首发后后，第8届发审委委审核首首发110家，通过过89家，通过率81%；第九届发发审委2007年5月至2008年3月31日审核公公司共361家次，通过率87.22%）▲等候发行行(发行核准准)。已获核核准的等等候证监监会根据据市场情情况出具具批文。。未获核核准的自自证监会会作出不不予核准准决定之之日起6个月后，，发行人人可再次次提出申申请。（三）申报报与核准▲核准发行。。核准发行行之日起6个月内发行行。核准后后、发行前前，如有重大事项，应暂缓或或暂停发行行，并报告告证监会、、披露。▲刊登招股股说明书。。创业板招招股说明书书新规则：创业板市场场风险特别别提示：第39条发行人人应当在招招股说明书书显要位置置作如下提提示：“本次股票发发行后拟在在创业板市场上市，，该市场具具有较高的投资资风险。创业板公公司具有业绩不稳定定、经营风风险高等特点，投投资者面临临较大的市场波动风险。投资资者应充分分了解创业业板市场的的投资风险险及本公司司所披露的的风险因素素，审慎作作出投资决决定”。强化控股股股东责任：：“第40条发行人人的控股股股东应当对对招股说明明书出具确确认意见，，并签名、、盖章”。（签字字人：发行行人，全体体董事、监监事、高管管；保荐人人、保荐代代表人；控股股东。）强化信息披披露要求：：“第46条发行人人应当将招股说明明书披露于于公司网站”；报刊公告告网址、网网站披露全全文。▲路演、询询价、薄记记、定价▲股票公开开发行。细致核对。▲募集资金金到账。（（第27条发行人人应当建立立募集资金金专项存储储制度，募募集资金应应当存放于于董事会决定的专项项账户。））▲挂牌上市市。敲钟仪仪式。▲发行情况况反馈。[主承销商在在证券上市市后10日内向证监监会报备承承销总结报报告。]（四）发行行与上市▲时间：发行行当年和其其后3个完整会计计年度▲内容：信息息披露（含含定期报告告、重大事事项的临时时公告等））、募集资资金的使用用等所有规规范运作情情况及重大大事项▲目的：风险险防范、促促进可持续续性发展▲实质：要求求保荐机构构承担长久久保荐责任任，并继续续为企业提提供持续服服务！强化保荐人人的持续督督导责任：：“要求保荐人人督促企业业合规运作作，真实、、准确、完完整、及时时地披露信信息，督导导发行人持持续履行各各项承诺，，并要求保保荐人对发发行人发布布的定期公公告撰写跟踪报告。对于创业业板企业的的保荐期限限，要求保保荐人在发发行人上市后三个个会计年度度内履行持续督督导责任。。”（五）持续续督导IPO过程职责分分配IPO发行制度改改革后的操操作程序简简介（适用于上上证所上市市项目）第一章《指导意见》提出的近期期改革措施施第二章改改革后后的IPO发行操作程程序简介（（适用于上上证所上市市项目）第三章新新股投投资风险特特别提示公公告IPO项目流程及及申报材料料的制作创业板改制制上市流程程（依据创业业板征求意意见稿）合作事项中银律师事事务所是以以金融证券券法律服务务和企业法法律风险管管理为主业业的大型综综合性律师师事务所。。中银律师师事务所成成立于1993年1月，一直直是提供金金融证券法法律服务的的专业化律律师事务所所。2008年中银银律师事务务所与证泰泰律师事务务所合并从从而迎来了了新的发展展契机，合合并后的中中银律师事事务所在全全体成员的的不懈努力力下，仅仅仅一年多的的时间，迅迅速发展壮壮大，由专专业化律师师事务所迅迅速发展成成为以金融融证券法律律服务和企企业法律风风险管理为为主业的大大型综合性性律师事务务所。上市公司并并购中银律师并并购部是国国内律师行行业最早成成立的上市市公司并购购法律服务务专业团队队之一，至至今已办理理上百个上上市公司并并购法律服服务项目，，拥有一支支上市公司司并购法律律专家、团团队和相关关中介机构构建立了巩巩固的业务务合作关系系。并购业业务范围：：●上市公公司协议收收购●上市公公司要约收收购●上市公公司资产重重组●上市公公司外资并并购●买壳上上市●上市公公司危机处处理●暂停上上市公司恢恢复上市上市公司并并购中银律师事事务所是1993年3月国内首批批获得司法法部、中国国证监会授授予从事证证券法律业业务资格的的律师事务务所之一。。迄今，已已为中国300余家企业（（约占深、、沪交易所所上市公司司总量的1/5）的股份制制改造、境境内外首次次发行A股、法人股股、B股、H股以及上市市公司配股股、增发、、发行可转转换债券、、并购与资资产重组等等提供优质质法律服务务。经过多多年的业务务实践，本本所已经培培养出了具具有丰富经经验的证券券律师队伍伍，并且在在证券法律律服务领域域牢固树立立了享有很很高声誉的的“中银律师”品牌。业务务范围：●中国企企业境内外外股票发行行与上市●外商投投资企业境境内外股票票发行与上上市●境内上上市公司所所属企业分分拆上市●股份公公司可转债债、企业债债券、金融融债券的发发行与上市市●私募●资产证证券化●资产重重置●股权转转让证券业务我们的优势势团队核心高管大都来自于于中国证监监会、深交交所等监管管机构的核核心业务部部门，专业业能力强。。团队骨干均具有多年年的投行工工作经验，，其中保荐荐代表人20多名。团队可义务务协助企业业获得改制制上市前的的风险投资。国金证券券的控股股股东涌金集集团是业内内知名风险险投资机构构。团队专著于于中小企业业的改制上市市，集中优优势资源扶扶持企业到到创业板、、中小企业业板上市。。团队与基金金管理公司司、期货公公司、国际际信托公司司一起共同同为企业提提供综合化的全全方位金融融服务，帮助企业业长期成长长。团队服务的的客户包括括：中国长长城资产管管理公司、、交通银行行、中国信信达资产管管理公司、、本钢集团团、华夏证证券股份有有限公司、、北钢集团团、华源三三药、中国国中医药出出版社、西西北轴承股股份有限公公司、辽宁宁容大投资资有限公司司等大型国国有企业以以及各类型型企业。IPO过程职责分分配IPO发行制度改改革后的操操作程序简简介（适用于上上证所上市市项目）第一章《指导意见》提出的近期期改革措施施第二章改改革后后的IPO发行操作程程序简介（（适用于上上证所上市市项目）第三章新新股投投资风险特特别提示公公告IPO项目流程及及申报材料料的制作创业板改制制上市流程程（依据创业业板征求意意见稿）合作事项IPO服务根据企业的的特点设计计最适合企企业发展的的IPO方案结合行业及及企业研究究成果，为为企业进行行资本运作作的整体策策划核准制后首家在A股上市的中外合资企业大连圣亚600593核准制后首批上市的房地产企业天房发展600322中国最大的热能中央空调制造企业双良股份600481中国唯一专业从事大型综合超市经营业务的上市公司华联综超600361安徽省首批中小企业板上市企业之一飞亚股份002042中小企业板块最优质上市企业之一青岛软控002073首批中小企业板上市企业之一华邦制药002004云南省唯一一家具有盐生产、批发许可证的企业云南盐化002053中国石化行业百强之一浙江龙盛600352全国最大的棉纺织企业之一常山股份000158再融资服务务我们再融资资的优势个性化的、、创新性的的融资方案案优良的销售售能力通畅的管理理层沟通能能力冀东水泥配配股：2004年2月，协助冀冀东水泥顺顺利完成配配股工作，，总计募集集资金35,688万元。阳之光（600673）非公开发发行股票再再融资：2007年，协助阳阳之光进行行非公开发发行股票工工作，并同同时实现控控股股权的的顺利转移移及集团关关联资产整整体上市。。金融街公开开发行股票票再融资：：2004年12月协助金融融街在A股市场公开开发行股票票再融资，，总计募集集资金66,920万元新钢钒发行行可转债及及认沽权证证：2006年协助新钢钢钒完成可可转债及内内地市场首首支认沽权权证方案的的设计及发发行工作。。华发股份（600325）配股：2008年3月，华发股股份配股申申请获得证证监会审核核通过，