IO上市流程及条件含H股上市介绍

IPO上市流程及条件

（含H股上市流程介绍）决策段上市启动阶段1.委托中介机构2.尽职调查3.拟定上市方案4.改制与重组5.引进战略资本6.提交上市文件招股挂牌阶段决策阶段目标公司为什么要上市公司上市的一般条件是什么目标公司是否符合上市条件选择挂牌上市的交易所上市的可行性研究报告公司为什么去上市优势：拓宽融资渠道；改变民营企业融资渠道狭窄，方式单一的局面，可以筹集大量资金供企业长期发展需要确定行业竞争优势；通过资本市场收购兼并，快速扩张。建立规范的企业管理制度；股东多元化提高决策的科学性；管理层持股计划完善激励机制；来自监管的压力可以促使企业不断健全自身的经营制度，为企业持续发展奠定基础。提高知名度；公司上市后本身就具有巨大的无形资产和广告效应讲有助于公司品牌效应的积累。引进人才；公司上市后可以股票或认股权的形式奖励管理人员及员工，以分享公司的成果，这有助于企业招聘人才。公司什么去上市劣势融资成本较银行贷款较大；股权融资虽然不用还本，但是股东有股息和红利的分配请求权。一般情况下股东要求的必要报酬率要比债权人要大。控股股东的股权要稀释，有别恶意收购的危险。信息披露和监管要求；上市公司需要定期公布财务报告、披露每一次重大事项，这提高了公司的管理成本，并且有可能泄露有关的商业秘密。公司二级市场上的股价波动可能影响到公司的经营。公司的运行要严格按照公司章程和相关法律的要求，对控股股东有一定的制约。关联方往来的交易的透明性增加，可能有悖于控股股东的意愿。列举华为和娃哈哈公司不上市的考虑。公司上市的一般条件上市地点：内地上市：主板、创业板、三板（天津股权交易所、中关村产权交易所、齐鲁产权交易所、淄博产权交易所等）外地上市：主流有香港主板、创业板，纳斯达克、纽交所、新加坡。其他有东京，德国，澳大利亚等等。两地上市：适合大型企业（A+H上市）上市方式：内地上市：首次公开募集股份（IPO）、反向收购上市（借壳）外地上市：H股模式、红筹股模式、小红筹模式H股模式

中国内地企业直接以H股方式到香港的主板上市，除香港联交所的上述要求外，还必须满足内地部门的要求。中国证监会于1999年7月14关于企业申请境外上市有关问题的通知中，规定企业必须满足一系列条件方可申请到境外上市，包括企业的净资产不能少于4亿元人民币，过去一年税后利润不能少于6仟万元人民币，并有增长势头，按合理预期市赢率计算，筹资额不少于5仟万美元。必须注意的是，企业除必须符合香港主板上市要求外，还须满足这些要求方能到香港申请上市。红筹股模式红筹股模式是以海外或香港注册公司方式在主板或创业板上市。如企业本身在香港或海外设有机构，可考虑在香港以“红筹股”的形式上市。上市案例如裕兴、浩伦、中华数据广播、干隆、金蝶国际、新利软件。小红筹模式

“境外非国有企业”（小红筹）是指在中国内地以外地区注册成立，并由内地个人控制的公司；通常通过返程投资的方式将境内企业的控制权转移到境外公司，然后将境外公司上市外资并购需商务部批准；需到外汇管理局登记；SPV境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准需通过香港联交所的审核可以在主板或创业板上市到今年6月底，香港共有129家“小红筹”公司不同上市地点对公司要求比较内地上市：主板和创业板要求比较香港上市：主板和创业板要求比较公司主营业务务分析主板：适合成成熟产业企业业；可以有多多个主业。创业板：适合合创新性企业业，科技型、、服务模式创创新型、国家家支持行业、、低耗能环保保产业；只能能有一个主业业。内地上市主要要财务区别内地主板和创创业板：盈利区别：主板：（1）最近3个会计年度度净利润均为为正数且累计计超过人民币币3,000万元，净利利润以扣除非非经常性损益益前后较低者者为计算依据据；（2）最近3个会计年度度经营活动产产生的现金流流量净额累计计超过人民币币5,000万元；或者者最近3个会会计年度营业业收入累计超超过人民币3亿元；（3））最近近一期期不存存在未未弥补补亏损损；创业板板：最近两两年连连续盈盈利，，最近近两年年净利利润累累计不不少于于1000万元元，且且持续续增长长；或或者最最近一一年盈盈利，，且净净利润润不少少于500万元元，最最近一一年营营业收收入不不少于于5000万元元，最最近两两年营营业收收入增增长率率均不不低于于30％。。净利利润以以扣除除非经经常性性损益益前后后孰低低者为为计算算依据据。。内地主主要财财务区区别内地主主板和和创业业板：：资产区区别：：主板：最近一一期末末无形形资产产(扣扣除土土地使使用权权、水水面养养殖权权和采采矿权权等后后)占占净资资产的的比例例不高高于20%发行前前股本本总额额不少少于人人民币币3,000万万元创业板板：最近一一期末末净资资产不不少于于两千千万元元企业发发行后后的股股本总总额不不少于于3,000万万元香港上上市主主要财财务区区别主板和和创业业板比比较：：盈利要要求：：主板：盈利测测试：：过去去三年年纯利利总额额达5,000万港港元，，其中中最近近年度度须超超过2,000万港港元，，另外外前两两年的的纯利利合计计须达达3,000万万港元元；市值/收益益/现现金流流量测测试：：上市市时市市值至至少为为20亿港港元；；经审审计的的最近近一个个会计计年度度的净净利润润至少少为5亿港港元；；新申申请人人前3个会会计年年度年年现金金流入入合计计至少少1亿亿港元元；市值/收收益测试试：上市市时市值值至少为为40亿亿港元；；经审计计的最近近一个会会计年度度的净利利润至少少为5亿亿港元。。创业板：：不设置盈盈利要求求香港上市市主要财财务区别别主板和创创业板比比较：资产市值值要求：：主板：对照分析析公司基基本情况况1、盈利利是否能能达到要要求2、收入入是否能能达到要要求3、毛利利是否合合适4、所在在行业是是否符合合交易所所的口味味5、是否否有增长长性选择上市市地点内地上市市：主板板、创业业板、三三板（天天津股权权交易所所、中关关村产权权交易所所、齐鲁鲁产权交交易所、、淄博产产权交易易所等））外地上市市：主流流有香港港主板、、创业板板，纳斯斯达克、、纽交所所、新加加坡。其其他有东东京，德德国，澳澳大利亚亚等等。。两地上市市：适合合大型企企业（A+H上上市）企业根据据自己不不同的情情况选择择上市地地点如考虑融融资规模模、国际际影响力力、发行行市盈率率企业国际际化等等等上市的可可行性研研究一、判断断上市的的必要性性二、分析析企业所所具备的的上市条条件三、评估估企业的的后续发发展力量量上市决策策阶段结结束意义：1、可以有有效的避避免上市市决策2、有利于于选择最最佳的上上市方案案上市程序序启动阶阶段1.委托托中介机机构2.尽职职调查3.拟定定上市方方案4.改制制与重组组5.引进进战略资资本6.提交交上市文文件1-5条属于上上市前准准备阶段段6条属于上上市申请请阶段1.委托中介介机构参与上市市的中介介机构：：境内外投投资银行行（财务务顾问、、上市保保荐人、、主承销销商等））律师注册会计计师评估师企业上市市是一项项繁琐、、庞杂的的工作，，尤其是是境内企企业到香香港上市市，涉及及方方面面面的环环节。，，这是一一项充满满挑战、、高度智智力化与与专业化化的工作作，需要要政府部部门的有有力支持持及上述述证券从从业中介介机构人人员为此此项工程程出谋划划策。各中介机机构的协协调一、从内内部关系系来讲，，它涉及及发行人人(公司司)与财财务顾问问、保荐荐人、律律师、会会计师、、评诂师师之间的的相互配配合协调调及各家家中介机机构之间间的相互互配合协协调；二、从外外部关系系来讲，，它涉及及发行人人和保荐荐人与地地方政府府主管部部门和中中国证券券监管部部门以及及香港联联交所的的相互关关系。财务顾问问的枢纽纽地位：：财务顾问问,居于于这个系系统工程程的枢纽纽地位，，起到纲纲举目张张、统领领全局之之功能财务顾问问是改制制上市工工作的总总指挥，，是信息息的中转转站财务顾问问根据改改制上市市工作本本身的要要求和发发行人的的具体情情况提出出综合方方案。财务顾问问同时把把握着各各中介机机构的工工作进程程，从而而有效控控制发行行工作的的节奏。。财务顾顾问将按按照发行行人的长长远利益益、工作作进程的的要求安安排协调调各方工工作，使使发行工工作顺利利圆满完完财务顾问问定义：即即特指为为企业在在资本经经营方面面提供投投资银行行服务的的机构，，具体说说就是从从事证券券发行与与代理买买卖、企企业重组组与并购购，以及及基金管管理、风风险投资资等业务务的专门门投资银银行机构构。财务顾问问的职责责：1.企业战略略顾问2.财务融资资顾问3.资本运营营顾问4.重大交易易顾问5.企业高层层管理人人员培训训有很多情情况上市市保荐人人会兼任任财务顾顾问选择财务务顾问的的标准熟悉国际际资本市市场的规规则与特特点以及及创业板板市场的的运行特特点、操操作技巧巧、上市市要求和和各个环环节的具具体细节节财务顾顾问应该该具备“慧眼识珠珠”的功夫，，善于发发掘好的的企业并并具备进进行初步步包装的的专业能能力，使使其符合合国际资资本市场场的基本本要求具备足够够的业务务网络和和协作关关系，可可以根据据国内企企业的特特点和要要求提供供符合其其自身条条件和需需要的中中介机构构—保荐人、、承销商商、律师师、会计计师等。。具备良好好的把握握市场机机会和对对经济形形势的分分析判断断能力，，能够根根据企业业的需要要选择最最佳的上上市时机机或作出出上市与与否的判判断；并并且能够够向企业业提供近近期与未未来发展展的分析析和相应应的建议议。提供长期期的顾问问服务而而非仅仅仅顾及眼眼前的利利益，为为企业的的长期发发展考虑虑，与企企业共同同成长，，提供完完整、系系统、长长期的战战略发展展规划以以及相应应的财务务顾问服服务，排排除短期期行为。。具备向企业业提供多种种应对方案案与准备的的能力，包包括在企业业遇到因各各种客观因因素而未能能顺利上市市甚至发行行失败的严严重局面时时，为企业业事先准备备好各种对对策和安排排。收费合理。。财务顾问在在上市过程程中的职责责(1)对对企业进行行尽职调查查，全面了了解企业的的基本情况况；(2)根根据企业的的具体情况况，制定企企业改制重重组的总体体方案；(3)协协助企业聘聘任相关中中介机构，，成立重组组工作小组组；(4)在在重组中的的职责：①明确企企业产权关关系，要依依法理清企企业的原有有投资关系系，以及将将公司的股股权在性质质和数量下下作出具有有法律效力力的界定，，并按合法法的手续取取得企业资资产的所有有权；②对未取取得所有权权的资产进进行评估；；③通过交交易方式取取得企业的的产权(包包括土地使使用权、商商标等无形形资产在内内)；④重组企企业的股权权结构，即即针对有些些民营企业业股权集中中，易导致致决策失误误、诱发经经营风险及及家族式企企业发展的的局限性，，建立科学学的决策机机制与风险险控制和企企业内部约约束、协调调机制；⑤按照创业业板上市以及及企业长期发发展的需要对对业务结构进进行调整；⑥重组过程程符合国家法法律规定，并并履行相应的的法律程序。。保荐人保荐人的重要要地位：通过保荐人与与当地政府部部门如体改委委、证管办、、中国证监会会、香港联交交所创业板上上市委员会等等主管部门取取得联系，并并与擅长此方方面业务的会会计师事务所所、律师事务务所、评估师师机构建立良良好的关系，，为将来上市市时各种申报报文件、政府府批件的顺利利通过奠定基基础。很多情况担任任财务顾问的的投资银行兼兼任上市保荐荐人保荐人的职责责1.上市时时，保荐人在在作出适当及及审慎的查询询后，必须写写一份声明，，表明保荐人人已采取一切切合理步骤以以确定下列各各项：(1)发行行人适合在香香港创业板上上市。(2)发行行人上市文件件所披露的事事实准确、完完整，并无误误导。(3)发行行人遵守上市市规则。(4)发行行人各董事理理解其责任性性质，他们将将遵守创业板板上市规则及及其他有关规规定。(5)发行行人各董事具具备所需的专专业技能及经经验。(6)发行行人具有合理理机会于上市市文件所述的的预期时限内内达到其业务务目标。2.上市后后，在上市那那一个财政年年度的余下时时间，及上市市后至少两个个完整财政年年度内，保荐荐人必须做到到：(1)在持持续遵守上市市规则和事宜宜上向发行人人作出建议。。(2)以顾顾问身份在发发行人刊发任任何公告前审审核该等公告告以确保符合合上市规则(包括业绩公公告、通告及及定期报告)。(3)作为为与联交所沟沟通的主要渠渠道。(4)对联联交所的提问问作出迅速的的回应。作为保荐人尤尤其应注意，，上市申请人人于筹备上市市之初可能不不熟悉关于向向公众集资或或身为创业板板上市公司的的责任和义务务，确保发行行人的董事完完全明白该等等责任及义务务也是保荐人人整体任务不不可缺少的一一部分。注册会计师会计师是指从从事证券业务务的注册会计计师人士，在在上市过程中中的主要工作作是审计企业业的财务报表表、提供招股股说明书内所所涉及财务会会计方面的数数据或会计师师报告，为上上市公司编制制包括能涵盖盖刊发前两个个财政年度发发行人业绩、、资产负债情情况，并在上上市后为上市市公司编制审审计年度、中中期报表。选择会计师的的因素：鉴于内地与香香港会计制度度上的差异，，在委任会计计师事务所前前，应着重考虑选择既熟熟悉《中国会计师独独立审计准则则》规定，又通晓晓香港《标准会计实务务说明》或《国际会计准则则》的会计师事务务所。有资质的内地地事务所名单单立信会计师事事务所天健会计师事事务所立信大华会计计师事务所信永中和会计计师事务所安永华明会计计师事务所国富浩华会计计师事务所京都天华会计计师事务所普华永道中天天会计师事务务所德勤华永会计计师事务所毕马威华振会会计师事务所所中瑞岳华会计计师事务所大信会计师事事务有限公司司2.尽职调查查含义：尽职调查，又又称细节调查查、核查。是是由财务顾问在正式开展上上市工作之前前，需要依据据本行业公认认的执业标准准，以应有的的职业谨慎、、自己的职业业道德，从法法律、财务的的角度对发行行公司的一切切与本次发行行有关的事项项进行现场调调查和资料审审查。它既是是现代证券法法制维护社会会投资公众的的基本利益在在程序上的要要求，也是投投资银行避免免风险、保护护自身利益的的要求，还可可以维护投资资银行客观公公正地位的要要求。审慎调查上市市前两年营业业记录：创业板联交所所对申请至创创业板市场的的企业并不作作盈利要求，，而是着重强强调公司有两两年“活跃业业务活动”的的记录。尽职调查报告告内容承销商开展尽尽职调查，主主要应从企业业的法律文件件，包括合同同、章程等入入手，对以下下几个方面进进行审查核实实：1.发发行行人的的基本本情况况，包包括发发行人人工商商注册册登记记的情情况、、公司司章程程、公公司主主要投投资人人以及及公司司管理理层的的情况况等。。2.公公司司本次次发行行股份份的有有关情情况，，公司司关于于本次次集资资额、、集资资用途途、业业务发发展计计划、、股本本结构构的设设想等等情况况。3.公公司司业务务情况况，包包括公公司的的原材材料供供应商商、产产品销销售商商、技技术开开发计计划、、市场场开拓拓计划划等情情况。。4.公公司司财务务情况况，包包括公公司的的财务务制度度、会会计流流程、、财务务结构构、收收入情情况、、现金金流量量等方方面。。5.公公司司的法法律文文件和和其他他有关关的法法律事事宜，，如法法律文文件的的齐全全规范范性、、公司司有无无涉诉诉情况况等，，都是是需要要了解解并保保持应应有关关注的的内容容。上面谈谈到的的尽职职调查查内容容主要要还是是从避避免责责任风风险的的角度度出发发。另另外，，承销销商还还宜从从自己己从事事承销销业务务的收收益成成本上上进行行比较较，对对股票票一级级市场场、二二级市市场进进行调调查，，以避避免出出现劳劳而无无功的的情况况。同同样，，承销销商为为了保保证发发行的的成功功，对对国家家的产产业政政策、、税务务方面面的综综合考考虑也也是十十分必必要的的。在进行行尽职职调查查时，，有关关的工工作还还要借借助会会计师师和律律师的的专业业判断断。经经过上上述工工作，，证券券公司司及有有关各各中介介机构构对公公司各各方面面的资资信情情况获获得肯肯定性性答案案之后后，就就可以以与公公司签签署财财务顾顾问协协议，，最终终敲定定合作作关系系，开开展实实质性性的工工作。。目录决策段段上市启启动阶阶段一.委委托中中介机机构二.尽尽职调调查三.拟拟定上上市方方案四.改改制与与重组组五.上上市辅辅导与与规范范性运运作六.引引进战战略资资本七.提提交上上市文文件招股挂挂牌阶阶段三、拟拟定上上市方方案上市方方案的的地位位:上市方方案是是整个个上市市工作作的线线索，，是上上市工工作的的统筹筹规划划。上上市的的所有有工作作都是是围绕绕上市市方案案展开开，并并进行行下去去。上市方方案的的内容容：1.行行业业概况况，包包括行行业现现状、、前景景及主主要竞竞争性性（参参照尽尽职调调查报报告））2.公公司司改制制和重重组的的目标标、股股权结结构的的调整整、资资产重重组的的原则则及内内容、、重组组中应应注意意的问问题（（核心心）。。3.在在香香港创创业板板市场场发行行上市市的相相关事事宜《香港港创创业业板板上上市市指指南南》(1)新股股发行时机的的选择和发行行价格的确定定;(2)在香香港创业板上上市所能筹集集资金的估算算;(3)多项项财务审计；；(4)募集集资金投向。。4.工作程程序和时间表表。5.实施组组织及职责。。如何制定上市市方案：上市方案制定定的任务主要要是有投资银银行（财务顾顾问或者主承承销商）会同同企业上市工工作小组、律律师、注册会会计师、注册册评估师在尽尽职调查的基基础上共同制制定的。我们这个讲课课的核心内容容也就是熟悉悉整个上市方方案。以下内内容的讲解既既是上市的实实施过程也是是上市方案需需要起草的内内容。四.改制与重重组公司改制和重重组目标：使公司的结构构和状态符合合公司上市的的要求。包括但不限于于：公司架构构的设计、治治理结构、管管理体制、股股权结构、财财务结构、产产权关系等。。改制和重组需需要考虑的内内容1、明晰企业业产权结构2、完善优化化公司生产经经营体系（剥剥离负担）3、股权结构构的初步改善善4、关联交易易和同业竞争争5、改善财务务结构6、突出主营营业务7、红筹构架架的搭建8、业绩的持持续计算重组的持续变变动1、控股公司司股权结构的的持续变化2、公司的扩扩张上下游或或平行产业的的整合改制和重组的的原则1、最佳原则则2、均衡原则则3、不竞争原原则4、减少关联联交易原则5、优化配置置原则6、成本最低低原则7、远期利益益原则《香港创业板上上市指南》国内IPO和和海外IPO的重组是不不同的国内IPO：：通过改制为为股份公司上上市海外IPO：：通过海外造造壳，把国内内的公司股权权转移至海外外壳公司，海海外壳公司为为股份公司海海外上市。一下我们通过过两个方向介介绍企业改制制重组。程序参照《企业i[po上市流程》本所案例（国国内）A公司B公司股份公司上市经营性资产和和负债业务合并关于业务合并并的事例这里里就不做拓展展，有兴趣的的可以关注新新郎希努尔、、河南华英的的招股说明书书。亦可查阅阅中国注册会会计师杂志第第5期76页《浅谈同一控制制下的业务合合并》改制设立时重重点问题上市辅导、规规范运作时的的主要内容设立方式出资资规范运作发起人出资到位和产权过户情况企业业绩能否连续计算改制过程中相关行为的规范性改制设立发起人主体资资格有限责任公司司、股份有限限公司√自然人√具有法人资格格的企业√有限责任公司司、股份有限限公司的分公公司×具有法人资格格的事业单位位、社会团体体及民办非企企业单位（除禁止经商商办企业的））√企业化经营的的事业单位，，应办理企业业法人登记√√具有法人资格格的合作社√√工会、职工持持股会×具有法人资格格的农村集体体经济组织√√村民委员会√√具有投资能力力的城市居民民委员会√政府部门（除除国家授权投投资的部门））×会计师、审计计、律师事务务所和资产评评估机构×商业银行、保保险公司、证证券公司×受限制成为股股东或发起人人的主体境外投资者和和外商投资企企业外商投资企业业可成为股份份公司发起人人的约束条件件外商投资企业业所投资企业业申请上市应应适用现行的的有关规定股权结构的稳稳定性应关注发起人人及股东中自自然人的数量量,200人限制对公开发行进进行界定股权结构的稳稳定性与流动动性股权结构的集集中与分散发起人主体资资格(一)改制设立流程程图办理工商登记召开创立大会中介机构出具改制文件确定改制方案

顾问公司律师会计师评估师（二）改制设设立方式发起设立募集设立整体变更

标准发起设立

部分改制

整体改制

合并改制

有限公司依法整体变更股份公司

公开募集设立

向200人以上特定对象募集设立

向200人以下特定对象募集设立（三）设立方方式比较与选选择原则一般不用评估估、调账对于历史问题题较多的公司司不宜采用符合条件能连连续计算业绩绩、上市辅导导后即能申报报材料整体变更适用范围较窄窄符合条件的国国企可以连续续计算业绩整体改制合并改制资产评估重新建账不能连续计算算业绩、三年年后才能申报报材料设立时灵活性性较大、新公司历史简简单、规范；；拟改制公司有有历史遗留问问题的最好采采用部分改制财务考虑缺点优点改制方式整体变更设立立方式适用性设立方式注意事项资本规模的设设定改制设立的重重点问题（一）净资产产折股（二）股本到到位问题（三）股权清清晰问题（四）商标使使用权（五）土地使使用权（六）主营业业务问题（七）实际控控制人问题（八）违规占占用资金问题题（九）关联交交易问题（一）净资产产折股为了符合业绩绩连续计算的的问题，企业业一般采取整整体变更形式式，既以净资资产折股形式式。这里需要要强调的是净净资产折股是是以账面净资资产折股，而而不是评估净净资产折股。。如果是评估估净资产折股股，就必须自自设立股份公公司起三年才才能提出ipo申请。以下拓展净资资产折股时需需要考虑的问问题（中国注注册会计师杂杂志2011第5期70页）1、国家扶持持资金的处理理。通常情况可以以让有关部门门出具文件有有原股东享有有。2、整体改制制中净资产折折股涉及的个个人所得税问问题。（附件件）净资产折股时时需要考虑的的问题（二）股本到到位问题1、固定资产产出资不实2、专利权出出资不实3、土地使用用权出资不实实4、货币资金金虚假出资如果验资出现现问题，一般般较为严重，，需要补救措措施。（三）股权清清晰问题1、改制程序序不符合法律律规定。主要体现在脱脱钩改制的有有关工作过于于简单随意，，未能将企业业原有投资关关系理清，仅仅凭一纸文件件就确立了企企业的产权归归属，相关的的法律手续、、法律文件均均不完备。另一种情况是是企业经营者者出资购买企企业中属于国国家或集体所所有的部分资资产，购买前前应履行的有有关评估、清清算等等手续续均未履行，，转让价格没没有相应的依依据，转让方方式随意性较较强，这种一一般所谓改制制的表面文章章是经不起严严格推敲的，，企业的产权权并未真正明明晰。2.签约一一方不具备主主体资格。即即企业产权的的一方所有者者(有关地方方政府或其职职能部门)不不具备向企业业另一方(经经营者)转让让产权的资格格，也就是说说，政府有关关部门(签约约方)并未取取得处置该项项产权的授权权，其权力范范围仅限于对对该部分资产产的监督以及及管理，在这这种情况下所所签署的文件件当然不具备备法律效力。。3.企业无无形资产未做做处理或处理理不当。改制制不彻底，企企业的商标、、专利等无形形资产未做处处理，遗留问问题会影响企企业未来的长长远发展，同同时企业生产产经营占用土土地的取得方方式和程序与与现行土地管管理法律、法法规相悖。4、工会持股股问题解决方法：转转让清理5、委托持股股解决方法：清清理6、股东人数数超过200人。解决方法：转转让（四）商标使使用权有关要求：主要产品或经经营业务使用用的商标权须须进入股份公公司。拟上市公司应应在获准发行行前将商标权权处置相关的的手续办理完完毕，并在招招股说明书中中充分披露商商标权的处置置方式。对商标权以外外的其他工业业产权、非专专利技术处置置方式应比照照商标权的上上述要求进行行处理。处理方式：一是在发行前前大股东将商商标所有权（（有偿或无偿偿）转让给发发行人；二是对大股东东授予发行人人永久（有偿偿或无偿）商商标使用权（五）土地使使用权股份公司获获得土地使使用权的主主要方式为为：出让取得转让取得租赁取得出资入股授权经营土地使用权权涉及到企企业可持续续经营，如如果处理不不好，会造造成上市的的实质性障障碍（六）主营营业务问题题企业选择不不同的上市市地点，对对主营业务务的要求是是不同的，，创业板上上市要求企企业只有一一个主营业业务，当然然主板上市市突出主营营业务也是是对上市很很有利的。。企业在改制制上市过程程中，为了了解决同业业竞争、减减少关联交交易等问题题可能会对对同一控制制下的相同同、类似或或相关业务务进行重组组。在重组过程程中，要关关注《首次公开发发行股票并并上市管理理办法》法律适用意意见第3号文相关业务合合并会计处处理问题就就不做讲解解（七）实际际控制人问问题上市前实际际控制人问问题主板3年，，创业板2年。不同同的企业会会有不同的的情况。如如第一大股股东在董事事会中的席席位未占一一半以上的的情况。上市后实际际控制人问问题股东与股东东、股东与与管理层之之间会用对对赌协议。。公司一般般会在上市市前终止或或者执行完完对赌协议议。否则会会造成上市市的障碍。。1、上上市市的的利利润润预预测测和和对对赌赌协协议议的的利利润润预预测测的的矛矛盾盾2、上上市市后后对对赌赌协协议议的的执执行行会会影影响响控控制制人人的的变变化化3、管管理理层层输输对对赌赌协协议议，，可可能能会会对对中中小小股股东东造造成成伤伤害害在进进行行尽尽职职调调查查的的时时候候要要详详尽尽调调查查（八八））违违规规占占用用资资金金问问题题1、、严严禁禁实实际际控控制制人人占占用用公公司司资资金金解决决：：实实际际控控制制人人偿偿还还资资金金案例例：：电电广广传传媒媒的的以以股股抵抵债债、、st金金花花的的大大股股东东占占用用资资金金的的清清欠欠。。2、、公公司司不不得得占占用用实实际际控控制制人人资资金金上会时可能会会对公司依赖赖实际控制人人输血提出质质疑。解决：偿还资资金（九）关联交交易问题1、尽力避免免关联交易2、如果不能能避免，必须须详尽披露。。2006年企企业上市《管管理办法》中中取消了对于于IPO公司司关联交易比比例的限制。。此前，在《《关于进一步步规范股票首首次发行上市市有关工作的的通知》中曾曾规定：发行行人最近一年年与控股股东东及其全资或或控股企业，，在产品销售售或原材料采采购方面的交交易额，占发发行人主营业业务收入或外外购原材料金金额的比例，，均不超过３３０％。虽然取消但监监管力度没有有降低而是增增加，更侧重重与实质。在在ipo实务务中，一般不不能超过30%。2010年IPO中60家公司因关关联交易等被被否。本所案例（国国外）A公司B公司壳公司上市经营性资产和和负债业务合并红筹构架的建建立上市辅导、规规范运作时的的主要内容国外IPO国外ipo中中企业重组案案例十分丰富富，经典案例例有蒙牛、无无锡尚德的资资产重组。近近期比较有代代表性的案例例有忠旺集团团、中国秦发发、英利能源源、天工国际际。其核心内容为为如何规避10文规定附件本所案例：红红筹构架的建建立1、香港股东东公司收购剩剩余35%股股份，使矿业业公司变为全全资外资。2、矿业公司司实际控制人人在BVI(英属维尔京京群岛)设立立BVI-A特殊目的公公司。3、BVI-A公司分分别收购矿业业公司香港股股东公司持有有的内地公司司100%股股份。4、BVI-A公司在在开曼群岛设设立开曼公司司，并将所持持有内地公司司100%股股份转移至开开曼公司。5、开曼公司司作为上市公公司主体上市市，开曼公司司拥有国内公公司的控制权权，作为VC融资的主体体和日后境外外挂牌上市的的主体，同时时也作为员工工期权设置的的主体。红筹构架图示示实际控制人BVI公司开曼公司内地公司香港公司内地公司65%35%100%100%100%上市主体壳公司目录决策段上市启动阶段段一.委托中介介机构二.尽职调查查三.拟定上市市方案四.改制与重重组五.上市辅导导与规范性运运作六.引进战略略资本七.提交上市市文件招股挂牌阶段段1、完善改制遗遗留问题2、消除影响公公司通过发行行审核的潜在在隐患五、上市辅导导与规范性运运作1、法人治理理结构的问题题2、日常经营营的规范运作作问题3、同业竞争争和关联交易易4、财务的问问题5、募集资金金投向的问题题6、纳税和补补贴收入的问问题7、内部控制制8、环保问题题本次课只对前前四条做简要要介绍1、法人治理理结构的问题题2.进一步步深化控股机机构各公司的的改组工作3.明确公公司决策程序序，强化董事事责任4.强化董董事会的战略略决策功能，，积极利用好好社会咨询力力量。5.保持持公司高级级管理人员员的稳定，，提高公司司高级管理理人员素质质6.逐步步建立健全全外部董事事和独立董董事制度7.加强强公司监事事会的建设设8.充分分发挥董事事会秘书的的作用9.探索索对公司高高级管理人人员的激励励办法10.深深化公司内内部改革2、日常经经营的规范范运作问题题（1）独立立性（2）合规规性（1）独立立性是否具有面面向市场自自主经营的的能力，具具体表现为为：业务独立－－－研、产产、供、销销等是否体体系完整、、独立财务独立－－－是否独独立核算、、独立纳税税、共用银银行账号人员独立－－－是否一一套班子、、两块牌子子，兼职情情况较多资产完整－－－是否有有清晰的资资产范围、、完整的权权属机构独立－－－是否存存在合署办办公、共设设部门的情情形日常规范范运作要要求上市市公司能能够按照照股份公公司的一一般原理理和证券券法律、、法规以以及监管管机构的的现实要要求从事事各项经经济活动动。(1)担保行为为审慎慎对对待待和和严严格格控控制制对对外外担担保保产产生生的的债债务务风风险险！！对对外外担担保保行行为为,须须经经股股东东大大会会审审议议通通过过。。(2)资资金金占占用用上市市公公司司与与控控股股股股东东及及其其他他关关联联方方的的资资金金往往来来，，应应当当遵遵守守的的规规定定(3)借借贷贷行行为为要要规规范范上市市公公司司不不得得有有偿偿或或无无偿偿地地拆拆借借公公司司的的资资金金给给控控股股股股东东及及其其他他关关联联方方使使用用；；上上市市公公司司不不得得通通过过银银行行或或非非银银行行金金融融机机构构向向关关联联方方提提供供委委托托贷贷款款；；(4)股股利利分分配配股东东会会决决议议后后两两个个月月内内分分配配，，除除非非股股东东出出承承诺诺函函，，承承诺诺认认同同此此安安排排。。（2））合合规规性性3、、同同业业竞竞争争问问题题避免免和和消消除除同同业业竞竞争争同业业竞竞争争限限制制（1））同同业业竞竞争争界界定定（2））不不属属于于实实质质性性同同业业竞竞争争的的特特定定情情形形，，应应请请公公司司做做出出解解释释（3））同同业业竞竞争争的的规规范范（4））公公司司应应专专节节详详细细披披露露同同业业竞竞争争及及其其解解决决措措施施（5））公公司司律律师师进进行行核核查查并并发发表表意意见见（6））关关注注将将来来产产生生新新的的同同业业竞竞争争3、、关上市公司大股东兄弟公司其他股东关联自然人控制的公司>5%控制控制主要要的的关关联联方方原则则：：尽尽量量减减少少、、依依法法规规范范规范范关关联联交交易易制度度规规范范定价价规规范范披露露规规范范4、、会会计计政政策策稳稳健健问问题题发行人人选择择运用用的会会计政政策和和会计计估计计是否否恰当当遵循循谨慎慎、一一贯性性的原原则；；发行行人会会计核核算收收入、、成本本、费费用是是否符符合有有关会会计制制度、、会计计准则则的规规定。。谨慎性方面面关注：资产减值准准备固定资产折折旧的提取取方法与比比例广告、研发发、利息等等费用的确确认与摊销销收入确认不不符合会计计准则规定定非经常性损损益的确认认不符合会会计制度和和会计准则则的规定目录决策段上市启动阶阶段一.委托中中介机构二.尽职调调查三.拟定上上市方案四.改制与与重组五.上市辅辅导与规范范性运作六.引进战战略资本七.提交上上市文件招股挂牌阶阶段上市过程中中可选步骤骤六.引进战战略资本拟上市公司司可以根据据自身情况况选择上市