中国医药企业仿制药产品进入欧洲和美洲的机遇

在欧美进行并购的机会

EdwardRadcliffe2011年11月2目录中国境外并购活动交易过程拍卖过程接洽、尽职调查和谈判监管审批问题中国境外并购活动中国境外多数股权并购中国境外少数股权并购Source:Dealogic,截至2011年6月30号中国境外并购活动(续)中国各行业境外并购-2001-2010中国各行业境外并购-LTM2011Utility&EnergyUtility&EnergyNo.ofdealsNo.ofdeals资料来源:Dealogic,截至2011年6月30号的12个月5中国近期境外卫生保健并购项目被并购方并购方交易额

百万美元年份注释百奇生物药明康德无2011美国一家开发、生产、销售抗体及诊断试剂的生物技术公司Echosens内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司302011法国的诊断检测设备生产商DSM抗感染药物(50%合资企业)中化集团5522010收购DSM旗下抗感染药物业务50%股权辉瑞猪疫苗业务哈药集团502010100%收购辉瑞猪用疫苗业务Datascope医用监护设备业务迈瑞医疗国际2402008100%收购Datascope公司医用监护设备业务Apptec实验室服务公司无锡药明康德1632008美国生物医学产品测试、研发代工及生物cGMP生产服务供应商6交易过程与首选并购方单独进行一对一的谈判大量的竞标者如果没有明确的收购方，出售方将设法确保最高价值明确的时间表通常由卖方提供广泛的尽职调查可能对业务/管理造成干扰二个步骤，有众多战略和财务买家一个步骤、时间短且只有少数战略买家收购上市企业描述考虑事项较短及明确的时间表相当高的机密性业务干扰有限出售方可能由于竞争不够激烈而导致意愿不高并无明确时间表极度机密更多复杂的技术问题收购法规股价股东意向管理层/董事会建议已接受的报价股权收购尽职调查过程违约金股份披露大多具有一定规模的交易为通过拍卖方式实现然而，由于目前市场情况低迷，出售方具有更大的灵活性并愿意更多地考虑优先接触者收购上市企业需要战术方面的精心准备大范围拍卖上市企业谈判出售小范围拍卖7拍卖过程–时间评估

/筹备‘第一轮’‘第二轮’排它性/

最终谈判为了在有限时间内完成拍卖所定事项，事先辨别潜在买家并筹备所需事项极为重要宣布和完成3-4周2-4周4-6周入围名单初期调查行业协会行业内企业行业展会最终用户及供应商候选名单行业性质:分散/集中所有权情况介绍地理位置管理团队财务实力使用顾问通常有大量的竞标者信息备忘录指示性估值分析其他潜在竞标者进行初步融资递交第一轮报价剩余

5-10个‘备选’竞标者资料库管理层陈述实地访问卖方尽职调查完善估值合同文件修改进行融资确认递交第二轮报价最终尽职调查完成并签署买卖协议完成并签署其他协议宣布交易向监管部门递交报告股东批准(如有需要)完成8拍卖过程–改变战术金融危机后金融危机前概述大多具有规模的交易出售方将以把拍卖在时间表时限内完成为标准排它性不允许或为期极短出售方过程初期因对促成交易有信心，较愿意投入资源大多数有财务供应商尽职调查有法务供应商尽职调查，但不比财务供应商尽职调查常见拍卖仍为较常见的交易方式，但出售方对时间限制和条款要求较为灵活稳健大多拍卖过程后期有排它性出售方会更多地考虑优先报价–大多交易为单对单交涉尽管出售方较忧心交易最终破裂，

因利大于弊许多仍授权财务供应商尽职调查法务供应商尽职调查较少供应商尽职调查9拍卖过程–改变战术(续)协商买卖协议出售方的买卖协议对自身极为有利，并不期待对方做出修改出售方对潜在买家进行更多分析和更具体的营销将第二轮分解，减少竞标者由于银行的流通性降低，竞标者多为投资基金并非好事出售方会提交（或最终接受）较为公平的买卖协议尽职调查结果造成更多合同条款的谈判大多拍卖交易会将信息备忘录发给大量的私募基金及行业领先企业，从而造成大量的第一轮报价通常至少六个出价方将进入第二轮竞标者数量及身份金融危机后金融危机前10接触如何与潜在被并购方接触？取得被并购方合适的联系人决策者

/高管

运用正确渠道内线“天机”使用顾问合适的信息表态立场准确第一次会面应避免敏感事项:收购意愿、架构、合法性和人事等委派合适的项目领导对自身业务了解深刻代表性强话语权足11条件进行初步尽职调查可提早发现重大问题帮助对被并购方进行估价

可增加信任度/产生另外的交流渠道可还保持兴趣?是否需要重回候选名单?根据统一标准对潜在被并购方进行评估考虑交易是否可行:出售方的意愿管理层/股东的可靠性政府关系管理团队利益保持一致的可能性评估包括抚恤金制度的各种责任义务12谈判/尽职调查/合同抓取意向书重点取得政府支持–制造/使用自身的关系网进行完整尽职调查商务财政法务技术性环保姓(如有需要)抚恤金制度结构资产或股权交易所有权同意有约束性合同13企业境外投资一般性审批流程–国内法律要求境外收购兼并

/境外竞标项目其它境外投资项目发改委向发改委提交项目信息报告发改委出具确认函商务部提交《境外并购事项前期报告表》意向书的签订签署约束性协议或提出约束性报价发改委出具境外投资项目核准登记单或者履行备案管理例如绿地投资商务部出具企业境外投资证书外汇管理局出具境外直接投资外汇登记证完成外汇汇款银行审查投资汇款申请14国有企业境外投资审批流程–国内法律要求国资委资产评估

国资委项目启动核准国资委国有资产登记

发改委出具境外投资项目核准登记单或者履行备案管理商务部出具企业境外投资证书外汇管理局出具境外直接投资外汇登记证完成外汇汇款境外收购兼并/境外竞标项目其它境外投资项目发改委向发改委提交项目信息报告发改委出具确认函商务部提交《境外并购事项前期报告表》意向书的签订签署约束性协议或提出约束性报价例如绿地投资15国内审批关键步骤发改委境外并购/竞标项目前期报告制度对于投资额超过1亿美元（包括1亿美元）的境外并购或竞标项目，在对外开展实质性工作之前，投资人应向国家发改委提交项目信息报告国家发改委收到项目信息报告后的7个工作日内向（提交单位）出具书面确认函该确认函是后阶段向发改委报送项目申请报告的必要附件商务部境外并购项目前期报告制度境外并购项目需填写《境外并购事项前期报告表》，并提交商务部备案。该备案实质上为形式上的备案，商务部不会对该备案进行实质审查《境外并购事项前期报告表》包括拟进行投资的相关信息（例如，并购目标企业、预计投资金额、资金筹措方案以及初步的项目时间表等）发改委审批/备案针对医药/医疗卫生类项目，国家发改委或省级发改委根据项目不同的投资额行使审核和批准职能境外投资金额超过1亿美元的项目将由国家发改委进行审批境外投资金额在1千万到1亿美元之间的项目由省级发改委审批并报国家发改委备案境外投资金额低于1千万美元的项目将由省级发改委进行审批16国内审批关键步骤商务部审批/备案商务部在与中国未建立外交关系的国家或某些其它地区进行境外投资中方投资金额等于或超过1亿美元涉及多国（地区）利益的境外投资为实现上市目的而投资设立境外特殊目的公司中央国有企业进行的投资省级商务主管部门中方投资金额为1千万美元及以上、1亿美元以下的境外投资投资于能源或矿产类行业需在国内招商的境外投资外汇管理局审批以发改委和商务部的批准为前提，除了不超过目标投资总额15%的前期费用的支付出具境外直接投资外汇登记证（IC卡）取得外汇登记证之后可进行银行对外外汇汇款的安排直接投资总额不得超出批准汇款金额上海办公室中华人民共和国上海卢湾区太仓路233号新茂大厦2208室邮编：200020电话：+862161410929传真：+862161410919深圳办公室中华人民共和国深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座1401-02室邮编：518048电话：+8675582876100传真：+8675582876178

康军合伙人电话:+8675582876103手机:+8613902929363g.kang@

伦敦办公室42BrookStreet,LondonW1K5DB,UnitedKingdom,电话：+442031787320

传真：+442079589090尚博合伙人电话: +861064675673手机:+8613501235671m.shadbolt@

雷晓波合伙人电话:+862161410920电话手机:+8615900778595e.radcliffe@

王嘉合伙人电话:+862161410922手机:+8613916502171j.wang@

贝彼得总裁电话:+861064672549手机:+8613501263731p.batey@葛苏合伙人电话