美国资本市场及反向收购介绍soaring2

USFinancialMarkets&

ReverseTakeover

美国资本市场及反向收购USFinancialMarket美国资本市场美国资本市场规模美国资本市场理念上市公司的责任公司通过上市获得的有利条件上市常见问题

TheSizeofUSFinancialMarkets

美国资本市场规模美国拥有目前世界上最大的金融市场，给投资者和借贷人提供多种金融服务。美国金融市场的结构可简单概括如下。

就规模来看，美国目前拥有五千多万个投资者和一万多个投资机构(InstitutionInvestor)。

2005年，美国GDP为12.5万亿美元，年底股票市值为17万亿美元，约占GDP的136%。2005年美国股票市场成交24万亿美元，股指期货成交24万亿美元，股指期权成交14.8万亿美元，个股期权成交1.4万亿美元，合计成交达到65万亿美元。美国金融管理机构分三个等级。最接近业务层的一级包括证券交易所(Exchanges)和全国证券商协会(NASD)。第二级包括两个政府机构：政券交易委员会(SEC)和商品期货交易委员会(CFTC)。最高一级则是美国国会。ThreeNationalExchanges:在美国主要有三个全国性的证券交易所：NYSE:纽约证券交易所---总部和交易大厅设在纽约NASDAQ:那斯达克证券市场---无交易大厅，通过计算机网络进行交易NYSEAMEX:美国证券交易所---总部和交易大厅设在纽约

五个地区性的交易所：太平洋股票交易所---总部在旧金山，交易大堂设在旧金山和洛杉矶波斯顿股票交易所---总部和交易大堂设在波斯顿辛辛那提股票交易所---总部和交易大堂设在辛辛那提中西部股票交易所---总部和交易大堂设在中西部费城股票交易所---总部和交易大堂设在费城公开报价系统：场外柜台交易市场(OTCBB)，3400多只股票粉单市场(PinkSheet)，2400余家公司地方性柜台交易市场

大致10000余家小型公司的股票仅在各州发行，并且通过当地的经纪人进行柜台交易。

TheSizeofUSFinancialMarkets

美国资本市场规模私募股票交易市场，全美证券商协会还运营了一个Portal系统，机构投资者和经纪商可通过终端和Portal系统相连，进行私募股票的交易（一般为144股票）芝加哥是世界最大的期货交易中心。美国的证券行业除了上述的交易所外还包括以下机构：投资银行和经纪人公司商业银行保险公司，共同基金和退休基金之类的投资机构结算系统TheSizeofUSFinancialMarkets

美国资本市场规模TheMind-SetoftheUSCapitalMarkets

美国资本市场理念SECdoesnotapproveordisapprovelistingsMainroleofSECistoprotectsmallinvestorsDisclosureisthemaintoolPhilosophy:letinvestorsmaketheirowndecisionsbasedonfulldisclosure证券交易委员会不对上市项目进行审批证券交易委员会主要职责是保护小投资人信息披露是主要工具原则：在信息充分披露的基础上，让投资人自己做决定

上市公司的责任

管理人员要花大量时间填报年度报告(10-K)、季度报告(10-Q)、委托投票书、筹备股东大会和满足美国证券交易委员会的其他要求。上市要承担一定的财经风险，要花费相当的时间和金钱。上市公司必须接受董事会、股东、公众和证券市场的监督，详细披露公司的经营情况，投资者和竟争对手同时享就关于上市公司未来发展战略、经营方针、财经情况和管理人员的报酬等细节资料。管理人员要答复股东、股票经纪人、投资银行、美国联邦证券监察人员、分析师和传播媒介频繁的咨询，还需要在美国全国范围内举办面向股票经纪人、投资银行和分析师的推介会。经营费用会明显增加。要花费相当的财会和法律费用以满足美国证券交易委员会的各项要求。作为上市公司的管理人员，需要对申报的材料和披露的信息的准确性负责。有些经营决策需要董事会的同意，某种程度上限制了管理的灵活性。公司通过上市获取的有利条件通过上市，可以打破企业和金融市场之间信息的不平衡，使企业的价值得到真正的反映。未上市的企业在美估价时只能得到3-4的市益率，而在美国上市的中国企业都能得到10以上的市益率。由于通过上市和以后的扩股可以筹集大笔资金，从根本上解决了成长型公司普遍面临的资金不足问题。能利用发行新股和换股扩展业务，开发新产品和进行多元化商业活动、置产和兼并其他公司、扩大业务而不需动用生产资金。进入世界最大，最成熟的金融市场。公司地位提升，会增加公司产品的知名度和在国内外市场的信誉。相对于贷款投资而言，投资者的资金具有更大的流动性。对公司而言，能筹集大笔永久性投资，并能利用发行新股偿还债务，减少债务负担。美国为全球交易额最大的和流通量最高的市场。美国市场监管严格，其法律法规严密，对投资者权益有充分的保障。上市公司必须披露公司的经营情况，接受董事会、股东、公众和证券市场的监督，有利于改善公司的经营管理。公司通过上市获取的有利条件公司的管理人员和股东通过上市获取的有利条件:对于公司的管理人员和股东，上市后公司的价值和个人在公司的权益更加明确，其对投资具有更大的流动性，公司的债务也和个人分离。上市后如果公司股票的后市运作良好，则公司管理人员和股东的财富递增。公司管理人员和股东的利益不仅来自红利，还来自股市的回报。公司可用股票奖励去吸引优秀的人才。ReverseTakeoverProcess

反向收购过程上市准备上市前公司监管与重组美国上市程序时间表买壳后的重组与规范上市团队上市常见问题

PreparingtoGoPublic上市准准备Whichcompaniesshouldgopublic?哪些公公司应应该上上市？？Reality现实情情况Profitable,highgrowthClearstrategyforgrowthBusiness-minded,profit-orientedleadershipWell-balancedmanagementteamAbletocompeteinamarketeconomy(noparentsubsidies!)赢利的的，高高速发发展的的企业业明确的的发展展策略略具有商商业头头脑，，以利利润为为导向向的领领导层层平衡的的管理理团队队迎接市市场经经济竞竞争的的能力力（无无须母母公司司的资资助））PreparingtoGoPublic上市准准备MoreReality现实情情况Whichcompaniesshouldgopublic?AbilityandwillingnesstopaythecostsAbilityandwillingnesstoprovideinformationIndustrysectors(notrealestatespeculation)Size(company,capitalraise)Useofproceeds:ExpansionStrategicM&ANotablankcheck哪些公公司应应该上上市？？有能力力并打打算支支付上上市成成本有能力力并愿愿意提提供信信息行业版版块（（非房房地产产投机机）规模（（公司司规模模，融融集资资本））筹得资资金的的应用用扩张战略性性的并并购不是空空白支支票MarketingGoingPublic上市ReorganizeAudit重组审计

Compliance

规范营销

Maintenance维护ProcessofGoingPublicTimetable(foraUScompany):美国反反向收收购上上市工工作流流程时间工作进度第1个工作日1) 委托上市顾问，签署上市合作协议第30个工作日1) 完成同预定“壳”公司（OTCBB上市公司）的最终谈判2) 准备意向书3) 购买一家海外离岸公司(BVI)作为直接控股公司4) 委托美国律师5) 委托审计师并开始美国公认会计准则(GAAP)审计工作第45个工作日1) 同“壳”公司签订意向书2) 由美国律师准备最终协议第60个工作日1) 签署最终协议2) 通过海外离岸公司(BVI)控股“壳”公司3) 向美国证券交易委员会(SEC)申请8K表，3号表和4号表第90个工作日1) 由美国律师准备并签订股票交易协议2) 完成美国公认会计准则(GAAP)审计并准备注入资产3) 完成8K表，3号表和4号表及审计报告4) 逆向并购完成ProcessofGoingPublicTimetable(foraUScompany):美国反反向收收购上上市工工作流流程第一阶阶段1.1完成同同预定定“壳壳”公公司（（OTCBB上市公公司））的最最终谈谈判甄选有有可能能的OTCBB“壳”公公司同“壳壳”公公司的的所有有者谈谈判（（需清清理债债务、、法律律事务务、员员工及及各种种可能能存在在的事事项））1.2准备意意向书书向“壳壳”公公司的的所有有者递递交意意向书书1.3购买一一家海海外离离岸公公司(BVI)作为直直接控控股公公司在上市市公司司的组组织结结构中中，该该海外外离岸岸公司司(BVI)将同上上市公公司直直接相相关联联，并并将持持有中中国公公司的的部分分/或多数数/或全部部股份份。1.4委托美美国律律师该律师师将处处理反反向收收购过过程中中所涉涉及的的所有有法律律事务务。如如果该该律师师期间间表现现良好好，我我们建建议继继续委委托该该律师师1或2年作为为公司司法律律事务务的代代理人人。1.5委托审审计师师并开开始美美国公公认会会计准准则(GAAP)审计工工作。。委任一一名有有用的的审计计师是是整个个上市市过程程中最最重要要的事事项之之一，，这将将节约约大量量时间间，尤尤其是是审计计报告告。注：委托托律师及及审计师师完成反反向收购购程序的的费用约约为10万美元。。第二阶段段2.1同“壳””公司签签订意向向书我们需要要同OTCBB“壳”公司司的所有有者确定定所有相相关事宜宜（他们们需要的的现金、、希望持持有的股股票数量量）。2.2由美国律律师准备备最终协协议在此期间间，美国国律师需需要确认认股票的的价格/数量，及及相关的的服务内内容。ProcessofGoingPublicTimetable(foraUScompany):美国反向向收购上上市工作作流程第三阶段段3.1签署最终终协议3.2通过海外外离岸公公司(BVI)控股“壳壳”公司司，该BVI公司的控控股股东东应是一一名独立立的第三三者3.3向美国证证券交易易委员会会(SEC)申请8K表，3号表和4号表首先，需需要申请请8K表，3号表和4号表，通通告收购购“壳””公司。。8K表为通告告该OTCBB所发生的的重大转转变，而而3号表和4号表通告告相关的的股权变变更。在在本项目目中，我我们将通通告该兼兼并行为为，董事事长变更更，及该该OTCBB公司的所所有者变变更为海海外离岸岸公司。。在该阶段段，我方方已实际际上控股股该OTCBB公司。第四阶段段4.1由美国律律师准备备并签订订股票交交易协议议4.2完成美国国公认会会计准则则(GAAP)审计并准准备注入入资产4.3完成8K表，3号表和4号表及审审计报告告最后阶段段是最关关键的部部分，我我方必须须将中国国公司合合并到该该新的OTCBB公司，而而中国公公司必须须有符合合美国公公认会计计准则(GAAP)的审计报报告。之之后，我我们将为为该新的的OTCBB公司制作作另一份份8K表，3号表和4号表。4.4反向收购购完成PreparingtoGoPublic准备上市市Audits审计USGAASandUSGAAP3yearsofhistoricaldataTimetable––don’’tbelievetheauditor(Itisnota2monthprocess)美国GAAS和GAAP原则三年的历历史数据据时间表勿相信审审计师的的承诺（（这不是是两个月月的时间间能完成成的）BeforeGoingPublic上市之前前Corporategovernance,reorganization公司监管和重组Shareholders股东BoardofDirectors董事会CEO首席执行行官Operations运营R&DMarketing营销Accounting会计Administration行政CFO财务总监监Finance财务买壳后的的重组和和规范Alpha营业代码码:ABC管理人员员:新人全部资产产:3000万美元净资产：：1000万买壳BeicangIron&SteelInc.营业代码码:BEIC收益:200万美元发行的全全部股票票：10亿每股收益益:0.010美元董事:新人填报8-K表披露新东东家填报8-KA表包含美国国GAAP规格的三年审计计州政府注注册(S&Pbluesky)填报13D表披露董事事办公地地点,子公司及及持股5%以上的股股东推选新的的董事会会和公司管理理人员股东选择择新的董董事董事成员员选择新新的管理人人员公司授权权程序新名称在在州政府府备案公司授权权程序向NASDAQ通报名称的变变化新名称在在州政府府登记设计2-3个中意的交易代码码申请新的的交易代代码启用新的的交易代代码设计新的的股权证证签名印鉴鉴印刷新的的股票证证书交给过户户代理确定所需需历史每股股收益计算所需需股份公司授权权程序完成,进行或逆向拆股股申请变更更CUSIP号码通知过户户代理机机构，造造市者，，DTC新的CUSIP买壳後所所需规范范公司人事事变化名称变化化交易代码码修改股权证修修改重组资产产CUSIP号码更改改经规范重重组後的的上市公公司ListingTeams上市团队队Auditor审计在美国GAAP会计原则下实行年度审计协助管理层提供未经审计的季报为上市提供审计报告USSecuritiesLawyer美国证券律师协助管理层遵守各项上市公司规则编辑并发布美国证监会文件协助管理层编写融资备忘录代表上市公司同美国交易所、美国证监会、州证券机构交涉InvestorRelationsFirm投资者关系公司协助管理人员设计，撰写及出版年度报告向国际媒体发布新闻作为与前来咨询有关事宜的经纪、投资人，股东，分析师和媒体的最初接触方安排管理人员与分析师和基金管理人员会谈TransferAgent过户代理完成向在册股东邮寄需股东交流的文件（如代理文件、年报、季度更新等）维护上市公司的股东登记注册处理全部普通股的过户记录邮寄印好的股权证就代理人，年度报告，季报等与在册股东交流PublicRelationsFirm公共关系公司协助公司对投资有关各方如经纪人、投资人、分析师和经纪公司的公关可以通过很多方式来进行，包括发表文章和公告，发送邮件，召开会议和通知媒体Management管理草拟详细的商业计划和预测管理提供精确季度财务报告的内部会计系统对投资商，经纪人和分析师服务和负责特别要求每月召开电话会议，每季在美国会面负责及时及专业地填报各类文件负责保证向投资者提供准确的材料Auditor审计师PerformsannualauditsunderUSGenerallyAcceptedAccountingPrinciples(USGAAP)按照美国国GAAP会计原则则实行年年度审计计Canprovideassistancetomanagementincompletingquarterly,un-auditedUSGAAPfinancialstatements协助管理理人员完完成按GAAP标准的季季度财务务报告Providesauditorsign-offforpublicofferings为上市提提供审计计报告USSecuritiesLawyer美国证券券律师Assistsmanagementtocomplywithvariousrulesgoverninglistedcompanies协助管理理人员遵遵守各种种有关上上市公司司的管理理条例EditsandfilesSECfillings对有关提提交证交交会的上上报材料料进行编编缀和上上报Assistsmanagementtodevelopplacementmemorandaforraisingcapital协助管理理人员为为融资准准备慕集集备忘录录InterfaceswithUSexchanges,SEC,statesecuritiesorganizations,onbehalfofthelistedcompany代表上市市公司与与美国证证券交易易所，证证券交易易委员会会，州的的证券机机构打交交道InvestorRelationsFirm投资者关关系公司司Assistsmanagementtodesign,writeandpublishtheAnnualReport协助管理理人员设设计，撰撰写及出出版年度度报告Issuespressreleasestointernationalwireservices向国际媒媒体发布布新闻Actsasinitialcontactpersontobrokers,investors,shareholders,analysts,andmediathatinquireaboutthecompany作为与前前来咨询询有关事事宜的经经纪人，，投资人人，股东东，分析析师和媒媒体的最最初接触方Canarrangeformanagementtomeetwithanalystsandfundmanagers安排管理理人员与与分析师师和基金金管理人人员会谈谈TransferAgent过户代理理Maintainsthelistedcompany’sshareholderregister维护上市市公司的的股东登登记注册册Handlesallrecordnametransfersofcommonstock处理全部部普通股股的过户户记录Completesmailingsofpre-printedshareholder邮寄印好好的股权权证communicationstotheshareholdersofrecord(i.e.,proxies,annualreports,quarterlyupdates,etc.)就代理人人，年度度报告，，季报等等与在册册股东交交流PublicRelationsFirm公共关系系公司Assistscompanytogainincreasedexposurewithinvestmentaudience--brokers,investors,analysts,brokeragefirms协助公司对对投资有关关各方如经经纪人、投投资人、分分析师和经经纪公司的的公关Thiscouldbedonebyvariousmethods,includingpublishingarticlesandannouncements,mailings,meetings,andmedia可以通过很很多方式来来进行，包包括发表文文章和公告告，发送邮邮件，召开开会议和通通知媒体Management管理层Draftsadetailedbusinessplanandprojections草拟详细的的商业计划划和预测Managesaninternalaccountingsystemthatproducesaccuratequarterlyfinancialstatements管理提供精精确季度财财务报告的的内部会计计系统Accessibleandresponsibletoinvestors,brokersandanalysts–对投资商，，经纪人和和分析师服服务和负责责typicallyrequiresmonthlyconferencecallsandquarterlymeetingsintheUS特别要求每每月召开电电话会议，，每季在美美国会面Responsiblefortimelyandprofessionalpublicfilings负责及时及及专业地填填报各类文文件Responsiblefortheaccuracyofcompanyrepresentationstoinvestors负责保证向向投资者提提供准确的的材料AfterGoingPublic上市之后Therealities现实Goals:Raisecapitalagainandagain(cheaply,flexibility)HigherownershipvalueReputationHow?BuildATrackRecord:FollowtherulesSupportsecondarytradingMeetinvestorexpectations…perform,communicateconstantlyBecomeactivelyinvolv