外商独资公司章程

外商独资公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和外国资公司法》及中国其余相关法律、法例，制定本章程。第二条公司注册名称为：_____，为永远存续的有限责任公司。第三条外商独资公司名称：____有限公司（以下简称公司）,住处地：____第四条公司为有限责任公司，是____投资经营的公司，并以其认缴的出资额担当公司责任。第五条公司经审批机构赞成建立，并在深圳市登记注册，为公司法人，应恪守中华人民共和国的法律、法例，并受中国法律的管辖和保护。第二章主旨和经营范围第六条公司主旨：第七条公司经营范围：第三章投资总数和注册资本第八条公司注册资本（出资额）为：____万美元／人民币。公司注册资本的出资方式及限时，按《中华人民共和国公司法》及中国其余相关法律、法例的规定履行。此中：现金：____万美元。实物：____万美元。第1页共11页知识产权：____万美元。公司的注册资安分____期投入。第一期____万美元，自公司营业执照签发之日起____天内投入；第二期____万美元，自营业执照签发之日起____。第九条股东缴付出资后三十天内，应该拜托中国注册会计师事务所考证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关存案。第十条公司在经营期内，不得减少注册资本。可是，因投资总数和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构赞成。第十一条公司改正经营范围、分立、归并、注册资本增添、转让或许其余重要事项的改正，须经公司股东决策通事后，报原审批机构赞成，并在规按限时内向工商行政管理、税务、外汇、海关等相关部门办理相应的改正登记手续。第四章股东决策第十二条公司股东决定公司的重要事项，依据公司法和本章程规定，经过股东决策履行以下职权：１、决定公司的经营目标和投资计划；２、选举和改换非由员工代表担当的董事、监事，决定相关董事、监事的酬劳事项；３、审议赞成董事会的报告；４、审议赞成监事会或许监事的报告；５、审议赞成公司的年度财务估计方案、决算方案；６、审议赞成公司的利润分派方案和填补损失方案；第2页共11页７、对公司增添、减少或许转让注册资本作出决策；８、对刊行公司债券作出决策；９、对公司归并、分立、缓期、解散、清理或许改正公司形式作出决策；１０、改正公司章程；１１、其余应由股东决策的重要事宜。第五章董事会第十三条公司建立董事会（不设董事会的应建立一名履行董事）。董事会负责履行公司的全部重要事项，并向股东负责。第十四条董事会由____名成员构成，此中董事长１人、副董事长____人。董事长及董事由股东委派及撤换。董事长和董事每届任期３年。经连续委派可以蝉联。董事人选的改换，应书面通知董事会，并向公司登记机关存案。第十五条董事长是公司的法定代表人，是代表公司履行职权的署名人。董事长在董事会休会时期，依据公司章程和董事会决策，办理公司的重要问题，负责检查、监察董事会决策的履行情况。董事长暂时不可以履行职责的，拜托副董事长或其余董事代为履行，但应有书面拜托。法律、法例规定必然由董事长履行的职责，不得拜托别人代行。第十六条董事会对公司股东负责，履行以下职权：１、履行股东决策；２、决定公司的经营目标、发展规划和投资方案，审批经理或管理部门提出的重要报告；３、制定公司的年度财务估计方案、决算方案；第3页共11页４、制定公司的年度利润分派方案和填补损失方案；５、制定公司增添或许减少注册资本以及刊行公司债券的方案；６、制定公司归并、分立、解散、股权转让、缓期、中断或许改正公司形式的方案；７、决定公司内部管理机构的设置；８、决定聘用或许解聘公司经理及其酬劳事项，并依据经理的提名决定聘用或许解聘公司副经理、财务负责人及其酬劳事项；９、制定公司的基本管理制度；１０、其余应由董事会决定的重要事宜。第十七条上述事项须经全体董事____经过方可奏效。第十八条董事会会议每年最少召开一次，由董事长招集和主持；董事长不可以履行职务或许不履行职务的，由副董事长招集和主持；副董事长不可以履行职务或许不履行职务的，由多半以上董事共同选举一名董事招集和主持。董事会会议应有多半以上的董事列席方能举行。董事因故不可以列席董事会会议的，可出具拜托书拜托别人列席和表决。第十九条召开董事会会议应提早____天送到开会通知，并说明会议议程和地址。第二十条董事会决策的表决，实行一人一票。董事会应该对所议事项的决定作成会议记录，列席会议的董事或代理人应该在会议记录上署名。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决策文件，经与会代表署名后，由公司抄送全体董事，第4页共11页并连同拜托书一并存档，由董事会指定专人保存，在公司经营限时内任何人不得涂改或销毁。董事会休会时期需经董事会决定的事宜，也可经过电讯及书面表决方式作出。董事书面表决作出的决策，与董事会会议作出的决策拥有同样效劳。第六章经营管理机构第二十一条公司在其住处建立经营管理机构，负责公司的平时经营管理，并实行董事会领导下的经理负责制。第二十二条公司设经理１人，副经理____人。副经理辅助经理工作。经理办理重要问题时，应同副经理磋商。第二十三条经理对董事会负责，履行以下职权：１、主持公司的生产经营管理工作，组织实行董事会的各项决策；２、组织实行公司的年度经营计划和投资方案；３、制定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和详尽规章；４、在董事会受权范围内，提请聘用或许解聘公司副经理、财务负责人；５、决定聘用或许解聘除应由董事会决定聘用或许解聘之外的负责管理人员；６、履行董事会授与的其余职权。第二十四条经理、副经理每届任期____年，经董事会邀请，可以蝉联。第二十五条经董事会邀请，董事长、副董事长、董事可兼第5页共11页任经理、副经理或其余高级职务。第二十六条经理、副经理必然是常驻公司住处的专职人员，不得兼任其余经济组织的经理或副经理，不得参加其余经济组织对本公司的商业竞争行为。第二十七条公司管理人员若有营私作弊或严重渎职行为的，经董事会决策或按公司的管理规定，予以解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追查相应的经济责任或法律责任。第二十八条经理、副经理、总工程师、总会计师、审计师和其余高级职员恳求离职的，应提早____天向董事会提交书面报告，经董事会决策赞成，方可离职。第七章监事会第二十九条公司设监事会，监事会是公司的监察管理机构。第三十条监事会对公司监察管理中，履行以下职权：１、检查公司财务；２、对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监察，对违犯罪律、行政法例、公司章程或许董事会决策的董事、高级管理人员提出免除建议；３、当董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；４、建议召开暂时董事会，列席董事会并提出提案、质询和建议；５、对违犯《公司法》规定的董事、高级管理人员提起诉讼；６、对公司经营情况进行检查。第6页共11页第三十一条监事会由____名监事构成（不得少于三名），此中公司员工代表____名（比率不得低于三分之一）。监事的任期为每届三年，任期届满，连选可以蝉联。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十二条监事会设主席一人，由全体监事过多半选举产生。监事会主席招集和主持监事会会议；监事会主席不可以履行职务或不履行职务的，由多半以上监事共同选举一名监事招集和主持监事会会议。第三十三条监事会会议每年最少召开一次，监事可以建议召开暂时监事会会议。监事会决策应该经全体监事____经过（不得低于多半），监事会每次会议，须作详尽的书面记录，并由全体列席监事署名。第八章财务会计、税务、外汇管理及保险第三十四条公司依据中国法律、法例和财政机关的相关规定，联合公司的详尽情况，制定公司的财务会计制度，并报深圳市财政、税务部门存案。第三十五条公司会计年度采纳阳历年制，自每年____月____日起至____月____日止为一个会计年度。因特别情况需改变会计年度起止日期的，须经税务机关赞成。第三十六条公司财务部门应在每一个会计年度头____个月内，编制上一会计年度财富欠债表和损益计算书，经审计师审计后，公司赞成，并报原审批机构和工商行政管理机构存案。第三十七条公司采纳人民币为记账本位币。关于现金、银行存款、其余款项以及债权债务、利润和开销等，应按实质收付第7页共11页的钱币进行登记。其余钱币折算为人民币时，按中国人民银行宣布的实质发诞辰的基准汇率折算。第三十八条公司依据税法例定缴纳所得税后的利润，应提取利润的____％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计金额为公司注册资本的____％以上的，可以不再提取。第三十九条公司上一年度损失未填补前，不得分派利润；上一会计年度未分派的利润，可与本会计年度可供分派的利润一并分派。第四十条公司依据中国相关法律和条例规定缴纳各样税款，并可按相关规定申请享受减、免税的优惠待遇。第四十一条公司员工依据《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。第四十二条公司的全部外汇事宜，依据《中华人民共和外国汇管理条例》和相关规定办理。第四十三条公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。第八章员工及工会第四十四条公司依据生产、经营的需要，自行决定本公司的机构设置和人员编制。公司在劳动部门赞成的招工计划内，自行公然招聘，经核查，择优录取所需的员工。第四十五条公司录取员工，公司和员工两方应该恪守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其余相关法律、法例和深圳市相关规定，并依法订立劳动合同。合同中应该订明劳动（工作）任务、劳动合同限时、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、酬劳、第8页共11页社会保险、福利待遇，以及解雇、离职、合同改正、停止和消除合同的条件、违犯劳动合同的责任、两方其余商定事项等。劳动合同订立后，报深圳市劳动局存案，并按相关规定办理用工手续。第四十六条公司员工有权依据《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，展动工会活动。第四十七条工会是员工利益的代表，其基本任务是：依据中国法律、法例的规定保护员工的合法权益，辅助公司安排和合理使用福利及奖赏基金；组织员工学习，张开文体活动；教育员工恪守劳动纪律，努力达成公司的各项经济任务。公司研究决定相关员工赏罚、薪资制度、生活福利、劳动保护和保险等相关员工亲身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反应员工的建讲和要求。第四十八条本公司工会可指导、帮助员工同公司签订个人劳动合同，或代表员工同公司签订集体劳动合同，并监察劳动合同的履行。第四十九条公司应为本公司工会供给必需的活动条件。公司每个月按本公司员工实发薪资总数的____％拨交工会经费，由本公司工会依据中华全国总工会制定的相关工会经费管理的规定使用。第九章限时、停止和清理第五十条公司经营限时为____年，自营业执照签发之日起计算。第五十一条公司需要延伸经营限时的，应在距经营期满____天前向原审批机构提交书面申请。经赞成后，公司应向工商、第9页共11页税务、海关等相关部门办理改正登记手续。第五十二条公司有以下情况之一的，应予停止：１、经营限时届满；２、经营不善，严重损失，股东决定解散；３、因自然灾祸、战争等不可以抗力而遇到严重损失，没法连续经营；４、破产；５、违犯中国的法律、法例，危害社会公共利益被依法取消；６、公司章程规定的其余解散事由已经出现。第五十三条公司提早停止营业，须报原审批机构赞成。第五十四条公司停止经营，应实时通知，依据中国相关法律、法例，组织清理委员会，按法定程序进行清理。在清理结束前，股东不得将公司的资本汇出或携带出中国境外，不得自行处理公司的财富。第五十五条清理结束后，由清理委员会提出清理结束报告，提交董事会和股东确认后，报原审批机构存案。并向工商行政管理、税务、海关等相关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外通知。第十章附则第五十六