创业板市场专题知识讲座课件

创业板市场专题知识讲座大连营业部2009年8月1什么是创业板？创业板的由来2

创业板设立的目的（1）为高科技企业提供融资渠道；（2）推动知识经济的发展；（3）为风险投资基金提供“出口”；（4）鼓励员工参与企业价值创造；（5）促进企业规范运作，建立现代企业制度3主要内容一、创业板市场建设历程与定位二、创业板市场的制度设计特点三、投资者需要注意的事项一、创业板市场的建设历程与定位5创业板市场建设必须要在复杂的条件下把握好多个方面的平衡：兼顾国际经验与我国资本市场实际情况兼顾市场发展速度与市场承受力兼顾全面服务成长型创业企业与重点支持自主创新企业兼顾适应创业企业需求与强化风险控制

创业板市场的建设原则

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作为我国多层次资本市场体系的重要组成部分，创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略的重要平台，是一个具有自身鲜明特色的新市场，而不是一个规模比中小板更小的“小小板”。

创业板的定位

8市场定位不同中小板是现有主板的一部分，主要面向已开始进入成熟期、经营相对稳定、盈利能力较强并具有一定规模的企业。创业板面向的企业处于成长的更早期阶段，成长性特点突出，技术创新、经营模式创新方面非常活跃，与传统的制造企业在资产结构、盈利模式等方面存在很大差别。

创业板与中小板的区别

10风险特征不同中小板企业已相对成熟，规模较大、盈利能力较强，风险程度相对较低。创业板企业尚处于成长期，普遍规模较小、经营稳定性较低，具有较大的不确定性，风险程度相对较高。

创业板与中小板的区别

11制度设计上不同中小板实行现有主板的各项制度。创业板在注重风险防范的基础上，建立了与所服务对象相适应的制度安排，在发行审核、信息披露、退市、投资者适当性管理、发挥中介机构功能等方面进行了更加市场化的探索和创新。通过科学合理的制度设计，打造特色鲜明、市场化程度较高、具有国际竞争力的创业板市场。

创业板与中小板的区别

12项目创业板发行上市标准中小企业板发行上市标准标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流——最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长均不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股创业板与主板、中小板发行上市标准对比表13二、创业板市场的制度设计特点14发行上市标准宽严适度，符合中国资本市场实际情况发行上市的量化标准比主板及中小企业板有所降低，但相比主要海外创业板市场更加严格。针对不同类型创业企业的实际需求，设立了更为灵活的两套业绩标准。一套主要适用盈利水平较高的创业企业

一套主要适用高成长性的创业企业特点一：切实保护投资者利益（1）

15建立了“投资者适当性管理制度”

特点一：切实保护投资者利益（3）

“将适当的产品或服务通过适当的方式或途径提供给适当的人”17为何针对创业板建立此制度?规模小、不稳定、风险大信息披露制度不同退市规则不同18如何确认自己是否具备条件？中国证券登记结算有限责任公司将在创业板市场股票公开发行和上市交易开始前开通创业板投资者投资经验查询系统。届时投资者可以登录该公司网站，输入自己的证券账户号码，即可验证是否具备创业板投资资格。20发行审核机制适应创业企业的特点单独设立创业板发行审核委员会，与主板发审委委员和并购重组委委员不相互兼任。

发行审核委员会人数增加到35人，并加大行业专家委员的比例，增加熟悉行业技术和管理的专家。设立行业专家咨询机制。

特点二：注重市场化约束机制（1）

21强化保荐机构的尽职调查和审慎推荐创业板公司持续督导期相比主板延长一年；对存在重大问题或风险的公司，在法定持续督导期结束后，交易所可视情况继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除。要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。保荐机构应当在上市公司公布定期报告后15个工作日内撰写跟踪报告，对相关重要事项进行分析并发表独立意见。保荐机构应当对上市公司重大临时公告进行分析并发表独立意见。

特点二：注重市场化约束机制（2）

22强化注册会计师的外部监督约束机制引入“审计报告意见为否定或无法表示意见”的退市情形，减少无效财务信息。明确规定注册会计师应当严格遵守中国注册会计师职业道德规范和会计师事务所质量控制准则，不得因任何利害关系影响其客观、公正的立场或者出具不当、不实的审计报告，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。对违反相关规定的注册会计师，可暂不受理其出具的文件，或给予通报批评、公开谴责处分，情节严重的，将报证监会依法查处。

特点二：注重市场化约束机制（3）

23对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人发行人的控股股东、实际控制人最近三年内应不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人控股股东、实际控制人最近三年内应不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。要求控股股东、实际控制人上市前应签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并承诺不滥用控制权损害上市公司及其他股东的利益。

特点三：强化创业板公司规范运作机制（1）

24完善公司治理结构创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。独立董事的选举必须采用累积投票制；上市公司应当为独立董事履职提供必要条件，不得拒绝、阻碍、隐瞒或干预独立董事独立行使职权。披露定期报告时，必须提交审计委员会对公司内控制度检查和评估的专项意见，以此发挥由独立董事担任召集人的审计委员会的作用。

特点三：强化创业板公司规范运作机制（2）

25要求投资者在参与创业板市场交易前签署《创业板市场投资风险揭示书》，特别提示以下风险：规则差异可能带来的风险退市风险公司经营风险股价大幅波动风险技术失败风险

特点四：强化风险揭示机制（2）

27强化上市首日风险揭示，防范新股上市首日暴炒风险要求刊登招股说明书后，发行人应持续关注公共传媒对公司的相关报道或传闻，发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票价格产生较大影响的，应在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险。上市首日公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票价格产生较大影响的，将对公司股票实行临时停牌，并要求公司实时发布澄清公告。

特点四：强化风险揭示机制（3）

28设计了一套更加具有适用性的退市制度对海外创业板市场的退市制度进行了深入研究和分析，借鉴其实践经验。海外市场退市标准不仅包括财务指标，还包括市值、公众持股量、公众股东人数、每股成交价等市场指标不会对公司退市后的去向做出强制要求

特点五：强化优胜劣汰机制（1）

30充分考虑我国的国情，并注重结合创业企业的特点和创业板的监管要求。公司终止上市后将直接退市，不再像主板一样要求必须进入代办股份转让系统。但公司退市后如符合代办股份转让系统条件，可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。

特点五：强化优胜劣汰机制（2）

31构建了多元化的退市标准体系，相比主板增加了三种退市情形：引入“净资产为负”和“审计报告意见为否定或无法表示意见”的退市情形，提高上市公司资产质量，减少无效财务信息。提高市场效率，增加股票连续一百二十个交易日累计成交量低于100万股的退市情形。

特点五：强化优胜劣汰机制（3）

32对三种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间：对于未在法定期限内披露年度报告和中期报告的公司，最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月。对净资产为负、财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告的退市情形，为促使上市公司尽早解决存在的问题，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市。

特点五：强化优胜劣汰机制（4）

33三、创业板的交易常识34存在模式目前创业板存在三种模式：附属市场模式、独立运作模式、新市场模式。我国的模式：独立市场模式。此种模式有独立的交易管理系统和上市标准，完全是主板之外的另外一个市场。35交易时间1.每周一至周五。2.每交易日上午9：00至9：25为集合竞价时间。3.上午9：30-11：30、下午1：00-3：00为连续竞价时间。4.遇国家法定假日及本所公告的休市时间，创业板市场休市。36交割方式电脑集中竞价方式T+1的交易制度37交易单位1.股票的单位为“股”，投资基金的单位为“份”。申报买入证券，数量为100股（份）或其整数倍。不足100股（份）的证券，可以一次性申报卖出。2.证券的报价单位为“每股（份）价格”。3.“每股（份）价格”的最小变动单位为人民币0.01元。38涨跌幅限制创业板涨跌幅限制比例为20%。价格计算公式为：涨跌幅限制价格＝（1±涨跌幅比例）*前一交易日收盘价，计算结果四舍五入至人民币0.01元。39停牌制度相对主板，创业板有以下三方面的改进：1.披露年度报告、业绩预告等重大事项不实行一小时例行停牌。2.出现异常情况如预计重大事项策划阶段不能保密、市场有传闻且出现股价异动的情况等，公司可主动提出停牌申请或由深交所直接实施盘中停牌。3.要求长期停牌公司每5个交易日必须披露停牌原因及相应进展情况。40退市方式分为三种方式：1.多元标准：包括公司财务报表被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告在规定时间未能消除的；公司净资产为负而未在规定时间内消除的；公司股票连续120个交易日累计成交量低于100万股，限期内不能改善的。触发上述任何一项退市，上市公司都将面临退市。2.直接退市：退市后与主板不同，必须进入代办股份转让系统。如符合代办股份转让系统条件，退市公司可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。3.快速程序：缩短退市时间，避免该退不退、无限期停牌现象。出现以下三种情形时将启动快速程序：未在法定期限内披露年报和中报；净资产为负；财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见。41上市条件1.股票已公开发行。2.公司股本总额不少于3000万元。3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。4.公司股东人数不少于200人。5.公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。6.深交所要求的其他条件。42股份流通和限售创业板也实行全流通，但为保持公司股权与经营权的稳定，同时满足股东适当的退出需求，创业板有针对性地、有区分地对上市后的相关股份提出了限售要求，具体为：1.对控股股东、实际控制人所持股份，要求其承诺自发行人股票上市之日起满三年后方可转让。2.对于其他股东所持股份，如果属于在发行人向证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行增资扩股的，自发行人股票上市之日起十二个月内不能转让，并承诺自发行人股票上市之日起十二个月到二十四个月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50%；二十四个月后，方可出售其余股份。3.对于前述两类股东以外的首次公开发行前其他股东所持股份，按照《公司法》的规定，需自上市之日起满一年后方可转让。43四、投资者的注意事项44如何看招股说明书（1）风险因素与对策说明——了解公司存在的风险及公司的应对之策是否有效；（2）募集资金的运用——看看资金将用于什