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前言3
第一章融资环境分析与上市进程安排4
第二章股份制改造与引入战略投资者15
第三章融资规模建议与发行定价简介28
第四章中投证券与项目团队简介43
结语致谢与联系方式58前言◎
诚挚感谢天津汽车模具有限公司(以下简称“天津汽模”)的信任,使我们有机会及贵公司进行交流和沟通,我们深刻了解此次改制并上市工作对天津汽模未来发展之重大意义,我公司特为天津汽模IPO组建了专门项目工作组,全力投入贵公司IPO项目投标工作,希望能为贵公司发行及持续融资提供优质服务。◎
基于对天津汽模的整体认知和对中国资本市场的判断,中投证券对天津汽模IPO取得圆满成功充满信心,同时我们也清楚地认识到,A股IPO之路绝非坦途,我们需要对上市过程中的每一项决策慎之又慎。◎
天津汽模A股上市,在股份制改造、融资、规模确定、程序合规、定价合理、价格稳定、发行方式、承销组织等环节都有具体技术问题需要解决,所有这些问题的解决都要服从于天津汽模的“上市战略”。我们对相关问题的设想,在正文中都有所述及,相信对天津汽模的改革与上市工作将有所帮助。◎
中投证券具有强大的股东背景、丰富的项目经验、与监管部门良好的关系和完善的业务体系,能够为天津汽模提供全方位的服务。我们对天津汽模的改值与上市工作充满信心,相信能够为天津汽模带来更大的价值。最后再次感谢天津汽模对我们的支持和信任!第一章融资环境分析及上市进程安排
◎股市宏观政策环境分析
◎
A股市场走势分析
◎
近年来发行审核概况
◎
天津汽模上市进程安排一、股市宏观政策环境分析(1/2)
自2005年4月中国证监会启动股权分置改革试点工作以来,长期困扰我国股市的股权分置问题迅速得到彻底解决。短短一年半时间,1400多家上市公司中已有近1200家完成了股权分置改革;为数不多的尚未完成股改的上市公司也正在积极启动股权分置改革。
2005年新老划断后发行的股票,从上市开始就实施全流通的政策。
实施股权分置改革,赋予上市公司控股股东所持股份上市流通权,从根本上解决了大股东及流通股股东之间的利益分歧。完成股权分置改革、实施全流通政策是我国股市基本制度设计的重大利好改革,将从基本制度层面支持我国股市长期向好发展。一、股市宏观政策环境分析(2/2)
除了实施股权分置改革外,近年来,我国政府还在公司的设立、股票发行审核、上市公司再融资等各个方面制定了一些基本法律法规。这些法律法规从根本上保障了我国证券市场的长期健康发展。
我们认为,“股权分置改革的全面完成、相关法律法规的制定实施”将从基本制度层面为我国股市在未来几年的长期稳健发展提供有利支持。发布时间法律法规名称制定实施意义2005年10月《中华人民共和国公司法》便利了社会各界以公司为主体的投融资行为,规范公司的组织运营。2005年10月《中华人民证券法》规范我国证券市场的各类参与者的行为,有利于维护证券市场长期稳定发展。2006年5月《首次公开发行股票并上市管理办法》简化降低股票发行的条件,提高了股票发行审核效率。2006年5月《上市公司证券发行管理办法》简化降低了上市公司再融资条件,给上市公司提供持续的融资平台。2006年9月《证券发行与承销管理办法》进一步明确了询价制等股票发行制度,推进股票发行的市场化定价机制。……二、A股市场走势分析(1/3)
我国股市受股权分置等问题的影响,上证指数从2004年4月的1700点下降到2005年6月的1000点,下降了700点。然而,我国证券市场股权分置改革以来,股市连连上升,连创新高,从2005年6月的1000点上升到2007年1月的2900点,上升了1900点。
从2006年6月至今,随着IPO的重新开闸,短短8个月,已有78只新股上市,其中中小企业板块,有67只新股上市,筹资额合计207亿人民币,平均筹资额3亿人民币。
中国股市迎来全流通时代后,从结构上来看已经发生了质的变化,我国二级市场出现长期向好的局面,为一级市场公司的发行创造了良好的条件。二、A股市场走势分析(2/3)——全流通的A股市场为天津汽模上市带来契机◎上市公司对银行具有更强的吸引力◎持续不断的资本市场直接融资◎市值衡量标准◎吸引高级人才最有力的方案◎市值衡量标准◎为股东创造更好的退出渠道◎为公司业务发展带来有力支持◎为吸引人才带来更高的平台提升品牌价值畅通的融资渠道公司价值最大化股东价值最大化
因为股权分置改革的顺利推进,股指持续向阳,投资者信心大增,为公司一级市场上市发行提供资金支持,我国证券市场资金供给逐步充裕,机构投资者的力量大大加强。我国基金发行规模自2002年的448亿元人民币增长到2006年的4058亿元人民币,扩张了8倍多,尤其是2006年我国基金发行规模迅速扩大,自2005年的1018亿元人民币增长到2006年的4058亿元人民币,增长了3倍。基金发行规模的迅速扩张一方面为我国证券市场的发展提供了长期、稳定、充裕的资金,另一方面基金投资作为一种理性的机构投资者,对稳定我国证券市场、剔除证券市场泡沫发挥着重要的作用,有利于我国证券市场的长期发展。二、A股市场走势分析(3/3)指标2002年2003年2004年2005年2006年基金只数14只39只53只51只97只发行规模448亿848亿1730亿1018亿4058亿平均筹资32亿元22亿元33亿元20亿元42亿元三、近年来发行审核概况(1/3)
近年来,中国证监会对股票的发行审核制度也进行了根本性改革,主要表现在以下几个方面:由通道制改为发行保荐制取消了对股票发行数量的行政性规定,由企业及其保荐人自主决定是否申请发行股票。发行审核制度更加透明化对企业的申请发行的条件、发行审核程序等都进行了明确的规定,与以往相比,发行审核更加透明,大大减少了一些潜规则。大大提高了发行审核效率对发行审核各个环节所需要的时间上限做出了明确规定,目前,从企业申报发行申请文件到获得核准文件一般只需要2-3个月的时间,与以前相比,审核效率有了大大提高。申请期间申请家数通过家数申请通过率2004年1-12月1107366%2005年1-12月3133%2006年6-12月746284%
从发行审核的实际结果来看:自2006年6月中国证监会重新启动新股发行之后,截至2006年12月,仅仅半年时间就有62家拟上市公司通过发行审核,发行家数和审核通过比率都居近年之首。
去年,一小部分公司未能通过发行审核,主要是由于:行业地位不够突出,缺乏持续盈利能力;所处行业产能过剩,得不到国家产业政策的支持等方面的原因。三、近年来发行审核概况(2/3)市场类别成立时间上市公司家数上市企业性质主板市场90年代初1321以大中型国有企业为主中小板市场2004年中期111以规模偏小的优秀民营企业为主
我国主板市场成立时间较长,由深市(主板)和沪市两部分组成。目前沪深两市共有主板上市公司1321家。主板上市公司以大中型国有企业为主。而中小企业板于2004年5月份正式成立,目前只有两年半左右的时间。中央在深圳证券交易所成立中小企业板块主要是为了给规模偏小的优秀民营企业提供上市融资的平台,促进民营经济的发展。从不同市场企业通过发行审核的分布来看,目前中小企业板处于迅速扩容阶段,相对比较容易通过发行审核。综合上述分析可见:汽车模型行业是国家产业政策支持的朝阳产业,天津汽模作为该行业的龙头企业,非常适合于近期在我国中小企业板申请发行上市。三、近年来发行审核概况(3/3)2006年A股市场首发筹资规模陡升,这一方面说明了我国证券市场更加有效,为企业筹资提供了一个良好的融资环境,另一方面说明我国证券市场有充足的资金供给。从发行市盈率来看,2003年至2006年期间,我国证券市场股票发行市盈率逐步升高,特别是2006年下半年股票发行市盈率不仅突破了以往的20倍上限,部分企业甚至达到了30-40倍的水平。基于我们的判断,这种情形在未来几年内仍将持续,从而我国企业,特别是中小民营企业,能够以较优惠的条件上市融资获得所需要的资金。四、天津汽模上市进程安排(1/2)
上市进程安排应该遵循“节奏紧凑而紧张”的原则。我们认为天津汽模可以考虑在今后一年左右的时间内完成“改制——尽职调查、辅导——申报审核——定价发行”的企业发行上市进程:确定中介机构通过比较分析,确定券商、会计师等中介机构;及中介机构充分沟通,明晰确定改制上市思路。完成改制公司综合运用各种方法,解决股份代持问题;及天津创投等战略投资者确定最终的投资入股协议,并完成注资工作;组织实施审计、验资等工作,完成整体股份制变更登记。尽职调查及辅导报证监局备案,开展尽职调查与辅导工作;与证监局沟通,尽量缩短辅导时间;获得证监局辅导监督报告;在辅导的同时,完成申请材料的制作。申报审核由保荐机构出具推荐书,申报发行申请材料;根据初审意见,补充完善申请材料;根据证监会安排,出席发审会,接受委员询问;获得核准发行文件。择机定价发行跟踪市场走势、资金流向,确定最佳发行时机;撰写投资价值分析报告,进行路演推介;通过初步询价确定价格区间;进行累积询价确定发行价格,并上网发行。股票上市交易春节07年4月底07年7月底07年10月底07年底四、天津汽模上市进程安排(2/2)为了使天津汽模的上市进程如上页图所示顺利进行,我们认为应该从以下几方面提供有利保障:选择经验丰富、专业技能突出并且认真尽职的中介机构提供一流服务,以便及时解决改制上市过程中面临的各种问题;明确改制上市思路,制定科学合理的实施方案;只有思路清晰、方案合理才能指引改制上市工作顺利进行;
企业成立专门的内部工作小组,券商组建认真尽职的项目小组负责及外部监管部门进行有效沟通,协调会计师、律师等中介机构共同提供专业化服务。
中投证券作为一家有着独特股东背景的全国性证券公司,及相关监管部门有着天然的良好关系;其投行部门核心职员主要来自于原南方证券,专业技能突出、投行业务经验丰富。我们十分认同天津汽模的行业地位与发展前景,希望有机会为贵公司的改制上市工作提供优质服务。如垂蒙贵公司领导的信赖与支持,我们将用我们实力,尽职投入天津汽模上市工作,以保证天津汽模如期顺利完成改制上市工作!第二章
股份制改造及引入战略投资者◎
发行上市主体条件及改制重点问题◎
解决股份代持问题的三种常用方法◎关于天津汽模改制思路的建议一、发行上市主体条件及改制重点问题(1/3)
目前,规范公司发行审核工作的法律法规主要有以下几个文件:颁布实施年限法律法规名称规范内容2006年1月1日起实施《中华人民共和国公司法》对公司的设立、组织管理、财务制度等进行规范,拟上市公司首先必须满足公司法的规定。2006年1月1日起实施《中华人民共和国证券法》对证券一级发行市场、二级交易市场、参与主体等进行规范;拟上市公司上市前后必须满足《证券法》的性基本规定。2006年5月18日起实施《首次公开发行股票并上市管理办法》针对股票的发行审核工作制定的具体性规定,具有很强的可操作性。
其中,对针对性较强的《首发管理办法》主要就如下几方面对申请发行上市公司提出要求:发行主体资格运营独立性经营规范性财务及会计要求
通过及贵公司任总深入交谈,我们对贵公司的基本情况有了初步了解,随后组织我公司投行部数名保荐代表人及其他相关专家进行了讨论研究,认为:贵公司运营规范、行业龙头地位突出、财务状况良好,经改制辅导解决一些发行主体方面的历史遗留问题后,完全可以在中小企业板成功发行上市;因此应该将天津汽车模具有限公司作为我公司优先发展的重点客户。一、发行上市主体条件及改制重点问题(2/3)我们根据相关法规的规定,对拟发行上市公司的主体资格条件进行了整理,作为贵公司进行改制规范的指引:拟发行上市公司主体资格简析序号项目相关规定建议或点评1企业性质依法设立且合法存续的股份有限公司。通过改制所要达到的最终目标。2经营合法性发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。天津汽模的生产经营活动完全符合相关规定,并且受到国家产业政策支持,优势明显。3经营年限发起设立:发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在三年以上,但经国务院批准的除外。整体变更:有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。天津汽模将采取整体变更的方式进行改制,以便连续计算经营业绩,实现07年底或08年初完成发行上市的整体工作目标。4经营连续性发行人最近三年内满足:1.主营业务没有发生重大变化;2.董事、高级管理人员没有发生重大变化;3.实际控制人没有发生变更。采取的各种改制措施,将始终以满足上述“主营业务、管理层、控股股东”三方面的连续性为前提条件。5股权要求发行人的股权清晰,尤其是应满足以下两层面的要求:1.控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷;2.受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。根据实际情况,我们将“股权要求”确定为贵公司改制过程中的重点问题,将在下文的改制方案中提供解决“股权代持问题”的详尽方案。6……一、发行上市主体条件及改制重点问题(3/3)
通过对上述发行主体条件的分析,我们认为:贵公司应该将解决“股份代持问题”作为改制工作的重点。股份代持是指:没有记载于公司注册登记股东名册的公司真实股东通过私下协议的方式,委托记载于公司注册登记名册的股东代替持有公司的股份(或出资份额)。股东委托他人代持股份主要是为了规避《公司法》关于“有限责任公司股东人数不得超过50人,股份公司发起人不得超过200人”等相关规定;以及通过代持股份降低记载在案的持股比例,达到免除信息披露义务、规避税收等目的。代持股份现象在我国的一些民营企业中比较常见,类似于天津汽模这种在国有企业产权转让过程中,一部分股东通过代持方式持有受让的企业股权,及非经批准公开或变相公开发行股份性质不同。监管部门一般按拟发行上市公司按照《首发管理办法》第八条和第十三条的要求进行规范。《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准,有限责任公司在依法变更为股份有限公司时,可以采取募集设立方式公开发行股票。第十三条发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。二、解决股份代持问题三种常用方法(1/4)
在上一节中,我们简要分析了股份代持现象产生的原因,以及发行监管部门对这类问题的处理要求。在本节我们将对解决股份代持问题的方法中“风险较小、安全性较高、可操作性较强“的三种常用方法进行简要评析。在随后的下一节中,我们将针对贵公司的具体情况提出我们关于“天津汽车模具有限公司解决股份代持问题的思路建议”。拟上市公司解决股份代持问题的三种常用方法:
一通过股份转让变股份代持为真实持有
二通过设立壳公司转移代持股份
三以拟发行公司为主体回购注销代持股份二、解决股份代持问题三种常用方法(2/4)
这种处理方式的基本思路是:通过代持人(其他股东)或战略投资者真实购买被代持人的委托代持股份,达到理清发行人股权归属,消除发行人控股股东直接或间接控制的拟上市公司股权的潜在权属纠纷。1、通过股份转让变股份代持为真实持有代持人被代持的股份被代持人代理持有真实持有私下委托协议股份代持(规范前)代持人被代持的股份被代持人股份代持(规范后)(一)通过股份转让,代持人变代持为真实持有代持人被代持的股份被代持人(二)通过其他股东或战略投资人,收购代持股份其他股东或战略投资者
这种处理方式的优点是对股份代持问题解决得直接、彻底;难点在于(1)如何确定被代持股份的转让价格以便平衡各方利益,(2)需要数额可观的受让股权资金,一般寻求意向强烈的战略投资者协助完成;需要关注的问题是如果被代持股份数额较大,容易引起公司控股股东或实际控制人变更,导致经营业绩不能连续计算,延迟发行上市时间。二、解决股份代持问题三种常用方法(3/4)
这种处理方式的基本思路是:以代持人名义用拟发行公司股权投资入股壳公司,最终达到间接持有人通过壳公司而非代持的方式持有拟发行公司股权的方式。直接持有人:直接持有拟发行公司股份拟发行公司间接持有人:通过代持人间接持有拟发行公司股份
这种处理方式的优点是不需要动用过多的现金,资金压力较小;不足在于(1)无论是买壳还是借壳都涉及到一些成本(如税收),需要一定的税收优化及利益平衡机制安排,(2)采用发起设立壳公司的方式,根据《公司法》规定“货币出资额不得低于公司注册资本的30%”,因此有一定的现金需求,故可优先考虑买壳。此外,通过壳公司间接持有拟发行公司股份部分限制了间接持有人的股份流动性,因此可以考虑在拟发行公司上市一段时间后,采取解散壳公司的方式解决股份流动性问题。2、通过设立壳公司转移代持股份壳公司间接持有人:通过壳公司间接持有拟发行公司股份间接持有人:通过代持人以拟上市公司股权投资入股壳公司12二、解决股份代持问题三种常用方法(4/4)
这种处理方式的基本思路是:以拟发行公司为主体,通过回购本公司股份(投资份额)的方式注销被代持的股份。直接持有的拟发行公司股份拟发行公司通过代持人间接持有的拟发行公司股份(被代持股份)
这种处理方式的优点在于:(1)回购资金来源于拟发行公司,当回购的股份比例不高时,资金压力相对较轻;(2)以拟发行公司为回购主体,回购溢价实质上由所有股东按出资比例公平分担,比较公平,便于给出较高的股份回购价格。以拟发行公司为主体通过回购注销代持股份三以拟发行公司为主体回购注销代持股份
这种处理方式的不足在于根据相关法规要求,公司的回购减资行为需要经过股东大会决议、通知债权人等一系列法定程序,程序比较复杂,需要一定的周期;根据我们初步测算,从发出股东大会通知到完成股份(出资份额)回购共需要60天左右的时间。此外,拟发行公司的回购减资行为很可能导致公司的注册资本不足3000万元人民币,需要及公积金转增股份、引入战略投资者增资扩股等方法配合使用。三、关于天津汽模改制思路的建议(1/5)改制过程中应坚持的原则
实行规范的股份制改制是企业发行上市的前提条件。改制工作的规范合法性关系到企业面临的发行审核风险;改制工作的进展效率、采用的改制方法恰当及否关系到企业的发行上市周期和相关的隐性成本高低。我们认为天津汽模在改制过程中应该坚持如下一些基本原则:
平衡各方利益,以尽早发行上市为最终目标,选取最安全妥善方法解决股份代持问题。
寻求外部帮助,把引入战略投资者工作与解决股份代持问题结合起来。
选择业务素质突出、尽职勤勉的中介机构:优秀的券商以辅导企业尽早完成发行上市为宗旨,提供专业的改制建议,参与协调改制的整个过程;出色的律师提供专业的法律意见,保证整个改制过程的合法性……三、关于天津汽模改制思路的建议(2/5)天津汽模股权结构现状特别说明:本部分数据系根据贵公司提供的“股东结构明细07年整理——按股东分记表”中“经06年个人转股后”的股权结构进行初步整理而得,仅供目前阶段初步分析使用;如有不当或纰漏之处,敬请贵公司相关领导谅解。股东类别股东数量真实股东215记载于股东名册的股东34*通过代持人间接持股的股东181代持他人股份的股东24*根据贵公司提供数据,目前共有35名股东记载于股东名册,其中1名股东已转让其持有的全部股份(但尚未办理工商登记变更),故暂将记载于名册的股东调整为34人。
目前,天津汽模的真实股东人数为215人,不仅超过了有限公司股东最多50人的上限,也超过了股份公司发起人最多200人的上限。为了降低发行审核风险,我们建议通过改制解决拟发行公司股份代持问题,使拟发行公司股东人数符合规定。同时,我们发现181名间接持股人的平均持股比例非常低,累计只有28%;而34名管理层成员及业务骨干的持股比例则相对很高。这种股权结构降低了解决股份代持问题的难度。三、关于天津汽模改制思路的建议(3/5)天津汽模股权结构现状
我们对贵公司的股权分布明细进行了初步整理。发现,公司高级管理人员和业务骨干的直接持有的股权比例很高,累计数额已经超过了50%,达到了管理层控股的水平。普通员工通过代持方式间接持有的股权比例则非常低,持股数量最少300名普通员工的持股总量才刚刚接近1.0%。针对这种股权分布结构的特点,我们建议首先通过真实转让、战略投资者收购、股份回购等方式,让持股数量最少的部分员工转让退出持有的拟发行公司股份。然后,根据剩余代持股份的数量,以代持人的名义用代持股份投资入股壳公司,使部分普通员工通过数个壳公司间接持有拟发行公司股份。直接持股部分股权分布情况股东人数累计持股比例持股数量最多的10名直接持股人58.6%持股数量最多的20名直接持股人68.5%全部直接持股人(34名)72.0%通过代持间接持股部分股权分布情况股东人数累计持股比例持股数量最少的20名间接持股人0.6%持股数量最少的30名间接持股人1.0%持股数量最少的50名间接持股人2.1%持股数量最少的100名间接持股人6.6%持股数量最少的150名间接持股人14.6%全部间接持股人(共181名)28.0%三、关于天津汽模改制思路的建议(4/5)改制思路示意有限公司34名主要股东直接持有72%股份181名小股东通过代持间接持有28%股份有限公司壳公司1核心管理层、骨干人员直接持有大部分股份壳公司2…部分员工通过壳公司间接持有小部分股份股份公司第一步:采取“变代持股份为真实持有、引入天津创投收购部分代持股份、回购注销代持股份”三种方法中的一种或两种以上的组合措施,让持股数量最少的部分员工转让退出代持股份。此步骤以将“股东人数控制在200人内”为底线,尽可能多地降低真实股东人数。第二步:将剩余的代持股份以代持人的名义投资入股数个壳公司,实现部分员工通过壳公司间接持有小部分股份。第三步:天津创投直接投资入股天津汽模有限公司。
将有限责任公司整体变更为股份有限公司,从而实现经营业绩连续计算,完成07年底或08年初发行上市的目标。三、关于天津汽模改制思路的建议(5/5)相关重点问题持股数量最少的部分员工转让退出代持股份退出方式:根据企业实际情况和前文关于各种方式优缺点的分析,在“变代持股份为真实持有、引入天津创投收购部分代持股份、回购注销代持股份”三种方式中进行选择和组合。股份转让价格水平:少数股东转让代持股份的价格水平,应该在充分协商的基础上最终确定;目前,持股数量最少的30名职工的持股总量只有1%(详见前文表),如果退出方式选择得当,完全可以满足支付较高对价水平的资金需求。天津创投入股天津汽模的方式据悉天津创投与贵公司达成了初步投资入股意向。我们认为天津创投可以采取两种方式入股天津汽模。一间接入股:收购部分代持股份,协助天津汽模解决改制的障碍,可能因此支付较高的对价;二直接入股:以相对较低的价格水平参股天津汽模。最终,通过以上两种方式平衡天津创投的总体持股成本。壳公司相关问题壳公司的来源:直接设立有限公司,根据《公司法》需要以至少30%的现金出资;相比而言,以股份投资入股已有的亏损公司,不仅无现金需求,而且有很好的避税效果。壳公司的数量:壳公司数量主要剩余代持股份比例决定,每个壳公司持有的代持股份数量不宜过多,以免除一些不必要的信息披露义务。第三章融资规模建议及发行定价简介 ◎天津汽模及汽模行业发展前景分析 ◎天津汽模融资规模建议 ◎定价发行过程简要分析一、天津汽模及汽模行业发展前景分析(1/4)——天津汽模公司简介
天津汽车模具有限公司是我国汽车模具四大专业企业之一,并且是四大专业模具企业中唯一独立于汽车整车厂家、以汽车模具为主营业务的专业化公司。天津汽模公司以汽车模具开发制造业绩和汽车模具销售收入衡量,公司是国内最成功的汽车模具企业,一直保持着国内汽车模具第一品牌的专业地位。公司主要为皇冠等国际高档品牌提供汽车模具设计和制造服务;为威驰、花冠等国内多数合资中高档品牌提供汽车模具设计和制造服务。天津汽模机制灵活、员工积极性很高、在国内汽车模具行业占据领先地位。
主要客户分布主要客户代表一、天津汽模及汽模行业发展前景分析(2/4)——天津汽模发展历程1995年4月1996年11月2003年9月2004年6月14322005年5
改制为民营控股67.5%、国有参股32.5%的多元化公司
公司注册资本增加到4000万元
实现了国有股权全部退出,增资到2120万元
改制为国有独资公司
由生产车间改制为专业化的汽车模具制造厂商经过一系列的改制工作,天津汽模公司成长成为一个机制灵活、资金充裕、制度完善的企业,充分调动了职工工作的积极性,在我国汽车模具市场上占领先地位。一、天津汽模及汽模行业发展前景分析(3/4)——汽车模具行业核心竞争力分析
模具是工业生产的重要工艺装备,是用来将金属或非金属材料成形成制晶的特殊工具,汽车模具产业一个重要特点即是其技术、劳动力、资本三合一的特征。要素行业特征天津汽模技术典型的高技术产业,其研发和生产集中了机械、电子、光学等许多高新技术。拥有多种先进的测量手段,设备和技术都达到国内领先水平。劳动力对熟练技巧的依赖程度远比其他机电产品要大得多。拥有高水平的科技人员与操作职工,有比较成熟的整车模具开发经验。资本所需要的设备一直是顶尖设备,数控铣床、大型调试压床等设备动辄上百万美金。为了推动公司进一步发展,需要资金支持,因而,天津汽模适时启动了上市融资的进程。
在汽车模具行业的三个核心——技术、劳动力、资本方面,天津汽模具备绝对的竞争优势,国家政策将进一步加大对其支持力度。天津汽模公开发行上市必将受到投资者的欢迎,从而能够以较高的市盈率成功发行。一、天津汽模及汽模行业发展前景分析(4/4)整车装配模具开发
新车开发产业
汽车模具产业零部件产业零部件制造新车设计结构开发模具制造——汽模行业发展前景分析汽车模具行业的反周期性:在汽车产业发展进入到一定阶段以后,汽车模具产业表现出和整体汽车产业相反的发展方向,汽车产业竞争越激烈,市场发展速度越慢,汽车产业对制造成本、新车型开发的要求越高,为汽车模具厂商提供越多的机会。汽车模具行业具有较高的进入门槛:由于汽车模具行业具有一定的技术垄断性、需要大笔资金的支持,因此具有较高的进入门槛的特征。我国汽车模具行业的高成长性:随着我国汽车产业近20年的快速发展,汽车模具产业在装备水平、技术积累、人才培养等方面取得了长足进展。我国越来越成为国际范围内汽车模具产业的重要接受国。结论:汽车模具行业是一种高成长性行业,天津汽模是我国汽车模具行业的龙头企业,在行业中处于领先地位。天津汽模随后的上市融资,将为其提供更广阔的发展的空间。二、天津汽模融资规模建议(1/2)
企业确定发行上市的筹资规模主要应该考虑以下几方面的因素:企业的未来发展规划,未来发展规划决定了企业的资金需求,是影响企业筹资规模的内在因素;企业现有的经营规模,目前监管部门取消了筹资规模及净资产额之间的比例要求,但企业筹资规模必须与企业已有的经营管理能力相适应;一级市场融资环境,发行筹资规模还必须考虑一级市场的资金供给和投资者对发行企业的认同程度;不同筹资规模对公司股权结构和每股收益的稀释程度;发行审核部门对筹资规模的审核意见。二、天津汽模融资规模建议(2/2)
右图(上),给出了在中小企业板发行上市的111家企业的首发筹资规模概况,其平均筹资额在3亿元左右;因为各个企业的实际情况不同,不同企业的筹资规模得差异也较大。右图(下),给出了天津汽模近年来的收入利润状况。2006年度天津汽模的税后利润已接近6000万元人民币,并且表现出了很好的成长性。中小企业板首次公开发行募集资金净额(单位:亿元)统计平均值样本数量最小值最大值标准差2.71110.812.01.6天津汽模近年收入-利润状况分析单位:万元2004年A2005年A2006年A2007年E销售收入1,00017,55022,00040,000净利润1,4913,0005,7007,200
综合前文分析,我们认为天津汽模行业地位突出、拥有广阔的发展前景,其发行上市必将受到广大投资者的欢迎;其目前的利润及经营状况也可以支撑较大的筹资规模。因此,天津汽模可以根据未来的发展需求在较大的范围内确定筹资规模。三、定价发行过程简要分析(1/8)
根据上市进程的安排,我们预计天津汽模最迟可在2007年10月底之前通过发行审核,获得发行核准批文。因此可以考虑在随后的一段时期内相机确定发行时点,以期取得最好的发行效果。预定的发行时期预定的发行时期:由公司发展战略决定,范围较宽07年10月底08年初发行时机具体发行时机:由发行人及主承销商根据市场走势在发行时期内相机确定——发行时机的选择三、定价发行过程简要分析(2/8)——发行时机的选择
发行时机选择是关系到”发行定价高低、上市后股价走势”甚至发行成败的大事,发行人和主承销商必须给及高度重视。主承销商的资本市场部门应在申报材料上交证监会后,就开始跟踪研究资本市场,以便为发行人选择最佳发行时机。跟踪资本市场,确定最佳发行时机分析股票市场,预测未来一段时期内的股指走势;密切关注市场资金流向,分析新股申购资金规模;分析有关银行业的利好、利坏消息对投资者情绪的影响;及投资者建立并维持良好关系,了解机构投资者动向;
……三、定价发行过程简要分析(3/8)——发行前关键节点询价公告、招股意向书摘要初步询价,确定发行价格区间累积投标询价,确定发行价格网上发行公告,网上现金申购股票上市交易
推介路演询价定价,网下发行网上发行,回拨调节三、定价发行过程简要分析(4/8)——估值和定价估值:主要是根据公司自身的特点和发展状况,利用各种估值模型估算出拟上市公司的理论价值区间。定价:主要是基于公司的理论价值,根据市场情况和投资者偏好,通过及投资者的反复沟通确定最终发行价格的过程。估值与定价既有区别又有联系:估值为定价提供基础,定价则是估值的最终目的。估值更多地是一门技术,定价则更像一门艺术。定价估值三、定价发行过程简要分析(5/8)——估值方法在众多的估值方法中,我们简单介绍以下几种:充分考虑市场价格体系及投资者偏好对估值的影响现金流折现模型通过对未来股利折现得出股票理论价值,对股利政策和未来盈利状况的预测非常敏感。可比公司估值法选取业务相近、规模相当的已上市银行,通过市盈率、市净率比较确定天津汽模的合理市盈率、市净率。线性回归模型在全球范围内选取上市银行样本,通过回归建立关键财务数据与PB、PE值的线性关系;进而根据天津汽模的基本财务数据得出天津汽模合理的PB、PE值。确定估值区间三、定价发行过程简要分析(6/8)定价的策略需要基于最初确定的估值区间。在发行及承销的过程,定价的过程表现为价格逐步收拢的过程。建立最初的估值区间通过预路演修正正式公布价格区间网下申购确定最终价格要体现对投资者的引导作用;区间宽度要适中,避免投资者无所适从;价格下限具有强烈的引导作用。高素质投资者的选择;超额认购倍数的选取,创造供给不足;股价估值;给投资者留出适当的股价上涨空间。定价过程——为天津汽模IPO实现最佳定价市场化定价机制的框架定价方法体系的选择;股本和行业因素;不同市场的比较。建立估值区间需要考虑的主要因素确定价格区间需要考虑的主要因素确定最终价格的考虑因素三、定价发行过程简要分析(7/8)——推介路演之机构投资者推介对象中国证监会认可的6大类、目前共150余家机构投资者:基金47家,保荐机构48家,信托投资公司14家,财务公司22家,保险公司9家,合格境外投资者12家(排出不符合规定的关联机构)。重点对象新近设立的投资基金,批准增加额度的QFII;这些机构投资者可动用的资金雄厚,建仓欲望强烈。对象特点资金量大注重价值分析注重组合管理推介形式招股意向书投资价值分析报告一对一拜访一对多推介会三、定价发行过程简要分析(8/8)——推介路演之散户投资者散户特点推介策略推介形式大众媒体报道分析网上路演营业网点动员
数量庞大,资金分散,易受市场短期波动影响;定价能力较弱,易受传媒、舆论引导;
依托大众传媒,充分调动散户积极性,引发申购羊群效应;利用中投证券承销团队营业网络,积极宣传推介;
推介路演过程要体现对投资者的引导,认真分析投资者的反馈意见。同时推介路演过程也是展示公司高级管理团队经营理念、职业素养的绝好机会,拟上市公司应及保荐机构密切配合,周密策划!第四章中投证券及项目团队简介 ◎股东背景及历史沿革 ◎中投证券综合实力展示 ◎投行部团队项目经验◎项目团队与投入力量保障一、股东背景及历史沿革(1/2)国家政策的支持
中国建银投资证券有限责任公司(以下简称“中投证券”)是中国建银投资有限责任公司在国务院的高度重视下,按照其批示精神,于2005年9月27日以通过市场化方式竞拍购买的南方证券股份有限公司营业网点及与之紧密相关的资产为基础、独家出资设立的综合类证券公司。
中投证券的全资股东——中国建银投资有限责任公司是根据国务院决定并经中国银监会批准设立的国有独资投资公司,是国家授权的投资机构,注册资本207亿元人民币,由中央汇金投资有限责任公司全资控股。公司成立于2004年9月17日,承继了中国建设银行重组分立的非商业银行业务,持有中国建设银行股份有限公司10.7%的股份,是该公司的第二大股东;持有中国国际金融有限公司43%的股份,是该公司的第一大股东。强大的股东背景
中投证券是目前冠以“中国”字头的少数几家证券公司之一。中投证券没有任何历史包袱,资产质量优良,实力雄厚。雄厚的资金实力一、股东背景及历史沿革(2/2)14%100%62.59%9.21%43%40%40%40.07%50.9%100%中央汇金中国建投中国建行(H股)证券类资产其他中投证券宏源证券中信建投中金公司齐鲁证券北京证券西南证券二、中投证券综合实力展示(1/6)——遍布全国的营销网络
中投证券营销机构分布在北京、天津、上海、黑龙江、吉林、辽宁、甘肃、宁夏、青海、内蒙古、新疆、河北、河南、湖北、湖南、安徽、江苏、浙江、江西、山东、山西、陕西、四川、重庆西藏、福建、广东、广西、贵州、云南、海南等地,覆盖全国31个省、自治区、直辖市。遍布全国的销售网络,强大的营销能力中投证券拥有涵盖基金管理公司、保险公司、信托公司、证券公司、财务公司、大型企业集团、其他专业投资者等在内的庞大的机构投资者分销渠道。中投证券建立了覆盖全国的销售网络;中投证券及中国建投及中央汇金注资的西南证券、齐鲁证券、中信建投证券、银河证券、申银万国、国泰君安等建立了良好的合作关系。二、中投证券综合实力展示(2/6)——投行团队业绩展示
原南方证券的投资银行部业务团队近年来在股票及债券一级市场上的业绩排名曾多次夺冠,始终保持了第一梯队的行业地位。中投证券购买了南方证券证券类资产并组建综合类证券公司,接纳了原南方证券投资银行和固定收益部门的优秀业务骨干。中投证券将继续为客户提供一流的资本市场服务和产品。中投证券建立市场化的用人制度,组建了一支高质量、高素质的员工队伍。提供优质的、全方位的产品和服务,为客户和股东提升最大价值。2000年中国券商主承销募集资金排名(单位:亿元)2000年中国券商主承销总家数排名(单位:家)二、中投证券综合实力展示(3/6)——投行团队业绩展示2004年中国券商主承销总家数排名(单位:家)
中投证券投行团队截止2005年12月31日,共主承销股票和债券233家,其中A股70家,B股16家,配股106家,增发15家,可转换公司债券3家,企业债券23家(含副主承销);推荐上市股票140家;募集资金总额人民币977.45亿元,先后多次在国内券商一级市场排名中荣获冠军。2004年中国券商主承销募集资金排名(单位:亿元)可转换公司债券3家推荐上市股票140家股票和债券233家增发15家配股106家多次荣获冠军企业债券23家二、中投证券综合实力展示(4/6)——全面的服务能力
中投证券的目标客户主要有两类:第一类是大型国有企业,第二类是国内优质小型龙头企业,因此,天津汽模为我公司的第二类目标客户,中投证券高层领导和项目团队必给予高度的重视,全力完成此次IPO项目。中投证券除为天津汽模提供IPO服务外,同时可以为天津汽模提供诸如:企业财务顾问、持续督导等一系列增值服务。中投证券凭借及中国建设银行独特的渊源关系,可以为天津汽模同时提供贷款、接洽和外汇管理等服务。全面的服务能力产品服务IPO发行配股其它创新股权衍生产品可转换债券增发上市辅导上市推荐其他企业财务顾问服务兼并收购持续督导二、中投证券综合实力展示(5/6)在承做多个项目的过程中,中投证券与国务院、证监会、保监会、央行、银监会、财政部、国资部门、发改委、工商部门建立了畅通的沟通渠道,可以协助客户进行有效沟通,提高整体工作效率。中投证券长期以来的良好市场形象和优秀的业绩得到了证监会的高度评价和信任。同时,中投证券专业的市场研判和准确的行业预测为客户进入资本市场保驾护航。中投证券强大的业务团队,拥有丰富的市场运作经验,时刻准备着,为客户企业股票的发行与承销服务。中投证券有一套完善的产品与服务体系,可为各类投资者进行量身定制,满足不同投资者的需求,提供股票融资为切入点的高品质金融服务。中投证券二、中投证券综合实力展示(6/6)提炼投资主体合适的价值标尺理解客户核心竞争力中投证券估值定价能力
广泛的影响力准确的估值完善的营销渠道中投证券具有良好的估值定价能力,理解客户的核心竞争力,据此制定合适的价值标尺,进行准确的估值,并利用其广泛的社会影响力和完善的营销渠道,以客户经济回报为着眼点,为客户谋求最大利益。三、投行部团队项目经验(1/3)中投证券吸纳了原南方证券优秀人员,投行部团队组成人员具有丰富的项目经验,多次从事大型项目的首发、增发和配股工作,具有较强的实战经验。曾先后为200多家公司提供了优质服务,包括IPO融资、增发及可转债等其他再融资,形成了完整的企业融资服务体系。中关村11亿元增发1999年鄂尔多斯146亿元首发+增发1995年飛亚达22亿元配股1997年京东方49亿元首发+增发2000年康佳电器53亿元配股1996年哈药集团132亿元配股1999年中国杉杉24亿元配股1999年长虹电器206亿元配股1999年上海金陵23亿元配股1999年海尔电器1996年182亿元配股+增发三、投行部团队项目经验(2/3)中投证券投行部团队具有丰富的项目经验,形成了完整的企业融资服务体系,具有为天津汽模提供优质服务的能力。兰州铝业8亿元首发2000年佛山照明49亿元首发+配股1995年弘业股份35亿元首发+配股1997年山东农药28亿元配股1997年丝绸股份63亿元首发+可转债1996年第一铅笔10亿元配股1997年广东甘化40亿元配股1996年宝商集团43亿元首发+配股1997年东方集团80亿元配股1999年双鹤药业1997年45亿元首发+配股
中投证券脱胎于原南方证券,其投行业务核心团队主要来自于原南方证券投资银行部,拥有十分丰富的投行业务经验。目前,中投证券的投行团队正处于二次创业阶段。在新公司组建后的短短一年时间内,中投证券投行团队凭借其丰富的业务经验、尽职负责的开拓精神使投行业务在非常短的时间内便取得了快速发展:中投证券投行业务综合实力与近期业绩展示投行业务综合实力目前中投证券投行团队拥有投资银行专业职员80多人,其中保荐代表人15人,能够支持多个IPO项目的同时运行;以上员工近半数来自于原南方证券,拥有丰富的业务经验;其余人员主要来自于中信证券等国内知名券商和北大、清华等知名院校的新
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