塑造完善的产业投资业务流程方法

建立完善的产业投资业务流程目录金新产业投资的工作流程附录1金新产业投资的业务流程主要活动时间负责人员最终成品项目意向筛选报告立项项目名单建立广泛的社会、企业关系和良好的外部形象积极收集各类信息和数据出差报告项目意向书形成稳定的交易流，提供可能投资项目的信息库根据产业投资的投资理念进行迅速筛选访谈企业管理层以探寻可能的机会判断项目的可行性，对初选项目进行立项确定针对行业、企业、管理层和退出的详细调查内容全面收集各项数据信息，进行分析整理,确定企业有无核心竞争力决策交易实施的目标企业和上市公司壳资源对象设计现阶段较规范的项目交易结构进行价值评估，分析交易产生的现金流预测讨论确定项目的展开过程和相应条款开展多次谈判以形成交易决策具体实施完成投资项目设立现阶段较为合适的管理结构根据业绩目标实施监控，确保经营业绩的改善实现管理层激励和管理层管控1.交易生成2.初步筛选3.尽职调查4.交易结构5.投资管理6.退出变现评估退出的时间和价格实现有效的业务退出根据业务收入进行投资者分成，解散该项投资基金日常1-7天8-12周4-8周1-2年2-4周合伙人合伙人项目经理分析员合伙人合伙人项目经理合伙人项目意向尽职调查结果价值评估项目计划/合同项目进程跟踪项目收益分析产品开发2产业投资业务的产生往往经过大量的筛选和分析项目意向示意第一轮初步筛选进入第二轮初选第二轮初步筛选进入尽职调查尽职调查交易谈判进入交易谈判完成交易31.金新应建立稳定的交易流以形成项目意向主要活动时间/频率负责人员明确金新可能的信息来源设计金新对各类信息渠道的价值定位明确各类人员收集信息的职责内容设计对人员的评估/激励机制，以促进信息的收集定期/不定期的汇总相关信息建立标准化的信息数据库，以进行项目筛选和分析出差报告模板项目建议书调查表根据信息收集情况分析各类渠道/人员的有效性，进行相应的调整1.1建立交易信息的收集渠道1.2积极收集各项可能的交易信息1.3形成交易/投资项目意向每半年日常每周合伙人各级人员分析员41.1金新首先可以从多方渠道收集可能的交易信息（包括目标企业和上市壳公司*）描述高低自有渠道主要的渠道选择渠道的有效性主动地渠道建设，通过金新自有人员的关系网络和对公开信息的研究分析收集信息个人网络现有理财客户市场分析战略合作伙伴外部合伙人中介渠道借助/联合相关业务伙伴（如银行、券商等）和专业机构获取交易信息业务伙伴银行/投资银行证券公司律师/会计所等其它专业机构(如咨询公司，广告公司等）品牌渠道积极建设金新在产业投资方面的品牌形象和市场知名度，建立“拉动式”的信息渠道公司网站客服中心5对于不同的信息渠道，金新需要考虑设计富有吸引力的价值定位举例信息渠道金新对信息提供者的价值专业分析业务开发品牌建设定期提供金新对行业、市场分析报告根据需求提供度身定做的分析支持理财人员建立业务关系，提供相应的金新产品对现有客户提供更为优秀的产品/服务内容利用金新品牌宣传帮助信息渠道共同建立品牌形象研讨会现有客户战略合作伙伴其它中介外部合伙人提成分红根据所提供信息的价值给予相应的固定报酬公司政策口头承诺费用覆盖61.1金新的信息渠道1、理财人员2、现有客户3、战略合作伙伴4、其他中介及外部合伙人71.1.1产业基金对于理财人员的价值A、公司根据制定相应的规章制度对理财人员提供的信息给与一定的提成分红

操作方法：理财人员提供信息产业投资部初选尽职调查交易谈判交易完成奖励交易金额的0。1%奖励交易金额的0。5%8

B、为理财人员提供专业分析定期为理财人员提供金信对行业、市场的分析报告

根据理财人员的要求度身定做分析支持9C、帮助理财人人员进行业业务开发及时提供金金新新的金金融产品的的介绍，使使理财人员员能及时推推广通过产业基基金的渠道道为理财人人员提供理理财渠道，，使理财工工作和产业业投资能互互相渗透10D、通过金新的的品牌建设设对理财业业务提供帮帮助111.1.2产业业基金对于于现有客户户的价值A、公司口头承承诺现有客客户提供信信息给与一一定的提成成分红操作方法：：现有客户提提供信息产业投资部部初选尽职调查交易谈判交易完成奖励交易金金额的0。。1%奖励交易金金额的0。。5%12B、对现有的客客户提供更更为优秀的的产品、服服务及时提供供新的金金融产品品的介绍绍客户对于于金融品品种的疑疑点及时时解释为客户提提供适合合其发展展的金融融工具为客户提提供满意意的金融融服务13C、通过自身身的品牌牌建设吸吸引客户户提供信信息14产产业基金金对于战战略合作作伙伴的的价值A、签订长期期的合作作协议，，锁定提提供项目目的分成成比例战略伙伴伴提供信信息产业投资资部初选选尽职调查查交易谈判判奖励交易易金额的的0。1%奖励交易易金额的的0。5%交易完成成15B、提供专业业分析定期提供供行业分分析报告告定期提供供市场分分析报告告不定期及及时提供供战略合合作伙伴伴需要的的各种报报告16C、为战略合合作伙伴伴进行业务务开发及时提供供新的金金融产品品的介绍绍客户对于于金融品品种的疑疑点及时时解释为客户提提供适合合其发展展的金融融工具为客户提提供满意意的金融融服务和战略合合作伙伴伴在各个个领域保保持交流流、切磋磋17D、通过自身身的品牌牌建设吸吸引战略略伙伴提提供信息息18产产业基基金对于于其他中中介和外外部合伙伙人的价价值对于其他他中介和和外部合合伙人的的价值和和对战略略合作伙伙伴的价价值相类类似对于外部部合伙人人的前期期费用产产业投资资部可适适当覆盖盖，但需需在最终终的分红红中扣除除191.2金金新新的各级级人员应应根据自自身的渠渠道资源源收集交交易信息息负责人员员信息渠道道主要收集集信息产业投资资合伙人人业务经理理/业务务员研究人员员客户服务务个人网络络战略合作作伙伴现有理财财客户外部合伙伙人市场分析析业务伙伴伴其它专业业机构公司网站站客服中心心行业背景景企业背景景基本财务务状况投资/重重组需求求管理层背背景竞争对手手状况可能出让让动机各类信息息最终汇汇总到产产业投资资业务的的分析员员手中分析员建建立交易易信息数数据库201.3通通过过标准化化的数据据库建设设确保信信息的保保存和更更新目标企业输入时间负责人员企业背景企业名称地址联系电话所在行业地区所有制法人代表主营业务销售额*营业利润*资产总额*总经理性别年龄背景副总经理/关键人员性别年龄背景企业分析管理层意愿下一步计划信息编号号目标企业业基础信信息T0001*在数数据可获获取性高高的情况况下，则则应争取取收集过过去三年年历史数数据为佳佳21通过标准准化的数数据库建建设确保保信息的的保存和和更新目标企业业输入时间间负责人员员企业名称称信息编号号目标企业业财务信信息T0001*在数数据可获获取性高高的情况况下，则则应争取取收集过过去三年年历史数数据为佳佳流动资产产合计货币资金金存货应收帐款款其他应收收款长期投资资短期投资资应交税金金应付帐款款递延税款款长期负债债在建工程程固定资产产流动负债债合计其他应付付款盈余公积积资本公积积其他资产产无形资产产业务收入入利润总额额现金流量量净额备注应收帐周周转次数数22上市公司司（壳资资源)基基础信息息表格信息编号号S0001上市公司司输入时间间负责人员员上市公司司背景企业名称称地址股票代码码所在行业业所有制法人代表表联系电话话股本结构构总股本199819992000经营业绩绩主营业务务收入/利润净资产收收益率资产负债债率/应应收账款款周转率率每股净资资产每股净收收益每股价格格股权结构构前5名大大股东企业名称称持股比例例公司近期期重大事事项流通股法人股国家股职工股财务状况况：包括括现金、、应收款款项、存存货、长长短期投投资、固固定资产产、银行行借款、、应付款款项、净净资产等等23战略投资资企业基基础信息息表格目标企业业输入时间间负责人员员战略投资资企业背背景企业名称称地址联系电话话所在行业业地区所有制法人代表表主营业务务销售额营业利润润资产总额额目标收购购金额收购时间间目标收购购行业企业规模模信息编号号I0001联系人企业性质质盈利能力力其它主要动因因分析242.初初步筛选选的工作作重点在在于尽快快形成投投资项目目名单主要活动动根据产业业投资的的投资理理念/政政策进行行迅速筛筛选，剔剔除明显显不符合合的目标标企业项项目意向向对经过第第一轮初初选的项项目意向向分配人人员，负负责进一一步的信信息收集集继续收集集相关行行业、企企业信息息与目标企企业和上上市公司司管理层层,政府府等相关关各方接接触，进进一步探探寻项目目可行性性小组讨论论，确定定具体的的进行尽尽职调查查的投资资立项制作投资资意向书书战略交易结构构初步安安排及投投资模型型金新对外外投资基基本程序序2.1第第一一轮初步步筛选2.2第第二二轮初步步筛选时间30分钟钟–2小时时1–7天负责人员员业务董事事分析员合伙人25通过明确确的筛选选标准提提高项目目评估的的效率项目意向向目标企业业上市公司司战略投资者主要方式式数据分析析第一轮筛筛选标准准产业投资资业务投投资理念念初步投资资回报...................初步意向向组第二轮筛筛选标准准企业意向向意向明确确有意向利利益分配配有差距距有意向，，但对方方谨慎行行事管理层能能力企业业务务优势管理流程程顺畅业务网点点分布合合理具备研发发支持行业壁垒垒较高政府/股股东利益益投资立项项目标企业业上市公司司............管理层访访谈目标企业业上市公司司战略投资资者...262.1项项目意意向的筛筛选首先先基于产产业投资资的投资资理念金新产业业投资的的投资理理念–目目标企业业行业企业规模交易类型型投资回报报内容非常初步步成熟期或或稳步增增长的行行业分类类具有规模模效益/特性的的行业相对不受受公众关关注的行行业领域域行业中的的领先者者/行业业规范塑塑造者稳定的现现金流强有力/具有远远见抱负负的管理理队伍和和后备力力量成熟行业业：年销销售收入入大于5亿人民民币或净净利润大大于3000万万成长行业业：净利利润大于于1500万人人民币“借壳上上市”为为主管理层收收购项目内部部投资年年净收益益率高于于30%27产产业投投资业务务的前期期需要进进行初选选项目意向向进入第二二轮初选选进入尽职职调查第一轮初初选第二轮初初选28产产业投投资对项项目的筛筛选的标标准1、第一一轮筛选选的标准准2、第二二轮筛选选的标准准产业投资资业务的的投资理理念初步投资资回报企业意向向管理层能能力企业业务务优势政府/股股东利益益29产产业投投资业务务的投资资理念目标企业业所处的的行业特特点对于目标标企业处于成熟熟期的传传统行业业，成长长性行业业适当考考虑具有规模模效益/特性的的行业相对不受受公众关关注的行行业高科技行行业一般般不是目目标产业的壁壁垒较高高，又可可预测利利润，需需求收入入弹性低低整个行业业的年销销售收入入在200亿元元以上该行业在在国际上上具有竞竞争优势势如传统的的制造业业、农业业、消费费品制造造30目目标企企业的特特点有经验、、有活力力的管理理团队，，有成功功、失败败的教训训，有盈盈利的历历史有比较稳稳定的现现金流较好的负负债结构构（负债债率比较较低）具有较大大的成本本降低空空间具有较大大的市场场占有率率（属行行业领袖袖）具有一定定的股东东权益，，实际价价值被低低估具有可剥剥离的非非核心资资产所经营的的产业在在一定时时期可退退出31目目标企企业的规规模成熟行业业年销售收收入大于于5亿人人民币净利润大大于3000万净资产收收益率大大于20%年利润增增长率为为15--20%净利润大大于1500万万人民币币行业规则则的制定定者成长行业业32业业主出出让的动动机所有者接接近退休休年龄所有者欲欲提高现现金回报报公司处于于超稳定定状态，，管理层层看不清清未来的的发展33产产业投投资的交交易类型型“借壳上上市”管理层收收购34金新产业业投资业业务对上上市公司司选择的的投资理理念股本规模模经营业绩绩资产结构构公司机制制关键因素素总股本规规模流通股所所占比例例法人股所所占比例例主营业务务业绩净资产收收益率负债比例例应收账款款大股东性性质及持持股比例例人员职责责，薪酬酬激励机机制管理层的的能力和和意愿标准股本规模模较小，，不良资资产比例例低于40%。。重组成成本较低低，重组组后可以以增发、、配股或或债转股股，可以以认定是是一个较较好的重重组对象象业务成长长性不高高，无法法提供较较好的现现金流量量，需要要注入优优质资产产，以提提升经营营业绩但目前的的业绩仍仍能进行行增发，，配股银行借款款数额较较大(50%左左右)，，通过借借贷市场场再融资资的潜力力较小，，而从资资本市场场上融资资需要专专业中介介的帮助助大股东有有一定的的控制权权，但总总持股比比例并不不高，金金新可以以收购30%左左右股份份以控上上市公司司法人治理理结构有有待进一一步完善善，其管管理层有有体制改改革的意意愿管理层有有进一步步扩大企企业的意意愿，需需要中介介的帮助助资料来源源:金金新投行行部股权结构构管理团队队35产业投资资合伙人人根据投投资理念念对于目目标企业业项目意意向进行行迅速初初选重点目标企业业项目意意向*项目推荐荐人是否否为产业业投资合合伙人企业是否否是该行行业的前前5名(销售额)进入第二轮筛除目前财务状况况是否优秀核心竞争力是是否明显行业结构是否否有吸引力投资是否可能能带来有效的的投资回报否是是是是是是产业投资周例例会* 对于上市市公司壳资源源的筛选主要要根据合伙人人对上市公司司的了解\关关系网络和地地区等进行协协调362.2对于于通过第一轮轮筛选的项目目意向应进行行决策层访谈谈以深入的收收集信息企业背景请简单介绍企企业情况，包包括成立时间间、员工人数数等核心财务数据据价值定位企业的价值定定位是什么？？客户有哪些可可供替代的产产品/服务选选择？本身的核心竞竞争力市场规模和竞竞争市场整体规模模和发展趋势势如何？有哪些细分市市场？企业注注意的市场细细分是什么？？现有的竞争对对手有哪些，，各自有什么么竞争优势/劣势？未来潜在的竞竞争对手会有有哪些？合作/联盟企业和哪些合合作伙伴签订订了价格类型型的协议？资本扩展/收收购兼并企业现有的股股权结构如何何？企业对资本市市场的运作需需求有哪些？？企业对未来可可能的投资者者的标准是什什么？目标企业决策策层访谈提纲纲举例37上市公司壳资资源/战略投投资者决策层层访谈提纲上市公司壳资资源/战略决决策者管理访访谈提纲举例例企业背景请简单介绍企企业情况，包包括上市时间间、资本扩张张等？收购意向企业的经营目目标是什么，，是否有兼并并收购的意愿愿？企业对于可能能收购目标企企业的标准？？企业现有的激激励机制是否否有利于对人人员的长期保保留和促进？？谁是购并的关关键决策人物物？真正的出让动动机以及股东东、管理层、、政府等方的的利益能否统统一？资本运作/合合作意向企业设想的收收购融资方式式如何？存在在哪些障碍？？企业和主要股股东之间（包包括政府）的的关系如何？？企业希望和何何种类型的金金融机构合作作？举例38项目名称

项目小组

公司名称

详细地址

访谈对象

职位

联系电话

访谈日期

访谈时间

抄送

背景

目的

访谈内容

切入点

结论

跟踪情况

备注

项目访谈备忘忘录39通过进一步的的信息收集形形成项目意向向筛选报告，，以作为项目目立项的判断断基础(1/2)目标企业项目目意向筛选报报告编号：T0001企业信息企业名称地址联系人联系电话业务背景所在行业企业主营业务务地区所有制总经理管理班子人数数成立日期员工人数董事会人数项目评判业务模式市场潜力竞争结构管理队伍总体评估销售额营业利润资产总额市场占有率研发采购生产分销销售客户服务市场规模地区覆盖增长潜力政策法规企业市场地位位现有主要竞争争对手数量潜在竞争对手手主要竞争对手手1主要竞争对手手2主要竞争对手手3性质性质性质占有率占有率占有率主要优劣势主要优劣势主要优劣势远景目标管理能力沟通能力敬业精神职业道德团队协作对最高管理者者（一把手））的判断40通过进一步的的信息收集形形成项目意向向筛选报告，，以作为项目目立项的判断断基础(2/2)上市公司壳资资源/战略投投资者项目意意向筛选报告告编号：S0001企业信息企业名称地址联系人联系电话决策层主要股东主管政府管理层激励要要求总体评估总股本法人股比例每股价格每股收益净资产回报率率收购意向强一般没有目标收购行业业企业规模企业性质盈利能力其它与金新的合作作意向强一般没有强一般没有强一般没有说明主要风险41每周例会成为为产业投资进进行项目筛选选的重要组织织形式会议时间每周四上午会议参加人员员全体产业投资资人员会议主持高级合伙人会议议程1、汇报上周周工作进程2、陈述目标标企业项目意意向筛选报告告结果3、质询报告告内容4、确定进入入尽职调查的的目标企业立立项项目并分分配人员5、根据上市市公司壳资源源的特性，合合作意愿以及及与目标企业业的配比选择择可能的上市市公司6、对上周产产生的交易信信息进行初步步筛选7、形成新的的进入第二轮轮筛选的意向向名单和负责责人员合伙人分析员全体合伙人合伙人合伙人合伙人20分钟30分钟/个个1小时/个20分钟30分钟1小时20分钟负责人时间会议成果项目意向记录录内容42周例会的结果果应及时加以以记录以便于于跟踪项目意向纪录录编号企业名称输入时间第一轮筛选时时间第二轮筛选时时间立项决定负责人T0001T0002T0003....433.尽职调查即是是通过深入详详尽的分析以以制定投资模模式3.1尽职调查准备备3.2实施尽职调查查3.3投资决策主要活动时间负责人员尽职调查的模模板尽职调查前给给客户的标准准方案明确尽职调查查的时间表和和负责人员收集各项相关关信息整理形成投资资分析报告与券商和上市市公司等洽谈谈合作事宜全体合伙人评评估决策投资资意向形成初步的交交易条件1－2天8－12周1－2天合伙人项目经理/分分析员合伙人44尽职调查的关关键成功要素素原则（体现尽尽职调查计划划的关键点））视尽职调查为一一种“防卫措措施”，尽职调查的的主要目的是是确保没有破破坏交易的因因素的存在同时考虑各种促使交易易发生的要素素：投资者只有有通过投资才才能赚钱，而而非避免投资资确记80/20规则：对所有有议题进行优优先排序，抓抓住最具影响响力的核心问问题重点分析析把时间用在前端的思考上：在最初列列出关键问题题将减少时间间的大量花费费实际操作把电话当作朋朋友：迅速拿起电电话致电给公公司专家、客客户、竞争对对手、分销商商和其他各方方寻求帮助数据处理的灵灵活性：数据通常很很有限，或者者质量很低。。用其他各种种可能对最初初的发现进行行核实453.1首先先应明确对该该项目进行尽尽职调查的关关键议题目标企业尽职职调查的主要要内容关键议题尽职调查的主主要内容行业/竞争结结构目标企业管理团队退出机遇农用车尤其是是四轮车市场场的增长趋势势？主要的行业竞竞争手段和方方式会如何变变化？竞争对手的预预期变化？市场潜力是否否足够大市场规模市场细分政府法规产品趋势和替替代品行业利润行业结构*竞争方式目标企业的关关键成功因素素？核心竟争争力是否行业领袖袖？目标企业持续续发展的可能能性和条件？？目标企业获利利能力的保持持？*竞争地位历史财务状况况成本结构销售渠道供应商关系管理团队的能能力是否保障障企业的增长长？管理梯队的建建设和延续性性？。管理团队的的投资理念是是否成熟？管理队伍背景景员工关系人才市场状况况可能的投资需需求？退出时间和方方式是否令人人满意？市场标准潜在的投资人人壳公司信息农用车项目举例46根据信息收集集内容寻求每每种可能的信信息来源信息来源业务计划和历历史财务数据据专业网络管理层客户/分销商商访谈市场报告行业内部人士士竟争对手现场实地检察察供应商访谈收集竞争对手手信息/分析析报告剪报须回答的一般般问题（确认认信息源）对目标企业的的总体观点尽职调查和价价值评估的基基础目标企业的历历史业绩/问问题商业/投资银银行以及资产产管理公司对对类似企业/市场的总体体观点，竟争争对手对其的的看法管理质量业务观点的清清晰度、投资资理念主要战略、竞竞争对手和营营运问题的明明确信息目标企业和其其它竞争对手手的定位市场主要趋势势总体市场观点点和价值链市场趋势目标企业与竞竞争对手的定定位市场趋势目标企业与竞竞争对手的定定位以外观作为指指标，管理质质量，明显问题(例例如环保，安安全，员工士士气)行业整体问题题目标企业与竞竞争对手评估估主要财务数据据比较(例如如利润率，增增长)目标企业和行行业的最新信信息隐含的变动或或不连续性信信息使用频率及有有效性47同时制定详细细的工作计划划以指导尽职职调查的实施施举例工作收集企业信息息进行初步假设设访谈行业专家家建立初步数据据库市场调研竞争信息公司信息消化现有数据据进行市场访谈谈目标企业竞争对手供应商专家客户调整初步假设设，重新排序序工作流程，，并制成图表表建立价值评估估模型阶段性成果小组启动小组会议形成最终投资资分析报告周1周2周3123451234512345第一天答案负责人483.2尽尽职调查的主主要内容包括括对目标企业业所在行业、、企业、管理理层以及退出出机遇的详尽尽分析*市场规模行业增长价格/利润趋趋势分销渠道竞争结构竞争模式、关关键竞争因素素盈利情况主要竞争者情情况行业/竞争结结构目标企业管理团队退出机遇企业产品线企业财务状况况企业客户结构构竞争优势企业经营改善善潜力企业的法律状状况管理能力管理意愿梯队建设机会大小退出时间* 具体的尽尽职调查汇报报格式参见附附录该行业是否具具有投资吸引引力是否是行业领领袖是否拥有核心心竞争力49进行尽职调查查时项目小组组应充分沟通通和交流消化已有数据据制定假设小组会议说明小组成员接触触的主要资料料包括客户调查市场调研媒体信息项目经理阅读读非核心文件件，并向小组组成员提供相相关信息小组成员寻找找与工作相关关的资料数据据“生动”的文字材料总体假设支持论据每日修改突出主要数据据需求跟踪项目小组组进程作为客户信息息更新工具每日小组更新新证实/更新初初步假设成果控制数据分析图表确定并消除障障碍启示确保信息分享享尽早建立知识识库在合理限度内内最大化地利利用组员的能能力将想法推进到到下一个层次次从一开始对项项目工作进行行好的组织对主要问题/分析进行排排序突出必要的数数据/分析差差距修改答案保持势头在交易破坏者者因素出现时时能够辨认出出/并摆脱最佳作法示意50在项目小组展展开目标企业业尽职调查时时，合伙人的的主要职责在在于和上市公公司以及目标标企业的相关关利益方形成成合作意向产业投资合伙伙人相关监管部门门（如证监会会）目标企业其它它相关利益方方上市公司其它它相关利益方方证券商目标企业主主要股东目标企业当当地政府上市公司当当地政府上市公司主主要股东51IIIIVVVIIII通过尽职调调查最终形形成完整的的投资分析析报告XX项目投资分分析报告项目经理：：XXX分析员：：XXX时间：二OO一年七月示意目录I投资综述II行业/竞争争结构III目标企业分分析IV管理团队V退出机遇VI价值评估52投资分析报报告的汇报报格式XX项目投资分分析综述项目编号：：T0001目标企业收购方式投资需求投资周期运营/运作作退出方式投资回报项目行业/竞争争结构目标企业管理团队退出机遇吸引力具体内容行业规模增长潜力价格趋势竞争结构盈利能力市场占有率率收入成本增长潜力管理能力管理意愿梯队建设机会大小退出时间吸引力数据支持风险因素壳公司投资分析综综述高中中低低高中中低低示意53目标企业投投资价值分分析汇报格格式2001XX项目投资分分析综述2002200320042005预期收购价价格营业利润（EBITDA）关键驱动因因素及其敏敏感性收入销量%制造成本销售和管理理费用关键驱动因因素销量2005年年营业利润润（EBITDA）悲观假设基本假设乐观假设示意项目编号：：T0001543.3公公司管理层层和产业投投资合伙人人对项目投投资报告进进行最终审审定参与人员王总产业投资合合伙人外部专家（（必要时引引入）示意可能质询的的主要议题题数据的收集集是否完整整和准确？？分析结论是是否合理？？*目标企业业出现经营营下滑或改改善的可能能性究竟有有多少？对管理层的的了解是否否全面，是是否会影响响交易实施施？*价值/投投资分析的的假设制定定是否合理理？*合伙人是是否有对项项目实施的的信心和兴兴趣？上市公司的的收购及未未来的融资资安排是否否易于操作作？55交易组织的的目的在于于明确金新新的投资方方式并实现现交易项目目主要活动时间负责人员4.1确定交易结构4.2起草/准备交易条款4.3谈判/完成交易根据金新投投资需求，，资本工具具、融资成成本/风险险等各项因因素确定对对项目投资资的交易结结构(DealStructure)修改、完善善数据模型型，计算项项目的投资资回报率制定项目实实施进程（（关注理财财和优先股股安排）通过风险控控制委员会会最终审定定1~2周金融合伙人人财务专家合伙人修改改交易条款款/文件聘请法律顾顾问，财务务公司等专专业机构拟拟定标准的的法律文件件1~2周专业机构组成谈判小小组与目标企业业和上市公公司展开谈谈判，并及及时进行调调整各方签定合合同，完成成交易谈判判2~4周产业投资合合伙人示意564.1国国际上金金融工具的的发达使产产业投资在在交易组织织方面拥有有诸多选择择产业投资交交易结构举举例亿美元，百百分比100%=10股权次级债券优先债券银行循环信信用线主要工具普通股优先股可转换优先先股可转换债券券担保票据国内现有市市场优先无保障障债券次级债券递迁利息债债券利率递增债债券优先定期债债券保障债券银行循环信信用线银行贷款示意57不同的融资资手段对于于财务成本本的影响各各自不同银行循环信信用线优先定期债债券保险债券优先无保障障债券次级债券可转换债券券优先股可转换优先先股普通股高中低固定资产股东/资本本金无保险清偿顺序资产保障低中高成本示意58近期内金新新产业投资资在交易结结构的选择择相对有限限举例金融工具资产运作近期对金新新的适用性说明可能的杠杆杆股权债券被收购企业业的再融资资应收帐款固定资产示意现有金融工工具相对有有限上市公司法法人股转让让主要以现现金交易为为主操作流程较较为复杂相关资产的的定价和二二级变现市市场尚未有有效形成金新现有能能力相对有有限法律主体关关系存在一一定障碍交易结构：：通过尽可能能少的现金金投入实现现投资59随着金新交交易规模和和技能的增增长，金新新可以考虑虑运用不同同的交易结结构说明目标企业的的价值交易当年支支付现金交易第二年年支付现金金交易第四年年（退出时时）支付现现金产业投资项项目的现金金支付计划划百万美元目标企业价价值评估为为1亿6千千万美金产业投资收收购目标企企业50％％股权交易结构规规定以1千千万美元现现金和7千千万美元票票据形式收收购7千万美元元票据分期期支付给目目标企业目标企业将将其面值8千万的应应收账款折折价4千万万转让给产产业投资产业投资负负责回收套套现，并将将收回账款款中的4千千万美金作作为票据贴贴现支付给给目标企业业目标企业经经营业绩实实现预期目目标，产业业投资成功功退出变现现产业投资支支付剩余的的3千万美美金产业投资实实际使用1,000万美金完完成投资交交易，从而而降低投资资风险，实实现投资回回报最大化化举例60价值评估是是产业投资资决策的重重要工作，，并贯穿于于尽职调查查和交易组组织全程产业投资价价值评估方方法金新近期适适用描述比较分析通过相似企企业投资案案例的比较较进行快速速估计各年预测现现金流和最最终价值的的净现值根据投资交交易所募集集的债务和和股权结构构进行评估估优势快捷易于理解以“市场””的角度对未未来来的的现现金金流流进进行行预预测测反映映““真真实实价价值值””相对对准准确确，，快快捷捷易于于沟沟通通劣势势准确确性性欠欠佳佳较难难寻寻找找合合适适的的比比照照对对象象只反反映映当当前前价价值值数据据难难度度相相对对较较高高准确确度度低低于于折折现现现现金金流流模模式式折现现现现金金流流产业业投投资资模模式式示意61折现现现现金金流流模模式式的的计计算算方方式式折现现现现金金流流=计算算从从第第1年年到到第第n年的的净净现现金金流流确定定合合理理的的折折现现比比率率计算算未未来来预预期期的的净净现现值值计算算最最终终价价值值加总总得得出出投投资资项项目目的的折折现现现现金金流流20012002200320042005净现现金金流流n（1+折折现现率率））n净现现金金流流n+1折现现率率-增增长长率率+12345Nn=1示意62主要要活活动动最终终产产品品时间间明确确财财务务模模型型的的最最终终产产品品确定定模模型型中中的的关关键键变变量量（（如如收收入入））和和相相应应的的驱驱动动因因素素制定定整整体体模模型型建建立立方方式式建立立模模型型架架构构设立立关关键键假假设设模型型架架构构和和关关键键假假设设（（关关键键假假设设由由合合伙伙人人确确立立））选取取比比较较好好的的参参照照系系2-3天天建立立财财务务模型型架架构构沟通通模模型型的基基本本内内容容修改改完完善善财务务模模型型分析析模模型型结构构书面面记记录录和和修修改改模模型型方方式式测试试关关键键假假设设和和记记录录相相应应的的变变化化调整整确确认认后后的的模模型型架架构构1-2天天收集集数数据据完善善模模型型内内容容建立立不不同同的的情情景景假假设设进行行一一致致性性检检验验数据据计计算算完完毕毕的的模模型型3-7天天将模模型型结结果果和和投投资资策策略略相相联联系系测试试模模型型对对关关键键假假设设的的敏敏感感性性对模模型型及及其其结结果果进进行行书书面面记记录录对关关键键杠杠杆杆的的分分析析2-3天天关键键步步骤骤示意产业业投投资资分分析析员员负负责责价价值值模模型型的的主主要要制制作作63产业业投投资资财财务务模模型型的的成成果果20012002200320042005示意百万万人人民民币币年筹筹集集资资金金额额净利利润润总总额额（现现金金净净流流入入））总投投资资收收入入（现现金金流流入入））总投投资资额额（现现金金流流入入））现金金流流现现值值产业业投投资资业业务务5年年净净现现值值产业业投投资资业业务务5年年内内部部回回报报率率64通过过敏敏感感性性分分析析发发现现影影响响投投资资回回报报的的关关键键因因素素项目目关键键驱驱动动因因素素每变变动动1%对对投投资资价价值值的的影影响响发生生的的可可能能性性收入入制造造成成本本销售售费费用用变现现价价格格四轮轮车车销销售售平均均销销售售单单价价采购购成成本本人工工成成本本销售售人人员员数数量量市盈盈率率示意关注注动动态态的的多多因素素变变化化65最后后产产业业投投资资合合伙伙人人应应负负责责草草拟拟具具体体的的交交易易条条款款和和实实施施方方案案，，并并报报公公司司风风险险控控制制委委员员会会审审批批交易易条条款款（（形形成成合合法法范范本本））综述述投资资结结构构收购购价价格格投资资人人权权益益管理理队队伍伍企业业承承诺诺双方方责责任任附加加条条款款排他他条条款款适用用法法律律签名名投资资项项目目实实施施方方案案交易易谈谈判判组织织融融资资市场场融融资资收购购实实施施流通通股股收收购购收购购后后管管理理管理理层层奖奖励励退出出变变现现里程程碑碑负责责人人示意王总总辛总总产业业投投资资、、机机构构基基金金负负责责人人风险险控控制制委委员员会会的的组组成成财务务/战战略略规规划划总总经经理理增发发、、配配股股、、可转转债债分红红、、派派息息转赠赠股股本本66风险险控控制制委委员员会会对对产产业业投投资资项项目目的的可可行行性性进进行行最最后后审审批批否决决共同同拟拟定定相相应应的的沟沟通通方方案案，，向向相相关关各各方方说说明明解解释释，，并并保保持持长长期期的的关关系系建建立立（（行行使使否否决决权权需需要要一一定定技技巧巧））推迟迟决决议议明确确需需要要进进一一步步收收集集/分分析析的的内内容容产业业投投资资合合伙伙人人组组织织人人员员进进行行相相关关调调整整，，定定期期内内重重新新向向委委员员会会汇汇报报通过过备案案立立项项，，组组织织谈谈判判小小组组开开始始实实施施主要要关关心心议议题题企业业分分析析的的全全面面性性和和合合理理性性金新新自自身身能能力力关键键驱驱动动因因素素的的判判断断假设设条条件件的的合合理理性性和和发发生生的的可可能能性性针对对风风险险因因素素的的防防范范/控控制制措措施施金新的的公司司利益益对管理理层激激励的的业绩绩目标标设计计条款内内容的的一致致性进程安安排人员的的配置置和效效率实施的的成本本需求求投资分分析报报告项目价价值评评估交易条条款投资实实施方方案综述XxXxXx20012002200320042005收入成本回报率率674.2交交易条条款/法律律文件件的拟拟定审审核常常需要要进入入外部部专业业机构构律师事事务所所举例段和段段锦天诚诚方达君合Simons&Simons陆伟律律师事事务所所会计事事务所所安达信信普华永永道毕马威威德勤收费标准100––250美美元/小时时标的金金额的的5%100––600美美元/小时时主要收费方式按小时时按交易易标的的金额额按小时时国内知知名专专业服服务机机构68通过严严格的的谈判判组织织以确确保交交易实实现的的速度度和质质量在谈判判开始始之前前小组组内部部对项项目目目标/意义义等形形成共共识遵循严严格的的谈判判流程程，经经常性性地检检查谈谈判成成效准备多多项方方案以以测试试和完完善最最终条条件避免谈谈判后后半程程出现现的““迟到到的惊惊奇””可能的的情况况下设设立独独立的的业务务和金金融谈谈判小小组赋予人人员明明确的的职责责和权权利确保关关键谈谈判人人员的的持续续性核心小小组成成员至至少50－－100％％的时时间专专职于于谈判判过程程人员流程谈判过过程中中的经经验小小结695.项项目目交易易完成成后通通过投投资管管理以以确保保企业业经营营目标标的实实现主要活活动时间/频率率负责人人员选派代代表金金新产产业投投资的的董事事成员员确定金金新产产业投投资在在交易易后的的管理理角色色协助制制定/审核核目标标企业业的经经营战战略计计划，，将预预先设设定的的业绩绩目标标转换换成切切实可可行的的实施施方案案收购交交易完完成时时合伙人人根据经经营计计划定定期监监督目目标企企业运运作对于经经营活活动中中出现现的问问题实实施相相应的的管控控，包包括人人员调调整等等准备退退出方方案的的实施施每周－－每月月合伙人人5.1制制定产产业投投资公公司的的管理理政策策5.2实实施投投资管管理705.1金金新产产业投投资在在近期期内应应主要要以积积极的的企业业高层层的身身份实实施管管理描述低影响/前提条条件国际案案例仅作为为董事事身份份参与与管控重重要的的财务务指标标和若若干战战略决决策管理成成本低低目标企企业的的经营营状况况良好好，拥拥有明明确的的战略略和出出色的的管理理队伍伍高盛DLJ商业银银行参与投投资管管理的的程度度高产业投投资的的产业业合伙伙人承承担非非正式式的总总经理理角色色委派专专职人人员参参与企企业的的日常常经营营对于企企业经经营、、战略略和财财务管管理方方面提提供强强大的的支持持专职的的投资资管理理小组组管理成成本高高昂目标企企业具具备高高风险险，高高收益益的特特性（（如业业绩滑滑坡等等）CD&RInvestcorp积极的的董事事角色色指导企企业经经营和和战略略方针针的设设定目标企企业管管理层层在实实现财财务目目标和和关键键里程程碑的的前提提下享享有较较大的的经营营自主主权目标企企业的的经营营状况况至少少得以以维持持高素质质的管管理队队伍至至关重重要KKRAEA金新近近期角角色消极投投资者者直接经经营者者积极的的董事事会成成员71在收购购兼并并完成成后应应指导导、监监督企企业经经营计计划和和相应应的里里程碑碑的制制定战略/经营营规划划的主主要内内容举举例1.公公司司发展展远景景及五五年战战略目目标2.宏宏观观经济济环境境及行行业发发展分分析及及对公公司影影响的的评估估今后五五年内内国内内、外外宏观观经济济环境境发展展变化化趋势势今后五五年内内行业业的发发展展展望产品发发展趋趋势主要法法规及及经营营环境境变化化宏观经经济和和行业业发展展将对对公司司造成成的影影响创造的的主要要机会会造成的的主要要威胁胁3.公公司司现状状分析析公司及及运作作公司司近年年业绩绩及发发展趋趋势公司及及运作作公司司主要要竞争争优势势及弱弱点4.公公司司面临临的主主要竞竞争对对手分分析(国内内外竞竞争者者)竞争对对手近近几年年业绩绩分析析竞争对对手可可能在在以下下五年年采用用的战战略举举措对手战战略举举措对对本公公司的的潜在在威胁胁5.公公司司五年年战略略(方方案)今后五五年将将在哪哪些市市场竞竞争地理市市场产品定定位业务模模型如何竞竞争：：主要要竞争争手段段主要战战略举举措市场扩扩张新客户户、渠渠道的的建立立6.公公司司五年年经营营及财财务目目标预预测主要增增长点点预测测总销售售额市场份份额投资资资本回回报(ROIC)7.配配合合集团团战略略的主主要资资源需需求预预测资本投投资人力资资源8.和和前前一年年战略略规划划的差差异及及总结结72选选派派代表表金新新产业业投资资的董董事成成员积极的的董事事角色色------控控制董董事会会重大大决策策确定合合适的的董事事人选选，占占据常常务副副董事事长和和董秘秘等关关键职职位，，金新新的董董事在在董事事会中中达到到相对对多数数对目标标企业业原公公司章章程进进行审审查和和修改改，剔剔除不不利于于金新新管控控条款款，确确保对对董事事会重重大决决策的的控制制力及及影响响力建立与与董事事会中中各方方利益益代表表的非非正式式的联联系磋磋商机机制，，在决决策重重大问问题前前以预预先协协调各各方董董事立立场主要目目标73协协助助制定定/审审核企企业经经营战战略计计划，，将预预先设设定的的业绩绩目标标转换换成切切实可可行的的实施施方案案经经营营战略略计划划的主主要内内容1.公公司司发展展远景景及五五年战战略目目标2.宏宏观观经济济环境境及行行业发发展分分析及及对公公司影影响的的评估今后五五年内内国内内、外外宏观观经济济环境境发展展变化化趋势今后五五年内内行业业的发发展展展望产品发发展趋趋势主要法法规及及经营营环境境变化化宏观经经济和和行业业发展展将对对公司司造成成的影影响创造的的主要要机会会造成的的主要要威胁胁3.公公司司现状状分析析公司及及运作作公司司近年年业绩绩及发发展趋趋势公司及及运作作公司司主要要竞争争优势势及弱弱点4.公公司司面临临的主主要竞竞争对对手分分析(国内内外竞竞争者者)竞争对对手近近几年年业绩绩分析析竞争对对手可可能在在以下下五年年采用用的战战略举举措对手战战略举举措对对本公公司的的潜在在威胁胁5.公公司司五年年战略略(方方案)今后五五年将将在哪哪些市市场竞竞争地理市市场产品定定位业务模模型如何竞竞争：：主要要竞争争手段段主要战战略举举措市场扩扩张新客户户、渠渠道的的建立立6.公公司司五年年经营营及财财务目目标预预测主要增增长点点预测测总销售售额市场份份额投资资资本回回报(ROIC)7.配合集集团战战略的的主要要资源源需求求预测测资本投投资人力资资源8.和和前前一年年战略略规划划的差差异及及总结结74对对目目标企企业管管理层层的监监督与与激励励指导和和监督督管理理层执执行董董事会会制定定的经经营和和战略略方针针，控控制企企业的的发展展目标标和方方向充分尊尊重和和保证证管理理层享享有的的经营营自主主权，，不参参与企企业的的日常常经营营建立明明确的的管理理层激激励机机制，，保持持管理理层的的积极极性和和创造造性奖励机机制惩罚机机制物质奖奖励---增加加工资资---管管理层层收购购（MBO）---奖金---非现现金待待遇（（住房房等））---股票票期权权荣誉奖奖励---职位位提升升---公司司表彰彰---降职职---降低低工资资---扣发发奖金金---解聘聘755.2根根据经经营计计划的的内容容，金金新在在近期期内应应主要要对投投资企企业的的财务务和人人力资资源进进行管管控收购交交易后后管控控的主主要内内容及及其目目的1.财财务务控制制监控现现金流流确保财财务数数据的的一致致性建立汇汇报体体系防防止乱乱投资资及担担保审核/防范范风险险2.人人力力资源源掌握基基本的的人事事信息息建立核核心人人员评评估流流程加强与与企业业管理理层的的交流流3.法法律律/税税务确保企企业重重组的的平稳稳转型型建立税税务机机制4.综综合合行政政负责与与主要要第三三方（（如公公司其其它股股东））的沟沟通建立行行政事事务机机制（（如公公文流流转等等）5.内内部部沟通通保持与与员工工的信信息沟沟通向企业业管理理层提提供最最大的的宣传传支持持6.市市场场营销销监控预预算费费用掌握关关键销销售数数据保持经经营业业绩和和销售售稳定定性7.生生产产制造造确保稳稳定的的供应应获取运运营数数据建立和和主要要外部部伙伴伴的长长期关关系8.研研究究开发发保留核核心人人才建立新新的流流程9.信信息息安全全确保信信息系系统的的安全全运行行保持数数据的的保密密性和和一致致性防范现现金和和其它它资产产的人人为损损失降低数数据的的意外外或人人为损损失10.企企业整整合建立企企业整整合的的沟通通方案案金新近近期的的管理理重点点76在企业业经营营初期期，金金新产产业投投资合合伙人人应投投入较较多的的时间间以保保证企企业的的有效效整合合投资管管理主要目目的主要活活动频率建立新新的管管理队队伍引入业业绩至至上的的评估估理念念建立规规范的的汇报报系统统协助细细化年年度经经营计计划设计组组织架架构和和职责责说明明设计人人员要要求，，并协协助对对关键键岗位位的招招聘设计企企业最最高层层薪酬酬方案案定期参参与企企业经经营会会议每周投资管管理周周期确保经经营目目标的的有效效实现现核心人人员的的保留留和激激励定期审审核企企业经经营报报表定期与与企业业管理理层会会议，，质询询经营营状况况召开董董事会会对重重大调调整进进行决决策每月完成对对目标标企业业收购购2-3月退出77严格的的投资资管理理流程程确保保管控控效率率（1/2）项目人力资资源财务和和有形形资产产合并并收购后后企业业管理理进程程核查查表举举例主要内内容组织结结构调调整是是否明明确人员的的调整整/改改动是是否实实现董事会会管理班班子销售/营销销队伍伍其它关关键岗岗位相应的的人力力资源源系统统是否否设计计完毕毕以吸吸引和和保留留人才才合并财财务报报表是是否建建立对固定定资产产是否否完成成评估估和合合并厂房设备土地目标负责人人现有进进程差距分分析解决方方案完成时时间78严格的的投资资管理理流程程确保保管控控效率率（2/2）项目管理系系统经营业业绩收购后后企业业管理理进程程核查查表举举例主要内内容内部信信息系系统是是否已已经建建立和和完善善产品开开发生产/制造造供应内部财财务控控制薪酬销售目目标是是否按按期实实现销售额额产品结结构销售单单价市场占占有率率成本控控制目目标是是否按按期实实现制造成成本销售费费用管理费费用应收账账款库存目标负责人人现有进进程差距分分析解决方方案完成时间间795.2.1.财财务