【精品讲座课件】PPP（政府和社会资本合作模式）操作实务暨案例分析

PPP（政府和社会资本合作模式）

操作实务暨案例分析

第一讲

PPP（政府和社会资本合作模式）基础知识目录一、回顾2014年二、何谓PPP？三、项目融资、特许经营与PPP四、中国的PPP法律五、PPP的融资六、政府和社会资本如何合作？七、如何签署项目融资合同3一、回顾2014年2014年3月29日第12届水业战略论坛—中国公私合作（PPP)回顾、展望与发展--水务系统公私合作四大趋势中国环境报-产业周刊2014年5月20日—特许经营需制定综合性法律中国环境报-产业周刊2014年6月3日—政企合作模式问题几多？经济观察网2014年06月06日—PPP立法观察手记之一：微信群里的“立法讨论者”财经国家经济周刊2014年6月9日—PPP专题报导4一、回顾2014年（续）中国产经新闻报2014年6月12日—

“进阶”公私合营经济观察报2014年6月20日—PPP没有想象的那么简单财新《新世纪》2014年9月29日—PPP立法争执经济观察网2014年10月11日—为公私合作开绿灯财政部抓紧立规财经国家新闻网2014年11月11日—PPP立法难题华夏时报2014年11月19日—专家争议VFM评价PPP操作指南有望月底出台5一、回顾2014年（续）中央财经大学新闻网2014年11月2日—“理论与实务大融合，正本清源何谓PPP”每日经济新闻2014年11月27日—国务院要求健全PPP机制，标准合同范本将出每日经济新闻2014年12月4日—财政部成立PPP中心全力助推项目实施上海东方早报2014年12月4日—PPP项目实践十大法律问题长江日报2014年12月23日—市金融办邀专家解读国家PPP政策6二、何谓PPP1、国外定义广义：为Public-Private-Partnership的缩写，即“公私合作”；公私合作历史悠久，但PPP的概念是在1997年可持续发展的项目管理（SPM)会议上才提出；其概念晚于BOT等概念，且到目前为止，仍未形成一个统一、明确的定义。联合国发展计划署：指政府、营利性企业和非营利性组织基于某个项目而形成的相互合作关系的形式，合作各方可以达到比预期单独行动更有利的结果。合作各方参与某个项目时，政府不是把项目的责任全部转移给私营部门，而是由参与合作的各方共同承担责任和融资风险（1998）7二、何谓PPP（续）1、国外定义（续）联合国培训研究院：涵盖了不同社会体系倡导者之间的所有制度化合作方式，目的是解决当地或区域内某些复杂问题。其包含两层含义：其一是为满足公共产品需要而建立的公共和私人倡导者之间的各种合作关系；其二是为满足公共产品需要，公共部门和私营部门建立伙伴关系进行的大型公共项目的实施亚洲开发银行：公共部门和私营部门在基础设施和其他服务方面的一系列的合作关系，其特征有：政府授权、规制和监管，私营部门出资、运营提供服务，公私长期合作、共担风险，提高效率和服务水平8二、何谓PPP（续）1、国外定义（续）世界银行学院：一种私营部门和政府部门之间的长期合同关系，用以提供公共设施或服务，其中私营部门承担较大风险和管理职责欧盟委员会：公共部门和私营部门之间的一种合作关系，双方根据各自的优势共同承担风险和责任，以提供传统上由公共部门负责的公共项目和服务，可分为传统承包项目、开发经营项目和合作开发项目香港效率委员会：一种由双方共同提供公共服务或实施项目的安排。双方通过不同程度的参与和承担，各自发挥专长，包括特许经营、私营部门投资、合伙投资、合伙经营、组成公司等几种形式9二、何谓PPP（续）1、国外定义（续）加拿大PPP委员会：公共部门和私营部门基于各自的经验建立的一种合作经营关系，通过适当的资源分配、风险分担和利益分享，以满足公共需求。可以分为DB，O&M，DBFO，BOO，BBO，BOOT，BTO等模式美国国家PPP委员会：是介于外包和私有化之间并结合了两者特点的一种公共产品提供方式，它充分利用私人资源进行设计、建设、投资、经营和维护公共基础设施，并提供相关服务以满足公共需求10二、何谓PPP（续）1、国外定义（续）澳大利亚：政府和私营部门之间的长期合同，政府支付私营部门代表或辅助政府满足政府职责所需提供的基础设施和相关服务，而私营部门负责所建造设施在全寿命期的可使用状况和性能英国：两个或更多主体之间的协议，确保他们目标一致，合作完成公共服务项目，他们之间一定程度上共享权利和责任，联合投资、共担风险和利益11二、何谓PPP（续）1、国外定义（续）总结一下：公私合作利益共享风险共担标的是基础设施和公用事业，公共产品和服务是一个包含的定义，不能与BOT、TOT等并列12二、何谓PPP（续）2、国内定义国内对PPP的认识经历了一个不断发展、变化、调整与升级的过程。要谈国内PPP的定义，就不得不提BOT和特许经营，国内的PPP是首先从BOT（TOT)和特许经营发展起来的20世纪80年代中期，BOT模式被引入中国电厂等基础设施领域，主要是外商投资特许权项目，如：1988年深圳沙角B电厂BOT项目1995年广西来宾B电厂BOT项目1995年四川成都自来水六厂BOT项目1998年北京第十水厂A厂项目13二、何谓PPP（续）2、国内定义政策上以《关于试办外商投资特许权项目审批管理有关问题的通知》（1995年8月21日）为催化剂，以《国务院办公厅关于妥善处理现有保证外方投资固定回报项目有关问题的通知》（国办发（2002）43号）为消声器…这是中国PPP的第一阶段14二、何谓PPP（续）2、国内定义进入二十一世纪初期，源于北京2008年奥运会及配套建设项目的投资、建设…原建设部以“市政公用事业市场化改革”建立市政公用事业特许经营的管理体系…主要是以城市基础设施和公用事业领域的特许经营为代表，外国企业、国有企业、民营企业等均有大量参与…政策上以《市政公用事业特许经营管理办法》（2004年5月1日施行）为催化剂，以《国务院关于进一步扩大内需，促进经济平稳较快增长的措施》（2008年11月5日）为消声器…15二、何谓PPP（续）2、国内定义原建设部(2004)：特许经营是指政府按照有关法律、法规规定，通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者，明确其在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产品或者提供某项服务的制度…《市政公用事业特许经营管理办法》这是中国PPP的第二阶段16二、何谓PPP（续）2、国内定义2010年之后，进入中国PPP的第三阶段，源于国务院于2010年5月7日发布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔2010〕13号文，新36条）：

…进一步鼓励和引导民间投资…积极引入市场竞争机制，大力推行市政公用事业的投资主体、运营主体招标制度，建立健全市政公用事业特许经营制度…2012年，发改委、住建部、工信部、国资委等近30个部、局、委、会、署先后发布了鼓励民间投资的实施细则-发文单位数量之多创造历史之最17二、何谓PPP（续）2、国内定义2012年8月，财政部与中国财政学会公私合作（PPP)专业委员会：采用PPP模式破解地方融资平台的债务问题，设立中国财政学会公私合作（PPP)研究专业委员会2013年9月23日，财政部长楼继伟：应通过PPP等方式积极调动私人资本参与基础设施发展第12届全国人大常委会公布已明确的68件立法项目中，基础设施和公用事业特许经营法正式列入本次立法规划（2013年10月30日）：…国家发改委法规司按照在2014年上报国务院，2015年完成国务院审查并提请全国人大常委会审议，本届人大任期内出台的目标，倒排了工作进程…18二、何谓PPP（续）2、国内定义《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》(2013年11月12日）：国有资本继续控股经营的自然垄断行业，实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革…制定非公有制企业进入特许经营领域具体办法…

允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营，研究建立城市基础设施、住宅政策性金融机构…19二、何谓PPP（续）2、国内定义《推广PPP：贯彻十八届三中全会精神的一次体制机制改革》(2013年12月26日，财政部长楼继伟）：…PPP模式是一种能使政府、企业、社会多方共赢的公共产品提供方式。PPP模式最直接的优势就是快速提升基础设施融资能力；…有利于解决重复建设和建设质量问题；社会使用者则会得到高效率的服务；而政府除了同企业共同做好前期规划设计、规定服务标准外，还需事先规定定价或补贴政策，包括动态调整的公式，并监督企业运营项目的质量和履行好维护设施能力的承诺…20二、何谓PPP（续）2、国内定义2014年的多种场合，财政部长楼继伟多次提及PPP模式2014年03月19日，王保安副部长在政府和社会资本合作（PPP）培训班上的讲话2014年政府工作报告--财政部（2014）：政府与社会资本合作模式，政府与社会资本为提供公共产品或服务而建立的全过程合作关系，以授予特许经营权为基础，以利益共享和风险分担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制，发挥双方优势，提高公共产品或服务的质量和供给效率…21二、何谓PPP（续）2、国内定义（续）发改委(基础设施和公用事业特许经营法内部征求意见稿2014)：指各级人民政府依法选择中华人民共和国境内外的企业法人或者其他组织，并签订协议，授权企业法人或者其他组织在一定期限和范围内建设经营或者经营特定基础设施和公用事业，提供公共产品或者公共服务的活动财政部（财金[2014]76号）《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》：在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化22二、何谓PPP（续）2、国内定义（续）财政部《PPP操作指南》：Public-PrivatePartnerships，“政府和社会资本合作模式”，即政府和社会资本以长期契约方式提供公共产品和服务的一种合作模式，旨在利用市场机制合理分配风险，提高公共产品和服务的供给数量、质量和效率。“Public”指的是政府、政府职能部门或政府授权的其它合格机构；而“Private”主要是指依法设立并有效存续的自主经营、自负盈亏、独立核算的具有法人资格的企业，包括民营企业、国有企业、外国企业和外资企业。但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业23二、何谓PPP（续）2、国内定义（续）

总结PPP有广义和狭义之分广义的PPP泛指公共部门与私人部门为提供公共产品或服务而建立的各种合作关系狭义的PPP可以理解为BOT、TOT、DBFO等多种模式的总称，，不能将PPP与BOT、TOT等模式并列起来进行比较，更加强调合作过程中的风险分担机制和项目的资金价值即政府和社会资本以长期契约方式提供公共产品和服务的一种合作模式，旨在利用市场机制合理分配风险，提高公共产品和服务的供给数量、质量和效率242、国内定义（续）25现状具体方式已建项目SA,O&M扩建项目LBO,BBO,TOT新建项目BTO,BOT,BOOT,BLOT二、何谓PPP（续）二、何谓PPP（续）3、为什么会出现PPP模式？主要有3个原因：作为政府部门，希望更多的私人资金投资到公共服务基础设施上来--资金为了提高资产形成效率--效率政府改革的内容之一--改革26三、项目融资、特许经营与PPP1、项目融资广义：指为特定项目的建设、收购以及债务重组而进行的融资活动狭义：指通过特定项目的期望收益和/或现金流量，资产和合同权益来融资的活动。债权人对借款人抵押资产以外的资产没有追索权或有限追索权。如：FASB（美国财会标准手册）1997年4月6日原国家计划委员会的通知《境外进行项目融资管理暂行办法》2009年7月18日中国银监会《项目融资业务指引》27三、项目融资、特许经营与PPP（续）1、项目融资（续）本文主要从狭义的角度解读项目融资，其特点如下：主要依赖项目自身未来现金流量及形成的资产，而不是依赖项目投资人的资信及项目自身以外的资产来融资有限追索：贷款人不能追索到借款人除项目资产、现金流量以及所承担的义务之外的任何形式的资产合理风险分担：确定各方参与者所能承受的最大风险及合作的可能性，利用一切优势条件，设计出最有力的融资方案—与PPP类似281、项目融资（续）29要素项目融资公司融资融资基础项目收益/现金流量债务人的资产与信用追索程度有限追索或无追索（少）完全追索（抵押资产以外的其他资产偿还债务）风险分担所有参与者发起人/债权人/担保人资贷比例发起人出资比例比较低（<30%），杠杆比例高发起人出资比例较高（30%-40%）会计处理资产负债表外融资，债务不出现在发起人的资产负债表上，仅出现在项目公司债务是发起人债务的一部分，出现在其资产负债表上三、项目融资、特许经营与PPP（续）三、项目融资、特许经营与PPP（续）1、项目融资（续）实践中，项目融资：（1）融资机构需要更多的尽职调查（2）融资机构具有介入权（3）项目公司的所有资产抵押给银行，投资人的股权质押给融资机构，一般会设立一个控股公司具体运作（4）与融资机构签署账户管理协议、现金流控制非常严格（现金流瀑布）30三、项目融资、特许经营与PPP（续）1、项目融资（续）项目融资≠BOT≈BOOT≈DBO≈DBFO≈DBFOM≈PFIBOT=Build,OperateandTransferBOOT=Build,Own,OperateandTransferDBO=Design,Build,andOperateDBFO=Design,Build,FinanceandOperateDBFOM=Design,Build,Finance,Operate&MaintenancePFI=PrivateFundingInitiative31三、项目融资、特许经营与PPP（续）2、特许经营何谓特许经营？特许人将某项专属权利，通过一定的程序授予被特许人在约定的时间和范围内享有和利用，并承担相应义务的一种行为322、特许经营（续）三、项目融资、特许经营与PPP（续）33项目融资政府特许特许经营制度商业领域自然资源基础设施三、项目融资、特许经营与PPP（续）2、特许经营（续）基础设施特许经营（concession）最早起源于1782年，巴黎市政府

授予佩里兄弟公司建设给水设施自然资源特许经营最早起源1901年英国英伊石油公司在伊朗取得特许经营商业领域特许经营（franchising）最早起源1865年美国胜家缝纫机公司34三、项目融资、特许经营与PPP（续）2、特许经营（续）中国商业领域特许经营《商业特许经营管理条例》（2007年2月6日国务院颁布）：指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，并按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向企业支付特许经营费用的经营活动。

企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动35三、项目融资、特许经营与PPP（续）3、项目融资、特许经营与PPP三者的关系（从实践的角度）36PPPPPP法（特许经营法）特许经营项目融资四、中国的PPP法1、特许经营法律法规中国目前并无国家层面的特许经营（PPP）有关（包括招标投标）的法律、行政法规；从1995年8月21日国家计划委员会、电力部、交通部发布的

《关于试办外商投资特许权项目审批管理有关问题的通知》开始至今，共有120多个与特许经营有关的部门规章（通知，法律规范性文件）、地方性法律法规、法律规范性文件等；特许经营规范性法律文件37四、中国的PPP法（续）2、2014年最新法律简介2014年PPP重要法律（截止到2014年12月31日）2014年度地方PPP指导意见（截止到2014年12月31日）几个重要文件解读：国务院办公厅关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见

（国办发[2014]37号）国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国发[2014]43号）国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见

（国发[2014]60号）38四、中国的PPP法（续）3、国家发展改革委员会立法情况简介基础设施和公用事业特许经营法（第五稿）基础设施和公用事业特许经营法（第八稿）基础设施和公用事业特许经营管理办法（征求意见稿）39四、中国的PPP法（续）4、财政部主要文件解读关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知

（财金[2014]76号）财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金[2014]113号）与关于征求政府和社会资本合作模式（PPP)操作指南（试行）意见的函（财金便函[2014]267号）对比解读40四、中国的PPP法（续）5、发改委PPP指导意见与财政部PPP指南对比深度分析国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见

（发改投资[2014]2724号）与财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金[2014]113号）对比深度分析41五、PPP的融资1、PPP融资的定义广义：PPP模式本身就包含融资的功能，融资是PPP模式的重要内容之一。原先政府投资的项目，改为由社会资本来进行融资、投资狭义：一个具体PPP项目的融资渠道、模式。本文主要讲述该种定义42五、PPP的融资（续）1、PPP融资的定义（续）融资方是PPP项目的重要参与方之一。PPP项目的融资方通常有商业银行、出口信贷机构、多边金融机构（如世界银行、亚洲开发银行等）以及非银行金融机构（如投资基金）等。通常可以由一两家银行或机构，也可以由多家银行或机构组成银团对项目提供贷款融资，这主要取决于具体项目的规模和融资需求43五、PPP的融资（续）1、PPP融资的定义（续）从广义上讲，融资合同可能包括项目公司与贷款方签订的项目贷款合同、担保人就项目贷款与贷款方签订的担保合同、政府与贷款方和项目公司签订的直接协议等多个合同。其中，最主要的融资合同是项目贷款合同由于采用PPP模式的项目融资金额较大，通常项目公司会作为借款人与国际银团、国际性金融机构或国内金融机构等签订项目贷款合同。一般来讲，项目贷款合同中约定的主要条款包括：陈述与保证、先决条件、偿还贷款、贷款金额与利息、担保与保障、抵销、违约、适用法律与争议解决等44五、PPP的融资（续）1、PPP融资的定义（续）同时，为了保证贷款的安全性，贷款人往往要求项目公司以其股权、财产或其他权益作为抵押或质押，或由其母公司提供某种形式的担保或由政府提供某种承诺。根据PPP模式项目的不同特点，项目贷款合同中约定的具体条款也会不同45五、PPP的融资（续）462、PPP的融资渠道PPP的融资渠道主要有股权融资、债权融资和表外融资等三种方式。政府SPV私营部门持股合同支持指项目公司的股东通过出售项目公司股权，或者后期通过增发以获得资金。股权融资指项目公司通过借贷的方式获得资金。债权融资表外融资表外融资方式主要有三种表现形式：融资租赁私募股权基金资产证券化项目融资渠道五、PPP的融资(续）47传统普通股银行贷款创新永续债优先股资产证券化PPP基金债权投资计划复杂架构设计2、PPP的融资渠道（续）五、PPP的融资（续）3、PPP融资的最新政策（2014年度）《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》(2013年11月25日由最高人民法院审判委员会第1597次会议通过，现予公布，自2014年3月1日起施行，最高人民法院2014年2月24日）

《国家发展改革委办公厅关于创新企业债券融资方式扎实推进棚户区改造建设有关问题的通知》（发改办财金[2014]1047号，2014年5月13日）国务院办公厅关于多措并举着力缓解企业融资成本高问题的指导意见（国办发〔2014〕39号，2014年8月5日）48五、PPP的融资（续）3、PPP融资的最新政策（2014年度）（续）《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发〔2014〕29号，

2014年8月10日）《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》（证监发〔2014〕37号，证监会2014年08月18日）《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第105号，证监会2014年08月21日）《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（中国证券监督管理委员会公告

〔2014〕49号，中国证监会2014年11月19日）49五、PPP的融资（续）3、PPP融资的最新政策（2014年度）（续）《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号

，2014年11月16日）《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号，财政部2014年11月29日）《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号，2014年12月2日）《关于加强企业债券回购风险管理相关措施的通知》（中国结算发字[2014]149号），2014年12月8日）50五、PPP的融资（续）3、PPP融资的最新政策（2014年度）（续）《关于发布《资产支持专项计划备案管理办法》及配套规则的通知》（中基协函〔2014〕459号，2014年12月24日）关于就《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》公开征求意见的通知（中证协发[2014]236号，中国证券业协会2014年12月18日）51六、政府和社会资本如何合作？1、某国家体育场项目某国家体育场位于奥林匹克公园中心区南部，工程总占地面积21公顷，建筑面积25.8万平方米，场内观众坐席约为91000个，其中临时坐席11000个，项目2003年12月24日开工建设，2008年6月28正式竣工。国家体育场是典型的PPP项目，国家体育场有限责任公司负责国家体育场的融资和建设工作，北京中信联合体体育场运营有限公司负责特许经营期内的国家体育场赛后运营维护工作52六、政府和社会资本如何合作？（续）1、某国家体育场项目（续）（1）资格预审与意向征集—2002/10/28（2）招标文件发布—2003/4/21（3）投标截止期—2003/6/30（4）中标通知书—2003/8/2（5）草签特许权协议等—2003/8/9（6）确定项目公司名称—2003/8/20（7）其他53六、政府和社会资本如何合作？（续）2、国家体育场项目运作简介国家体育场项目合同架构国家体育场项目实施模式国家体育场项目投资结构国家体育场项目总承包管理体系54六、政府和社会资本如何合作？（续）3、政府和社会资本如何合作？某国家体育场项目法人合作方招标资格预审和意向征集文件某国家体育场项目法人合作方招标之招标文件—第一卷—投标人须知某国家体育场项目法人合作方招标之招标文件—第二卷合同和协议之合作经营合同某国家体育场项目法人合作方招标之某联合体之投标文件—合作经营合同之偏差表55六、政府和社会资本如何合作（续）？3、政府和社会资本如何合作（续）？某国家体育场项目法人合作方招标之中标人最终签约文件—合作经营合同签约版某国家体育场项目法人合作方招标之中标人最终签约文件—项目公司公司章程之签约版某国家体育场项目特许权协议56六、政府和社会资本如何合作（续）？4、合作的三种类型总结某国家体育场PPP项目，可以发现如下特点：公私合作分为两个层次：（1）政府授权国有企业与企业紧密合作、共同设立项目公司（企-企合作）（2）政府授予项目公司特许权

（政-企合作）独有的企-企合作协议：包括项目公司的融资与分红，股东会、董事会、经营管理机构的权限、决策，特许权协议执行主体与违约责任承担等为重点内容，应与项目公司章程的主要内容一致57六、政府和社会资本如何合作（续）？4、合作的三种类型（续）（1）称为紧密合作型，类似的项目还有：北京地铁4号线（PPP）项目北京市高安屯垃圾焚烧发电厂（BOOT）项目上海市浦东自来水厂部分股权转让（ST)项目此种类型是未来主推的方向—狭义的PPP？何谓PPP？PPP是与BOT，TOT等并行的一种模式吗？58六、政府和社会资本如何合作（续）？4、合作的三种类型（续）（2）自给自足型特点：政府部门不参与项目公司的设立，由企业自行设立项目公司筹资并建设、运营项目项目公司通过向用户收取使用费或政府支付服务费回收投资，取得合理利润一般情况下，政府部门除最低保证供应量外，履行一般性的政府职能即可59六、政府和社会资本如何合作（续）？4、合作的三种类型（续）（2）自给自足型（续）廊坊生活垃圾焚烧厂（BOT)）项目上海竹园污水处理厂（BOT）项目河南平正高速公路（BOT)项目青岛市市垃圾填埋气发电厂及CDM（BOO）项目60六、政府和社会资本如何合作（续）？4、合作的三种类型（续）（3）合理购买型特点：项目公司已由政府部门设立或企业通过并购方式进入或自行设立项目公司政府部门除履行一般性的政府职能外，还承担额外的民事责任（回购，全部股权/资产/经营权转让，额外补偿条件等）61六、政府和社会资本如何合作（续）？4、合作的三种类型（续）（3）合理购买型（续）泰州自来水厂（TOT）项目固安垃圾填埋场（BT）项目谏壁市自来水厂（TOO）项目62六、政府和社会资本如何合作（续）？5、小练习某市公用事业局拟采用公开招标方式选择该市垃圾焚烧发电项目的特许经营人，期限为25年同时，该局希望本地的国有固废公司能够参股该特许经营人设立的项目公司，参与董事会、监事会，但不参与日常经营管理国有固废公司拟占项目公司的股权为3%，希望用其人力资源、名誉等无形资产出资，或希望由投资人代为出资63六、政府和社会资本如何合作（续）？5、小练习（续）某市公用事业局拟采用公开招标方式选择该市垃圾焚烧发电项目的特许经营人，期限为30年；如果项目公司做出的决策涉及重大公共利益的时候，该局希望能够具有否决权；请问：该局的想法能否实现？如何实现？如何编制合作方案？参考答案64七、如何签署项目融资合同？1、项目融资如前所述，项目融资是指通过特定项目的期望收益和/或现金流量，资产和合同权益来融资的活动，债权人对借款人抵押资产以外的资产没有追索权或者有限追索权采用项目融资方式的国际PPP项目很多，中国PPP项目采用项目融资方式的极少，但是有65七、如何签署项目融资合同？（续）2、某生活垃圾焚烧发电（BOOT)项目之项目融资合同（1）项目简介某市人民政府授予某垃圾焚烧有限公司依照特许权协议规定投资、融资、设计、建设、运营和维护某垃圾焚烧发电厂。特许经营期为30年，自商业试运营日起计，单位垃圾处理费为150元/吨（含税价格）66七、如何签署项目融资合同？（续）2、某生活垃圾焚烧发电（BOOT)项目之项目融资合同（续）（1）项目简介（续）某垃圾焚烧有限公司股东为一家外国专业环保企业与某区国有资产经营公司共同出资设立，外资占控股地位，某区国有资产经营公司以划拨土地使用权出资。土地使用权已经变更到某垃圾焚烧有限公司名下项目建设规模为2台800吨/天垃圾焚烧炉，配套建设2台1.5万千瓦汽轮发电机组，起始总投资为人民币8亿左右，股东出资比例为33%，其余拟以项目融资方式解决67七、如何签署项目融资合同？（续）2、某生活垃圾焚烧发电（BOOT)项目之项目融资合同（续）（1）项目简介（续）为解决融资问题，某垃圾焚烧有限公司在2003年设立之后，即与工商银行总部进行协商，并采用项目融资方式解决资金问题项目融资条款清单

68七、如何签署项目融资合同？（续）2、某生活垃圾焚烧发电（BOOT)项目之项目融资合同（续）（1）项目简介（续）经过友好沟通协商，达成如下一致：

固定资产借款合同

项目融资建设期保证合同

账户监管协议外资银行的项目融资合同更为复杂：

人民币银团贷款协议69七、如何签署项目融资合同？（续）3、某污水处理厂（BOT)项目收费权质押融资合同（1）某污水处理厂（BOT)项目收费权质押融资合同人民币资金借款合同权利质押合同70

第二讲

PPP（政府和社会资本合作模式）

实务操作演练目录一、PPP的四大特征二、PPP运作关键流程三、区域性PPP项目产业基金运作四、金融机构介入的直接协议五、总结72一、PPP的四大特征1、公私合作

合作并形成伙伴关系，并存在一个共同的目标。企业是以此目标实现自身利益的追求，而政府部门则是以此目标实现公共福利和利益的追求2、利益共享

政府不以分享利润（分红）为唯一目的，还需要对企业可能的高额利润进行控制，即不允许企业在项目执行过程中形成超额利润（利益的可调节性）。共享利益在这里除了指共享PPP的社会成果之外，也包括使作为参与者的企业取得相对平和、稳定的投资回报（利益的可调节性）73一、PPP的四大特征（续）3、提高效率PPP适合的项目包括道路、港口、机场、监狱、水处理、垃圾处理、污水处理、政府办公楼等；最难的是空中管制、研发、国防、监狱核心服务，介于两者之间的是铁路、地铁、教育、养老院、医院等。不是所有的项目都可以采用PPP模式。采用PPP模式的项目，必须符合降低成本、提高效率、改善公共服务的要求。对于项目特性和预期服务质量具有不确定性、难以明确项目要求，或者难以明确划分风险的项目，不应采用PPP模式--物有所值评价74一、PPP的四大特征（续）4、风险分担应考虑双方风险的最优应对、最佳分担，而将整体风险最小化。追求整个项目风险最小化的管理模式，要比公、私双方各自追求风险最小化更能化解准公共产品领域内的风险。强调带来“一加一大于二”的机制效应PPP模式的设计就是以合理的代价将风险转移给多方风险的合理分担是PPP项目成功的关键一个成功的PPP项目应是没有任何一方单独承担起全部项目的风险责任75一、PPP的四大特征（续）4、风险分担（续）风险应当分配给：最有能力承担它的一方（最能评估/控制风险的那一方）与风险相关的费用最低的一方风险中最能获益的一方风险也可能共同承担76一、PPP的四大特征（续）4、风险分担（续）77一、PPP的四大特征（续）4、风险分担（续）78风险要素控制措施建设风险EPC，LumpSum,固定总价运营风险成熟技术，经营管理能力，长期原料供应合同市场风险市场调研，最低保证供应量，长期产品销售协议环境风险环境保护法律，环保管制政治风险投保，安慰信，政府书面保证管制风险政府承担征收风险股权/债权安排，政府机构投保一、PPP的四大特征（续）5、小练习一个DBFOM的污水处理厂项目，政府将通过公开招标方式，选择投资人。污水处理厂将在政府拥有使用权的土地上建设，旁边是一个旧的污水处理厂，仍在使用。特许期限为30年，总投资约为5亿元，你将编制招标文件，如投标人须知、特许权协议等内容在编制招标文件时，一个重要的内容是边界条件的界定，即风险如何合理划分与分担？你将根据风险矩阵的要求，合理划分风险，并简要说明理由：79一、PPP的四大特征（续）5、小练习（续）风险矩阵风险矩阵参考答案80二、PPP运作关键流程1、亚行PPP实用指南典型PPP项目周期81二、PPP运作关键流程（续）2、财政部PPP操作指南解读财政部PPP项目指南解读82二、PPP运作关键流程（续）3、某市市政道路和桥梁PPP项目运作实操某市有旧街跨延河桥、六都路东段和阳河南路三个工程。拟将三个工程打包为一个项目，采用PPP模式运作83二、PPP运作关键流程（续）3、某市市政道路和桥梁PPP项目运作实操（续）旧街跨延河大桥工程：北接规划六都路，南接阳河南路。设计内容包括道路工程、桥涵工程、给排水工程、电缆沟工程、功能和景观照明工程、交通工程、绿化工程。主线长度1685.026，主线跨越规划阳河南路后分为两幅：西线、东线西线长493.124m；东线长507.510m。桥梁工程包括北引桥、主桥以及南引桥，全长1113m，其中北引桥长289m，跨河主桥长618m，南引桥长206m。主线采用双向6车道标准布置。六都路~市场南路段标准宽度40m；市场南路~阳河北路段红线宽度64m。为城市主干路，设计时速50km/h。该项目项目建议书、可研、初步设计、环评、防洪评价等均已批复。施工设计已完成，目前正在进行施工预算评审84二、PPP运作关键流程（续）3、某市市政道路和桥梁PPP项目运作实操（续）旧街跨延河大桥工程：范围包括六都路东段（启明南路～安居路）、李城路、李城桥连接线。六都路东段（启明南路～安居路）长2778米，启明南路至李城路红线宽60米，李城路至安居路红线宽50米，道路主线为城市主干路，设计速度50km/h；李城路（中州东路～六都路）长860米，红线宽60米，设计速度50km/h；李城桥连接线长363米，红线宽21.5米，规划为城市支路，设计速度20km/h。建设内容包括道路工程、排水工程及附属工程等。该项目项目建议书、可研、初步设计、环评等均已批复