公司治理、内部控制、风险管理与问责070602

公司治理、内部控制

风险管理与问责贺绍奇中国政法大学中国企业联合会培训中心目录一、公司治理、内部控制与风险暴露二、公司治理改善与内部控制加强三、问责一、公司治理、内部控制与风险暴露实例一:谁出卖了厦门金龙公司厦门金龙与苏州机械控股公司与1998年合资设立苏州金龙，注册资本2800万元，厦门金龙出资1960万，占70%，机械控股出资840万，占30%。2000年3月1日，厦门金龙董事长授权公司总经理李某出任苏州金龙公司的股权代表。同年7月15日，李某参见了苏州金龙公司修改章程的股东会，章程上加盖了厦门金龙的公章。修修订章程规定：股东会议由董事长召集；出资各方股东代表由出资方法定代表人出任或授权他人出任，参加股东会议，代表出资方行使股东权益；公司董事会应在股东会召开前15天书面通知双方股东，每年召开一次，经一方提议可以召开临时股东会，股东会决议必须经过2/3以上股东通过。2001年1月，李某请辞，同年4月12日，李某向陈江峰出具书面函称，鉴于我在辞职期间，董事会未能委派新任总经理，为维持公司正常经营活动，特委派陈全面负责公司的经营活动，直到董事会委派新的人选。一、公司治理、内部控制与风险暴露2001年5月17日，苏州金龙公司通知厦门金龙和机械控股公司于6月8日在苏州金龙公司召开股东会，研究员工对苏州金龙公司参股事项。李某在收到该会议通知上注明，其已经离职，其全部权力、义务和职责转交给了陈。2001年6月8日，陈代表厦门金龙参见了股东会，通过了职工持股决议，陈代表厦门金龙签了字并加盖了厦门金龙公章。后苏州金龙股权发生如下调整，注册资本从2800万增加到4800万，厦门金龙从70%降到40.83%,机械控股为17.5%,苏州金龙公司职工以持股会的名义占41.67%。2001年7月20日，厦门金龙公司下达任免通知，批准李某的辞职，免去李某和陈某的职务。2001年7月25日，以法定代表人没有收到会议通知为由去函苏州金龙主张会议无效。后无果，起诉到法院，一审法院认为，陈代表厦门金龙符合苏州金龙公司章程的规定，陈作为持股职工与厦门金龙股东代表不构成双方代理，且没有证据证明损害了厦门金龙的利益。二审法院认为，李某辞职发生在2001年1月，直到7月厦门金龙董事会才批准其辞职，在此期间，其股东代表资格并没有被解除，其仍有权代表厦门金龙。在厦门金龙董事会运行不正常情况下，其将权力转委托给陈也是合理的。一、公司治理、内部控制与风险暴露实例2：失去制约的权力，走进死胡同的恶斗张、余、宋为杭州之江发展总公司的职工，1999年公司改制，三人共同出资购买了该公司下属的议价广告公司80.5%的股份。由于公司规模不大，总公司决定不成立董事会，直接任命持股最多的张方军为法定代表人、执行董事兼总经理，任期三年。同时安排余某作业务经理，宋某担任出纳。公司注册资本为50万元，股权结构为总公司19.5%,张为49.5%,余为25%,宋为6%。改制后，三人同心协力，利用总公司的资源优势，大力对外拓展业务，公司迅速发展壮大。但三人矛盾开始逐渐产生并扩大。（1）张某回老家后，拿了一大堆发票，要求报销；（2）2003年，总公司宣布退出股份，对让出的19.5%股份,三方互不相让。余坚决反对张张增股，总公司最后决定将股份全部转让给持股最少的宋。形成这样的股权股权结构：张49.5%，余25%，宋25.5%。一、公司治理、内部控制与风险暴露宋增加持股后，随即提出要求增加工资，将原来的1000元涨到2490元。宋未经张的同意，在月工资表的时候，就将工资工资从原先的1000多元直接涨到了2490元，和余一样。张拒绝签字，宋就张停发了三个股东的工资。2004年3月的一天，张方军一大早就召开了公司全体员工会议，宣布将宋调离财务岗位。在交接工作中，宋发现张早几天前就以遗失为名已经换了财务章，变更了银行账户。宋将此情况告诉了余。二人同张协商未果，向有关部门报案，被拒绝。张随即将二人解聘。此时恰逢张某任期届满,二人遂决定提请召开股东会,免去张执行董事职务。在会上,余、宋联合，但随即就发现存在一个致命的障碍，因为，公司章程规定，免除执行董事职务必须经过代表股东2/3以上表决权通过。受挫后，二人遂决定转让股权，退出公司。二人要求张按照公司净资产出价，即按照原来价格的8倍收购。张坚决不同意，后二人提出按照同样价格收购张的股权，张也拒绝，张坚持按原来的一半价格收购二人的股权一、公司治理、内部控制与风险暴露二人要求查阅公司帐目，但张以各种借口拖延，二人向法院起诉，要求查看公司帐目，法院支持二人诉讼请求，二人查看帐目，发现公司突击花钱，滥发发工资、奖金，列支财务费用，仅出租车就花了好几万元。二人遂向法院提起解散公司的要求。2005年5月26日，浙江省杭州市西湖区法院对此案进行了公开宣判。法官指出：按照《公司法》第190条规定，公司解散只适用三种情况，一，公司章程规定的营业期限届满，或公司章程规定的其他解散事由出现时，二，股东会决议解散，三因公司合并或者分立需要解散，杭州之江国际广告公司的章程也规定了公司解散的四种情况，对照法律及公司章程规定，本案中（杭州之江）国际广告公司解散不符合法定条件。由于公司股东之间的矛盾，使公司的某些事务陷入僵局，处理该问题的方式可以有多种，其中最有效的方式是，邀请他人以公平合理的价格购买一方股东股权。判决如下：驳回余、宋的诉讼请求。公司治理、内部控制概念COSO的定义：为实现以下目标而提供合理保证的程序:运营的效益与效率;财务报告的可靠性;依法合规.国资委：内部控制系统，指围绕风险管理策略目标，针对企业战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及其重要业务流程，通过执行风险管理基本流程，制定并执行的规章制度、程序和措施。公司治理、内部控制概念内部控制是指上市公司（以下简称公司）为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动

——上交所内部控制是指上市公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：（1）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；（2）提高公司经营的效益及效率；（3）保障公司资产的安全；（4）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

——深交所公司治理、内部控制概念小结：1、目标。内部控制是一个达致目标的程序及方法，而其本身并非目标；2、功效。内部控制预期只可提供合理保证，而非绝对保证；3、责任主体。内部控制由公司各级人员实施及配合达致目标。公司治理、内部控制概念在一定的法律环境与商业文化传统中，与公司相关的不同利益主体之间形成相互约束“招”的集合。

——清华教授宁向东利益主体及基本矛盾：（1）多数股东与少数股东（2）股东与经营管理层（3）股东与利益相关者（供应商、消费者、雇员、社区等）约束“招”：内部治理机制与外部治理机制内部治理机制以董事会为核心，股东会、董事会、监事会、管理层之间决策、执行与监督的制衡；外部治理机制：产品市场、并购市场、经理市场等。二者的结合点：目标公司治理目标：1、确保公司恰当地经营；2、确保公司不会有财务违规现象，使董事会能提供一个“真实而公平”的公司财务业绩；3、确保公司实现利润最大化及综合实力的提高内部控制目标1、运营目标。包括保证完成所制定的经营任务和目标，提高经营的经济性和有效性、获利和保障资产安全目标。2、保证财务信息的可靠性和完整性，防止提交不真实的财务报告；3、遵循目标：遵循国家的相关法律、法规和政策，保证遵循公司的政策、计划、程序。二者结合点：行为主体重叠公司治理责任主体：股东会董事会、监事会管理层内部控制责任主体董事会（董事、董事长、董事会秘书）监事会管理层职能部门所有员工二者结合点：机能重合企业应建立健全规范的公司法人治理结构，股东（大）会（对于国有独资公司或国有独资企业，即指国资委，下同）、董事会、监事会、经理层依法履行职责，形成高效运转、有效制衡的监督约束机制

——央企风险管理指引43条公司应完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。——上交所上市内控指引第6条

二、公司治理改善与内部控制加强实例3：明星电力2003年3月20日，深圳市明伦集团有限公司与遂宁兴业资产经营公司签定了《四川明星电力股份有限公司国家股股份转让协议》，深圳市明伦集团有限公司受让遂宁兴业资产经营公司持有本公司的国家股3,578万股，并于2003年3月27日经财政部[财企（2003）119号]文件批准；2003年3月20日，深圳市明伦集团有限公司与遂宁电力物资公司签定了《四川明星电力股份有限公司法人股股份转让协议》，深圳市明伦集团有限公司受让遂宁电力物资公司持有本公司的法人股1,200万股。上述股份转让的过户手续于2003年7月24日办理完毕，深圳市明伦集团有限公司持有本公司股份4,778万股，占总股本的28.14%，成为本公司第一大股东。二、公司治理改善与内部控制加强股权结构：明伦集团28.14%,遂宁兴业资产经营公司7.99%;,遂宁金源科技发展公司7.92%.其他均为流通股东.被周益明非法挪用和拆借的12亿元中仍然有4．6亿元人民币以及1000多万美圆已经无法收回，给四川明星电力造成了难以挽回的损失。检察院指控:2003年6月至2005年11月期间，被告单位明伦集团及被告人周益明、刘文中、史云等人采取“对外投资”等手段非法占有明星电力资金4.649亿元,元人民币和10742597元.四川证监局局长杨勇平从03年明伦集团入主“明星电力”后，证券监管部门对其保持了高度关注。03年底和04年初，该局发现“明星电力”存在大量资金拆借、非主业对外投资巨大等问题，就对其发出了限期整改通知；同时，四川证监局还分别给遂宁市政府、四川银监局等部门发出风险提示函，引起了各方高度重视，逐步形成了地方政府、各监管部门之间的沟通、协作０５年初，四川省成立了上市公司风险防范综合监管协调小组，成员包括省证监局、省经济委员会、省国资委、省银监局等部门，对“明星电力”的风险进行了综合监管、控制及处置。

二、公司治理改善与内部控制加强2003年6月30日，明伦集团以第一大股东的身份入主“明星电力”后，随即改组董事会并修改公司章程，将董事会对外投资决策权由过去不超过净资产8％提高到30％，从而为其接下来的恶意对外投资、违规担保、虚假贸易以及违规拆借资金等行为提供了便利。就成了明星电力的第一大股东，在企业改组后的第一次董事会上，周益明成功当选为四川明星电力董事长，而且由周益明所提名的董事也在人数上成为了董事会的绝大多数，与此同时，周益明还改组了原明星电力的财务部门.周益民自称财务总监是我派的，我又成立了财务结算系统，这个所有的支付条件（只要）财务总监签字，我签字这个钱就走了，而且我的签字比较简单，我就刻了一个签字章，在这个财务总监那里，我就打个电话就行了.

根据周益明的供述，在当年周秀华还是考察组成员的时候，周益明就对她做出过承诺，假如她帮助自己成功收购明星电力的话，周益明就提名她坐上总经理的位子，并且做出回报。给了她五百万的股票。二、公司治理改善与内部控制加强问题：1、明星电力公司治理为什么没有“治”到周益民？（内部治理机制，外部治理机制）2、公司内部控制为什么没有控制到周益民？为什么证监局都发现了问题，当地股东却没有发现？为什么到了03底与04年初就发现了问题，当地政府和股东在05年才采取实质性的行动？好的公司治理——董事会董事会应经常开会；董事会应该保持一个好的权力平衡；不能由个人主导董事会会议和决策；董事会应该接纳其他成员的建议；董事会成员之间应高度信任；董事会成员之间必须进行有效沟通；董事会应该对财务报告负责；非执行董事应该提供独立观点董事会应该接纳新的观念和战略（学习型的董事会）；董事会成员不应该反对变革；董事会必须理解公司的业务；董事会在本质上是动态的；董事会必须理解公司商业的固有风险；董事会应该作好承担预计风险的准备：风险与收益并存；董事会必须注意利益相关者问题，并且积极与利益相关者保持联系；董事会成员应经常参加培训。好的公司治理——董事长与CEO新加坡金融机构公司治理董事长与CEO原则上应分开，董事会对二者职责以书面形式明确；如果董事长和CEO由同一人担任、或董事长和CEO有亲属关系、或董事长和CEO同处管理层之中，公司可以任命一位独立非执行董事为首席独立董事。如果股东们关心的问题通过董事长、CEO或财务董事等正常渠道无法解决，或不适合通过上述渠道沟通，则可向首席独立董事反映。英联合准则在公司运营中，董事会的职责与管理层的职责必须分清。不能让某个人有不受约束的决策能力董事长与CEO不应由一人担任，二者的职责分离应该被明确的建立，形成文字的规定并由董事会通过好的公司治理——内部控制机构1、大部分是独立董事，委员会主席应当是独立董事2、所有成员必须是精通财务的3、其中一人具有财务会计上专业背景内部审计与审计委员会的关系1、内部审计主要向审计委员会主席负责；2、确保内部审计人员独立性及专业上胜任；3、取保内部审计机制获得足够资源支持，在公司得到足够的重视；4、确保每年至少进行一次内部审计；5、内部审计的职责范围应当清晰界定；6、内部审计负责人的任命、辞职和开除经审计委员会批准；7、制定必要的程序确保内部审计师的建议得到及时处理。内部控制——董事会英国HampleCommittee公司治理联合准则香港会计师公会内部监控与风险管理基本框架董事会应建立并完善一个健全的控制体系，以保护股东的投资和公司的资产董事会每年至少对内部控制的有效性评价一次，并把内容向股东汇报。评价应涵盖各项重要控制内容，包括财务、运营、一致性控制及风险管理体系等方面董事会要清晰界定公司战略目标确保公司内部监控系统一直稳健妥善而且有效，以保障股东的投资和公司的资产；至少每年检讨一次公司及其附属公司的内部监控系统是否有效，并向股东报告有关检讨应包括财务控制、运作监控及合规监控及风险管理功能。内部控制要素内部控制5个要素内部控制环境风险评估控制活动信息沟通自我评价或监督内部环境构成要素内部控制环境包括要素:个人的诚信和道德价值观称职;董事会和审计委员会的参与;管理层的运营理念和作风的影响;适当和健全组织结构;清晰的授权和责任划分;有效的人力资源政策和作法内部环境评估内部环境评估关键要素:董事会是否定期审查内部控制政策及程序确保其正常运行;合规监控是否到位以确保任何不合规能及时报告董事会;如果及时报到董事会,董事会是否能够迅速采取应对措施;管理层是否让董事会或董事会代表能够接触到公司全部记录;董事会决定是否集体作出,而不是由一个人专断;董事会是否能够通过公司信息沟通系统取得财务信息以便及时作出决定;董事会是否取得关于内部风险评估程序的完整信息;董事会是否对内部外部审计的资格及独立性进行必要审查;内部与外部审计是否定期对内部控制有效性进行评估;内部控制的重要性和雇员行为操守等政策是否为所有雇员所了解;是否行为操守法典;审计或其他控制系统是否健全,并定期对行为操守法典的遵守情况进考核.风险评估

董事会和管理层识别和分析风险。如：公司运营环境的变化；新人员录用；新或重置的信息系统；过快增长；新技术；公司发展新的或扩大现有业务、产品或经营活动；兼并或其他公司重组；会计准则的变化。评估通常考虑的要素：董事会和管理层是否对新的产品或经营活动的风险作了适当评估：在计划发展新产品或新的经营活动时董事会和管理层是否对风险控制进行了研究；审计人员或其他内控专家是否参加讨论；管理曾和董事会是否让审计人员和内部控制专家参与风险评估；技术因素是否考虑并有适当应对安排；是否有充分和称职员工负责现有业务或新的业务，是否有足够资源确保其开展。

光明案“回奶”风波

6月5日:河南电视台播出了光明乳业郑州子公司(以下简称“光明山盟”)将过期奶回炉并用于销售的消息6月7日:王佳芬对媒体否认加工过期奶，并对记者解释“乳品厂都有回奶罐”，同时该生产线仍在运行。但“回奶罐。并对媒体保证“上海厂不可能出现任何问题”6月8日:光明乳业就“郑州光明曝光事件”发布《诚告消费者书》，不承认回炉过期奶并对媒体缄默。6月13日:上海市闵行区质量技术监督局在对光明乳业股份有限公司乳品二厂的抽查中发现，光明乳品二厂普遍存在提前标注生产日期的现象。光明在杭州和上海的早产奶风波以及6月14日在长春违规加贴QS标———出问题的已经不仅仅是光明山盟郑州这一家厂了光明案“回奶”风波自“回奶”之事揭露后，光明股价一路下跌。从9日到15日股价累计下跌0.85元，仅在6月15日一天，跌幅就达到9.64%，公司流通股市值损失高达2亿多元，持有流通股的光明乳业董事长王佳芬个人损失也有38万元。截止20日，新浪网的一项调查表明，有将近80%的被调查者认为光明会将变质牛奶返厂加工再销售，而超过80%的人表示以后将不再购买光明牛奶。麦肯锡对光明做战略顾问时，麦肯锡建议光明走“亲资产”的品牌发展策略，通过输出管理、技术和品牌获取利润，自己则专注于产品研发、销售、服务与品牌推广2003年12月，双方签订出资意向书。光明乳业注入现金1500万，控制新公司60％股权，新公司改名为“光明山盟”。原山盟乳业以750万资产占30％股份。董波个人出资100万，获4％股权，另外三位原高管分别占2％股权。内控措施落实——审计委员会营联合准则香港内部控制与风险管理1、监督公司财务报告的完整性，并对其他报告及声明中有关财务部分的内容进行审查；2、评价公司内部财务控制，除非董事会专门成立一个由非执行董事组成的风险委员会去负责评价内部控制和风险管理体系；3、监督和评价公司内部审计的有效性；4、对外部审计人员的聘用、续聘及解聘，向董事会提出建议，并提交股东大会通过；同时负责对薪酬委员会中外部审计人员聘用条款的审批；5、监督和评价外部审计人员在审计过程中的独立性、客观性和有效性；6、完善并实施聘用外部审计人员提供的非审计服务的政策，对外部审计公司的非审计服务应考虑相关道德指导。1、检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；2、与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责，建立有效的内部监控系统；3、主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对该结果的回应进行研究；4、如公司设有内部审核功能，确保内部贺外聘审计的工作得到协调，也必须确保公司内部审核功能在公司内部有足够的资源运作，并且有适当的地位；及检讨及监查内部审核功能是否有效；5、检讨集团的财务及会计政策及实务；6、检查外聘审计给予管理层《审核情况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应。内控措施的落实实例：中航油破产案中国航油（新加坡）股份有限公司是中国航空油料集团公司的海外控股公司。经国家有关部门批准，新加坡公司在取得中国航油集团公司授权后，自2003年开始做油品套期保值业务。公司聘请了安永会计师事务所制定了《风险管理手册》，在该手册中规定：损失超过500万美元，必须报告董事会，并立即采取止损措施等.在此期间，新加坡公司总裁陈久霖擅自扩大业务范围，从2003开始从事石油衍生品期权交易，同日本三井银行、法国兴业银行、英国巴克莱银行、新加坡发展银行和新加坡麦戈利银行等在期货交易场外，签订了合同。陈久霖买了“看跌”期权，赌注每桶38美元.2004年石油价格一路上涨，到3月28日，公司已经出现580万美元账面亏损。陈遂决定以展期掩盖账面亏损，致使交易盘位放大。至6月，公司因期权交易导致的账面亏损已扩大至3500万美元。内控措施的落实当期将期权合约展期至2005及2006年，同意在新价位继续卖空。到2004年10月，中航油持有的期权总交易量已达到5200万桶之巨，超过公司每年实际进口量三倍以上，公司账面亏损已达1.8亿美元，公司现金全部耗尽.10月10日以后，陈始向母公司中国航油集团写出报告请求救助.10月20日，中国航油集团以私募方式卖出手中所持15%的股份，获资1.08亿美元，立即交给中航油(新加坡)补仓.2004年10月以后，新加坡公司所持石油衍生品盘位已远远超过预期价格。根据合同，中航油需向交易对方（银行和金融机构）支付保证金，每桶油价每上涨1美元，中航油新加坡公司要向这些银行支付5000万美元的保证金，其结果导致中航油现金流量枯竭，实际损失和潜在损失总计约5.54亿美元内控措施落实——高管人员央企风险管理指引上交所深交所企业总经理对全面风险管理工作的有效性向董事会负责。总经理或总经理委托的高级管理人员，负责主持全面风险管理的日常工作，负责组织拟订企业风险管理组织机构设置及其职责方案。公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实；公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题内控措施落实——风险管理委员会央企业风险管理指引英联合准则新加坡公司治理指引(一)提交全面风险管理年度报告；(二)审议风险管理策略和重大风险管理解决方案；(三)审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；(四)审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告；(五)审议风险管理组织机构设置及其职责方案；(六)办理董事会授权的有关全面风险管理的其他事项。公司设立由非执行董事组成的风险管理委员会负责评价公司内部控制和风险管理体系

1、监督风险管理体系的建立与运作，经常性检查风险管理的充分性；2、建立独立的风险管理部门，监测和管理所面临的风险；3、风险管理部门应有充足的资源和一定数量有经验、可独立客观履行职责合格员工，风险管理部门应有独立于业务条线的、适当的汇报路线。4、风险管理委员会应当保存所有的会议记录，特别是关键的议事过程和决策的讨论。董事长英联合准则香港会计师公会内部监控与风险管理基本框架

新加坡境内银行、金融持股公司和保险公司的公司治理指引

董事长负责领导董事会，确保董事会的作用和设置亦称的所有方面的有效性。他有责任保证每名董事都能得到准确、及时和清晰的信息。董事长特别要确保与股东的有效沟通。董事长姚确保非执行董事能够发挥作用，同时保证执行董事和非执行董事之间建设性的关系董事会主席要鼓励每次董事会会议上讨论风险管理及内部监控事项，并把该等事项列入董事会一般会议议程；领导董事会有效发挥作用并确定讨论事项；确保董事获得准确、及时、清晰的信息；确保与股东之间的有效沟通；鼓励董事会和管理层融洽相处；帮助非执行董事有效开展工作；鼓励执行董事和非执行董事融洽相处；提升公司治理标准。

国资委：国有独资公司董事会指引1.召集和主持董事会会议；2.检查董事会决议的实施情况；3.组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；4.签署董事会重要文件和法律法规规定的其他文件；5.在重大决策、参加对外活动等方面对外代表公司；6.《公司法》等法律法规赋予的其他职权；7.董事会授予的其他职权，但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。企业集团面临的特殊问题一些大企业业务庞杂、主业不突出、辅业包袱重，子企业层级过多、数量过多，母公司对子公司失控，是企业效率低下、国有资产流失的重要原因。

----国资委负责人就《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》答记者问集团公司所面临的特殊问题：特殊的问题：代理链特别长；信息沟通不畅通；监控上容易产生疲劳；上下左右衔接协调难度大；应急启动反应慢。关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见

加快国有大型企业内部的重组。要简化企业组织机构，对层级过多的下属企业进行清理、整合，通过关闭、破产、撤销、合并、取消企业法人资格等措施，原则上将管理层次控制在三级以内。要完善大企业的母子公司体制，强化母公司在战略管理、资本运作、结构调整、财务控制、风险防范等方面的功能，通过对业务和资产的调整或重组，发挥企业整体优势，实现专业化和规模化经营。改制企业面临的特殊问题实例：海棠的凋谢1993年，海棠开始在企业内部进行股份制改造，按照职工职务高低、工龄长短分配股份，全厂800多名职工当上了股东，长治洗衣机厂改组为山西长治洗衣机股份有限公司。1996年，按照《公司法》要求又改组为山西长治海棠电器集团股份有限公司，组建了股东会、董事会、监事会，当年下半年，公司销售收入比上年同期下降了25.8%,次年又减少了1亿多元.产品积压陆续从重点商业城市退出,销售市场从22个省市缩减到6个,市场份额从10%降到1.7%.1999年又进行改制,股东选举产生的新董事会.董事会想改变过去股权上吃大锅饭,由管理层出资收购职工持股,因普遍反对而失败.2002年，公司再次重组，将集团8个生产车间分割为9个新的独立子公司，债务随着资产走。海棠产品从出厂需经过销售部、驻外办事处、批发商、零售商多个环节。全盛时，在全国有60个办事处，普遍存在白条入帐，重复报帐、私改单据等这些行为。最终公司在2002年破产。特殊行业企业面临的特殊问题案例；汇津公司诉长春市政府案2000年3月，长春市通过《长春汇津污水处理专营管理办法》授予该汇津公司污水处理专营权。在该办法中政府给予了补偿保证。市排水公司不足以按照合作合同的规定向汇津有限公司支付污水处理费的，市人民政府将通过市财政从城建维护费中拨付专项资金用于补充差额，确保汇津有限公司按时收到合作合同规定的污水处理费。当城建维护费变更为新的费种时，由新的费种承担前款规定的支付职能。同时还承诺第三，优先获得新项目特许经营权保障。市政府给予汇津有限公司或者外方公司开发、建设和经营汇津污水处理二级项目、市污水再利用项目的优先权。2003年，长春市政府废除了上述办法，并收回了专营权，理由该办法违反了国务院关于禁止固定回报的规定。

小结如前述海棠，不同企业成长阶段不同，其所面临的风险也不一样，当一个企业从小企业逐渐长大成为一个规模扩大了、代理链长了，风险暴露的环节多了；不同企业，利益关系结构不一样，公司治理结构不一样，其面临的风险和风险可能暴露的环节也不一样，不同行业企业所面临内外经营环境不同，其对政策法律环境依赖程度不同，其所面临的风险也不一样，如自然垄断性行业，公用事业。三、问责——落实到人一、公司法上的责任主体：对董事、监事、高管人员公司法217条：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员（二）公司法上的义务1、忠实义务第148条：董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产第149条：(1)挪用公司资金；(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有；(7)擅自披露公司秘密；(八)违反对公司忠实义务的其他行为。公司法上的责任条款案由原告责任主体20条滥用股东权股东、公司股东21条关联交易公司公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员152条违法、违章程股东、董事会、监事会高管人员、董事153条违法、违章程股东董事、监事、高管人员证券法上责任诉由权利主体责任主体26条发行核准被撤消、发行无效投资者发行人、保荐人、发行控股股东、实际控制人47条短线交易公司上市公司懂事、监事、高级管理人员69条信息欺诈投资者发行人、高级管理人员、其他直接责任人员、保荐人、承销券商、上市公司控股股东、实际控制人76条内幕交易投资者内幕人（董事、监事、高管人员）破产法上的责任第一百二十五条企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。有前款规定情形的人员，自破产程序终结之日起三年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。勤勉义务：董事要懂事

——以董事为例勤勉义务公司法没有明确规定。包括技能（skill)和审慎(care)两个方面（一）普通法上技能和审慎的具体要求：主观和客观标准一是根据当事人实际的知识、经验来衡量；二是根据当事人担任的职务或所处的地位应当具备的知识和经验来衡量。如果我们依据行为人实际具有的知识、经验来衡量，该标准就是主观的，个性化的，不统一的，因此，这样的标准我们就称之为“主观标准”（subjectivestandard）一个理性勤勉的人是指这样的人：一是可以合理期待的一个人履行同样职责时所表现出来的一般知识和经验；二是董事所具有的一般知识和经验。按照该规定，客观标准只是一个最低标准，行为人最起码也必须具备与其担任职务相称的知识和经验，行为人不能以不具备这样的资质而主张免责。这就是客观标准。勤勉义务：董事要董事

——以董事为例美国模范公司法对勤勉的要求注意是指处在同样的位置和在类似情况下都会合理地相信其做法是适当的（withacarethatapersoninalikepositionwouldreasonablybelieveappropriateundersimilarcircumstances）。所谓“同样位置”（Inlikeposition）“类似环境”（insimilarcircumstances）要根据以下几个因素来确定：（1）承担职责的性质和程度取决于具体公司的规模、复杂化的程度、事情紧迫性、业务进行的地方等因素。（2）作出决定必须是建立在其掌握的信息基础上，而不是事后的推断。（3）要考虑到董事的专业背景、资质和管理职责。也就是说，要综合考虑到董事自身的素质，也要考虑到担任该职务所需要的知识、经验等因素来确定注意义务的标准。勤勉义务：董事要董事

——以董事为例小结(1)董事必须具备担任董事职务所要求的基本素质，具备相应知识和经验，在接受董事的提名时，