ODM委托加工合同范本

精选文档PAGEPAGE7—ODM合作框架协议协议双方甲方：

地址：

电话：

传真：

电邮：乙方：

地址：

电话：

传真：

电邮：本着友好合作、互利互惠的原则，依据中华人民共和国相关法律、法规的规定，甲乙双方本协议（以下简称“协议”），作为甲乙双方ODM项目合作及之后选购产品和服务的基础。甲方向乙方下达研发工程指令时，应以本合作框架协议签字生效为前提；甲方向乙方选购时应依据本协议内容签署具体的选购订单。一、合作项目描述

1.乙方承诺向甲方供应本协议附件一中所述之项目（以下简称“项目”）。

2.乙方就其已经、正在或将来开发的新产品，赐予甲方知情与优先选购权。二、经销范围

1.乙方承诺：在授权范围内，该产品只供应应甲方独家经销，甲方有权以甲方拥有或获得授权的商标进行销售。

2.甲方有权依据业务需要在授权范围内自行指定代理商及/或分销商。

3.未经甲方书面同意，乙方不得在授权区域内自行销售产品或将产品销售给除甲方以外的任何第三方进行再销售，否则乙方将担当由此而使甲方受到的任何法律和经济上的损失。三、订购方案与支持

1.除本协议另有规定或双方另有补充协议外，甲方应当依据本协议附件二中规定的订购方案（以下简称“订购方案”）向乙方订购产品。

2.为支持和协作甲方完成订购方案，乙方应当依据其在本协议附件二中的承诺向甲方供应支持。

3.乙方向甲方供应产品的技术标准（包括但不限于质量要求、出厂检验标准），经双方共同确认后执行。

4.乙方应当向甲方供应甲方所需的相关文件，包括但不限于产品独家销售证明文件。四、产品保证

1.乙方保证，其供应应甲方销售的产品在全部权、学问产权以及其他任何权利上不存在任何瑕疵，乙方向甲方供应产品的行为不会侵害任何第三方的合法权益。

2.假如甲方使用或销售乙方供应的产品导致甲方与第三方发生纠纷或其它对甲方经营产生影响的大事，乙方应当乐观协作甲方处理。假如前述事宜造成甲方损失，甲方有权要求乙方向甲方进行赔偿（包括但不限于甲方在经营上患病的损失，甲方依据民事判决书、民事调解书、行政惩罚打算书、仲裁裁决等向第三方作出的任何支付，及诉讼费、合理的调查费和律师费等其相关费用）。

3.乙方保证，本协议涉及的专利在协议履行期间是有效的和合法的。假如由于乙方的缘由导致专利提前失效，乙方应马上书面告知甲方,甲方有权终止本协议或要求调整本协议中对选购方案的商定.假如协议终止,乙方应赔偿甲方由于专利失效所造成的全部损失。

4.在协议履行期间，假如本协议涉及的专利的法律性质发生了变化，乙方应马上将此状况以书面形式通知甲方。双方应当马上就本协议的连续履行问题进行协商。否则乙方将担当由此引起的一切法律和经济上的责任。五、技术合作

1.假如产品的外观由甲方供应，由该外观产生的全部学问产权归甲方全部，未经甲方书面授权,乙方不得在其生产的任何产品上使用与之相同或近似之外观，否则，甲方有权解除本协议并要求乙方担当全部经济和法律责任。

2.无论在协议有效期内或终止后，协议一方向另一方供应的任何技术信息（包括但不限于产品技术的改进、产品外形的设计方案等）均为供应方全部，未经供应方书面许可，接受方不得将上述资料或相关技术以任何方式在任何国家和地区自用或转让或呈现给他人或者泄露给他人，否则将视为侵权行为，泄露方将担当由此引起的一切法律和经济上的责任。

3.乙方供应的产品应通过国家规定的强制性认证,假如由于乙方缘由使产品未能通过相关认证，则乙方应担当由此给甲方造成的一切经济和法律责任。对于甲方提出的其它认证申请,乙方有义务供应必要之帮忙。

4.在合作过程中甲方对产品、方法（包括但不限于制造方法、使用方法、通讯方法、处理方法、产品的新用途以及将产品用于特定用途的方法等）或者其改进所提出的新的技术方案，对产品的外形、构造或者其结合所提出的适于有用的新的技术方案，对产品的外形、图案或者其结合以及颜色与外形、图案的结合所提出的富有美感并适于工业应用的新设计，由此产生的具有实质性或制造性技术进步特征的新的技术成果，归甲方全部，甲方有权在任何国家（包括中国）申请专利或者以其他任何方式使用该技术。

5.假如甲方使用或者许可他人使用该项改进技术必需以使用乙方原有技术为前提，则甲方对乙方技术的使用或者其许可人的使用不构成对乙方的学问产权的侵害。六、产品价格

1.价格：乙方依据商定的价向甲方供应产品和服务。甲乙双方在正式签署的选购订单中确认的价格是甲方应付给乙方的唯一货款。

2.竞争性定价：乙方承诺，乙方的价格至少应在业界具有竞争力。否则，乙方应进一步调整价格，直至其价格具有竞争力。假如产品元器件和零配件的价格消灭任何下调，则乙方应在新订单中将上述价格作相应下调。

3.报价：报价单必需经过乙方授权人签名方有效。乙方对甲方的报价必需基于诚恳的基础。七、支付条款

1.

甲方将依据本协议附件三的规定向甲方支付货款。

2.经双方确认的订单中商定的价格为不行变更之价格，是双方进行结算的依据，任何一方不得单方变更。八、订单签返及交货

1.订单签返：乙方在收到甲方签署的订单后，应当在2个工作日内正式确认并返回甲方。经正式签返的订单的各项内容如：价格、交货时间、数量、交货地点等应全面予以履行。乙方应定期向甲方传送未执行完订单的出货方案。

2.零配件代购：乙方将其为甲方订购的产品代购零配件事宜向甲方供应相应报价单。假如乙方供应的报价单不符合甲方的要求，甲方有权向乙方供应相关的零配件选购渠道，乙方应当依据甲方指定的相关条件与甲方供应的相关厂商签署零配件选购协议。

3.交货服务：本协议的交货是指将货物交到相关订单中规定的甲方所在地或其它指定交货地。甲方假如转变订单中的交货地点，须提前三天书面通知乙方。

4.风险的转移：当货物交到甲方指定的收货地点，甲方相关人员签署交货单并验收合格后所发生的损失由甲方负责。在此之前货物所患病的任何损失均由乙方负责。

5.货物的全部权：在货物移交甲方或甲方在订单中指定的收货人后，甲方拥有货物全部权。在此之前的货物全部权归乙方全部。

6.延期交货：假如乙方不能按时交货，乙方应马上将修改后的交货日期和交货数量书面通知甲方。但甲方同意依据修改后的时间交货不能免除乙方未能依据原定时间交货的违约责任。每延期一天，乙方应向甲方支付延期部分货物价值的1%作为违约金。假如上述违约金无法完全赔偿因延期交货对甲方造成的损失，甲方有权向乙方要求进一步赔偿。

7.运输及费用：货物的运输由乙方负责。乙方应实行与产品性能及交货时间相适宜之包装和运输方式进行运输。九、品质保证和售后服务

1.乙方对其向甲方供应的货物承诺供应售后服务。超过售后服务期限后，乙方应当为甲方以成本价供应有偿修理服务，但应提前向甲方提交有偿修理价目表。

2.乙方对甲方直接供应产品技术支持。乙方承诺，假如消灭任何与产品有关的修改和/或升级信息，乙方将在第一时间通知甲方。假如甲方要求，乙方应为甲方指派技术人员供应技术培训和修改和/或升级后的技术支持。

3.乙方应当依据肯定比例向甲方供应售后备品，包括全部可修理的元器件和配件，具体比例依据双方在附件四《品质保证及售后服务协议》中的商定。

4.乙方应向甲方供应有效的客诉处理机制。假如附件四中没有其他规定，则乙方应当在甲方提出客诉后3个工作日内做出初步分析并将回复甲方，在甲方提出客诉后5个工作日内做出根本缘由分析和改善报告并提交甲方。假如乙方在上述时限内无法提出改善对策，乙方必需提出改善方案与进度，经甲方同意后方可延后。甲方有权要求乙方赔偿因时间延后给甲方造成的任何损失，包括但不限于产品的更新、更换。

5.乙方依据工厂对该产品出厂的检验标准对产品进行出货检验，并在交货的同时向甲方供应出货检验报告，以确保产品品质。

6.乙方应当向甲方供应当产品的工厂质量标准及相应的规格，规格书至少应包括以下内容：抽样方案与缺陷定义、产品电气规格、产品外观规格、产品包装规格、产品牢靠性规格。如甲方对该产品的工厂质量标准或规格的个别指标有特殊要求时，双方另行商定。

7.在甲方或甲方客户使用该产品的过程中，由于产品技术、质量等缘由造成的直接人身损害或财产损失的，乙方应担当相关的经济赔偿责任，甲方将协作乙方完成上述义务。假如由于上述缘由导致甲方与任何第三方的纠纷，甲方有权要求乙方赔偿（包括但不限于甲方在经营上患病的损失，甲方依据民事判决书、民事调解书、行政惩罚打算书、仲裁裁决等向第三方作出的任何支付，诉讼费、律师费等其相关费用）。

8.凡是乙方供应应甲方的产品，若有任何变更，乙方必需马上通知甲方，并经甲方书面同意后方可执行。否则甲方有权作为不合格品退货，同时由于乙方擅自变更产品后造成的质量问题和相关责任与损失（例如退货费用等）均由乙方全部担当。

9.其他具体售后条款在附件四《品质保证及售后服务协议》中确定。十、不行抗力

1.协议任何一方遇到人力不行抗拒的大事，包括但不限于火灾、水灾、地震、台风、自然灾难等不行预见或不行避开的无法把握的状况致使其不能履行本协议项下的义务，该协议方对此不负责任。本协议规定的该协议方的履约时间自动延长。其延长的时间应相当于因人力不行抗拒大事直接或间接地使该协议方不能履行协议的时间。受人力不行抗拒大事的影响的协议方应在合理时间内，用电报或电传将不行抗力大事的发生通知对方，并于大事发生后15日内将有关当局出具的有关不行抗拒大事证明提交对方。

2.不能履约的状况连续达30天以上，双方应马上修改订单。若从不行抗拒大事的发生之日起60天内双方当事人未能取得双方满足的方法时，任何一方都可以终止履行订单的未执行部分。十一、保密条款

1.双方同意商业隐秘包括但不限于任何未经公开有关商业或技术的资料或信息。

2.协议双方应当为对方的商业隐秘保密。无论该商业隐秘是通过口头、书面、视觉或其他形式取得的，协议任何一方不得将对方的商业隐秘透露给任何第三人，除非协议对方已经事先书面授权该第三人取得该被透露的商业隐秘。

3.协议双方对爱护对方商业隐秘的谨慎程度应不亚于该协议方对自己拥有的商业隐秘的谨慎程度，但无论如何协议任何一方实行的爱护不能低于合理的标准。

4.假如由于协议任何一方的过失或有意导致对方的商业隐秘被泄露，泄露方应担当由此产生的一切法律和经济责任。

5.本协议双方在协议有效期内和协议终止后，不得泄漏对方的商业隐秘，也不得将对方的学问产权和商业隐秘超出协议范围使用。十二、索赔条款

1.一般性索赔：对因本协议任何一方人员玩忽职守、蓄意、疏漏或因违反本协议的条款而引起的对协议另一方的指控或索赔，该协议方应为对方抗辩，爱护对方利益不受损害，并向对方作出包括诉讼费在内的赔偿。本协议另有商定的除外。

2.学问产权的索赔：对因乙方的产品或服务侵害第三方的学问产权而引起的索赔，乙方应为甲方抗辩，或在甲方的要求下与甲方合作抗辩，保证甲方的利益不受损害并向甲方作出包括诉讼费在内的赔偿。本协议另有商定的除外。十三、生效和期限

1.本协议由双方授权代表在中国_______签署，自附件一中所确定的生效日期起生效并具备法律效力。

2.本协议期满时，双方发生的未了债权和债务，或者协议的权利和义务的履行期限超过本协议履行期限的，不受本协议终止的影响，双方应连续履行各自的责任。

十四、协议的变更和解除

1.本协议执行期间，未经对方书面同意，任何一方不得任凭变更和解除本协议。

2.甲乙双方确定，消灭不行抗力等情形，致使本协议的履行成为不必要或不行能的，可以协商解除本协议。

3.任何一方可依据协议的商定行使其单方解约权解除或终止本协议。十五、争议的解决

1.因执行本协议所发生的以及与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。

2.假如双方通过协商不能达成协议，则争议应提交________________法院诉讼解决。

3.诉讼费由败诉方负担。

4.在争议的处理过程中，除正在进行诉讼的部格外，协议的其他部分将连续执行。十六、附则

1.本协议的附件为本协议不行分割的一部分。只有协议双方书面同意方可修改附件。附件与本协议不符的，以附件为准。

2.任何对于本协议的明示弃权或未能准时行使本协议赐予的任何权利，均不构成持续的弃权或意味着放弃合同项下任何权利。

3.假如协议中的任何条款或部分被裁定为违法或无强制力，则有关内容将与本协议分别，并将完全不影响、损害或减损本协议中任何其他条款或部分的效力。在含义和内容上与上述被裁定违法或无强制力的条款最相像但有效或合法的本协议其他条款或部分将取代上述被裁定违法或无强制力的条款。

4.本协议中包括的条款标题和说明仅供参照，上述标题不得以任何形式限定、限制、扩展、或描述本协议的范围或任何条款的内容。

5.本协议如有未尽事宜，由双方共同协商，签署书面补充规定，补充规定与本协议具有同等效力。

6.本协议正本一式两份，甲方和乙方各执壹份，具有同等法律效力。

附件一：合作项目描述

1.协议产品名称

乙方承诺向甲方如下产品:

2.产品专利

本合作项目涉及的乙方专利如下：

本产品新申请专利权归_______________方

3.授权地区

乙方授权甲方独家经销产品的区域为:

4．甲方授权乙方为_______地区的独家销售代理商，并使用乙方自主商标

5.有效期