企业战略作业

万科股权之争分析报告资料一从公司控制权与章程设计角度解读宝万股权之争说明：（一）万科企业股份有限公司的股权结构、公司章程及其背后所涉及的公司控制权争夺公司董事提名与任免制度、反恶意收购相应的公司创始人管理层保护措施设计等公司治理范畴概念或理念，以及公司制度与社会土壤关系和公司自由度等问题是本文探讨的主要对象。（二）本文是公司治理专业李子根律师在重点调阅了万科企业股份有限公司的公司章程A+H（2014年6月）的基础上，结合网络上部分公开信息后，根据公司法、证券法等法律法规和对应的法律制度，针对网络上目前流传的一些观点进行交流性探讨。（三）本文观点可能存在不成熟或不正确之处，希望得到指正。一、万科企业股权结构、公司章程基本情况本次宝能万科股权之争的双方，一方是以钜盛华和前海人寿名义走上前台的宝能系，一方是以为万科董事会主席王石和总裁郁亮为代表的万科管理层（赢安合伙人团队）。争夺的对象则是万科企业股份有限公司的A股的（部分）股权。（一）股权结构万科企业股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的境内企业。公司注册资本为人民币10,995,553,118元。股份总数为10，995，553，118股，分内资股A股9，680，597，650股和H股1，314，955，468股。其中H股1，314，955，468股系2014年6月经香港联交所同意，由境内上市外资股B股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易,这部分不是本次争夺的对象。前者部分A股是本次股权争夺的对象。万科企业股份有限公司的股权结构，最大的一个特点是分散。根据公司法惯常的统计口径，对于有限公司一般统计其前五大股东持股情况，对于股份公司一般统计其前十大股东持股情况。据公开资料，经不精确统计，2015年12月11日万科企业股份有限公司A股的主要股东持股情况为：据图，第一大股东钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持股才达22.45%，第二大股东华润股份持股15.29%，万科管理层（赢安合伙人团队）4.14%，安邦保险5%，前十大股东合计持股才达61%。根据股权争夺战的发展，截至本文成稿前数日，万科股东持股情况如图：而在此次宝能系展开收购前，万科的股权分散程度在中国证券市场中更是少见的。“1993年到1997年，万科最大股东持股比例始终没有超过9%，1998年前10名股东持股比例总共为23.95%，是一个典型的大众持股公司。2000年，引入华润集团成为大股东后，万科依然没能改变股权分散状态。截至2015年6月30日，万科前十大股东合计持股约25%。”万科企业的股权安排如此分散，究竟是为什么？是勇于践行所有权与管理权相分离的现代企业治理理念，树立职业经理人在公司日常运作中的极大发言权，以此打造引以为傲的职业经理人制度，打造万科为现代优秀企业？还是其他什么？这需要我们每一个人自己思考。本文后面的阐述也许能给大家一些启示。（二）公司章程情况从公开资料可以调阅查看到万科企业目前完整的三份公司章程与一份章程修订稿，以及万科关于修订和补充修订《公司章程》的两份董事会决议公告。三份公司章程公告时间节点分别为2014年6月，2013年1月和2012年8月，其余文件的时间节点更在此前。因宝能系展开收购时间为2015年，故本文即以2014年6月万科企业股份有限公司章程作为研究对象，对其余文件因关联性不足则不予评述。万科企业2014年6月章程共计二百八十条条，合计37页（2013年1月公司章程亦为37页），网上流传的27页之说，原因不明。二、宝能万科股权之争的本质（一）公司控制权之争本次宝万之争，大众所看到与关注的是股权之争、收购与反收购、章程之问。而进一层次，争夺第一大股东也好、拷问章程条款设计也好、关注收购与反收购对抗措施也好，均属形式与现象，决非本质。双方争战的本质只有一个，即争夺万科企业的公司控制权。谁掌握了万科企业的公司控制权，则意味着谁将可能主宰中国最大甚至世界最大房地产企业的发展。同时意味着无限的资本运作成功与无限的利益将随之而来。公司控制权是公司治理设计的核心问题。本次事件将必然引发公司治理理念之争，即从公司控制权角度，到底是股权分散的董事会中心主义，还是一股独大、股权集中的股东会中心主义更利于中国公司的发展亦或更适合中国公司，以及章程自治是否匹配公司发展现状的拷问。进而还将引发公司制度与社会土壤关系之问，以及公司自由度的拷问！如此，我们的思索将无法停息。我想这也就是为什么本次宝万之争如此之引人注目的原因。同时本次事件也必将载入中国公司发展，尤其是公司治理发展史册。（二）董事会中心主义亦或股东会中心主义前者公司控制权往往由经理人群体掌握，后者公司控制权往往由控股股东掌握。长久以来，二者到底谁才真正代表现代企业公司治理正确方向，争论者无数。1、英美公司控制权——董事会中心主义从历史与现状来看，英美国家公司制度发达。在公司制度发展过程中形成了素质较高的职业经理人群体，职业诚信度与经营管理专业性构成了该群体文化与制度的重要内容。逐渐地所有权与经营管理权相分离观念与实践深入人心，成为了主流的企业制度（也有例外，例如福特汽车）。反映在公司治理结构上，即以职业经理人为主体构成董事会，法律与股东会赋予董事会极大的自由度与治理权限，董事会以其经营管理的专业性与自由度往往左右公司的经营决策。这就是我们通常所说的董事会中心主义。这样做的好处是发挥了职业经理人的专业性，避免了股东对经营管理的不专业，从这个角度看是有利于公司发展的。因此在英美等发达国家大公司股权普遍较为分散。分散也带来一个不好的地方，即容易形成职业经理人“内部人控制”，即公司控制权掌握在以董事会为表现形式的管理层。但因为职业经理人群体与股东群体，在利益上，总得来说是存在冲突的。因此近年来，在公司治理设计中，经理人的股权激励制度以及在董事会制度中重点设计经理人的约束制度成为并举的重要措施，以达到打造经理人与股东利益共同体和奖励、防范并举的效果。2、东亚公司的控制权——股东会中心主义我们大陆所处的东亚国家则不然，因历史与社会原因，公司制度不发达或发达度远远不如英美（日本公司法相对较发达）。在公司制度发展过程中客观上没有形成良好的职业经理人文化与制度。在大部分公司中，股权集中、一股独大是常态。股东往往同时又是经营者。所有权与经营管理权往往高度重合而并不分离。这是我们的土壤。反映在公司治理结构上，股东往往都是董事会成员，股东会与董事会往往难以形成相互制约机制。两会职责区分界限还存在实质难以区分的情况。在公司治理设计中，股东会规则设计往往是核心，公司的控制权也围绕着股东控制设计。从某种程度上来说，就是我们所说的股东会中心主义。3、万科的与众不同——公司控制权与社会土壤的反差在这样的土壤中，我们的公司普遍都存在控股股东，或虽不存在控股股东，却存在实际控制人（股东）。上交所和深交所的研究报告表明，在我国，股份或股权集中度，与公司的业绩发展呈现的是正向关系。即往往股份或股权集中度高，公司的发展就好（研究还提出两者是倒U型关系，说明至少在发展阶段上，股权集中有利于绩效发展）。而万科企业股份公司在中国就显得有点例外。它与大多数其他上市公司是不同的。万科的股权非但不高度集中，反而高度分散。是另一个极端。股权高度分散则意味着难以形成控股股东，即使是之前的第一大股东华润也不是（注：按照万科章程规定，控股股东的要求是30%表决或股份）。公司没有控股股东，广大中小股东普遍存在搭便车心理，又因人微言轻普遍存在“理智的冷漠”，再加之小股东相较缺乏专业决策知识与信息，这一系列原因促成公司的管理层自然在公司的经营决策中掌握了更大的话语权。管理层（赢安合伙人团队）的态度往往决定公司的发展方向。经查看万科企业董事会组成，十一名董事成员，三名实质执行董事属赢安合伙人团队一方，四名独立董事，只有其余四名非执行董事才由其他股东指派。这也是万科董事会主席王石所多次陈述的，他希望万科是一个有别于其他企业的现代优秀企业，有引以为傲的职业经理人制度。从客观现象分析，本次收购之争前，万科管理层（掌握4.14%股权的赢安合伙团队）从公司股权结构分散的现实中获得了公司的控制权是不争的事实。至于管理层所获得控制权是否附着其他利益，不予评论。（三）公司自由度之问据非正式统计（不一定准确），我国的公司自由度在世界上的排名是比较靠后的，应该是排在了100多位以后。这说明一个问题，即我们的公司与证券法律、政策或制度，从某种意义上来说，落后于经济与公司的发展实践。法律与制度有责任跟进，以适应经济与公司的发展。三、万科企业公司章程是否存在漏洞之我见网络流传宝能系收购万科企业内幕称，宝能大老板在决定收购万科以前，以每小时1万人民币的价格雇请深圳顶尖几十名公司法并购专家仔细研究万科27页公司章程，要求回答三个问题。（一）关于AB股问题1、网传第一个问题是：万科的股票有没有分AB股之分，即公司创始人是否拥有一票否决权，是否拥有一票等于别人20票的权利？网传律师答复：这是万科公司章程的第一个漏洞，公司创始人没有为自己保留公司的控制权。根据《万科公司章程》第十五条和第四十七条，万科股东是同股同权。创始人没有一票否决权，没有保留创始人一票等于别人20票的权利。拱手将公司的控制权交付给资本市场。2、本律师分析观点（1）万科企业确有类别股份之分。但根据万科企业公司章程A+H（2014年6月）第一百十八条规定，万科企业的类别股份指的是境内上市A股与港交所H股之分。二者并非同一概念。本次股权争夺的对象为A股。在中国大陆公司法律制度中，针对A股不存在内部再划分类别股份“AB股”之分。大陆上市公司股份实行的是同股同权，原则上不允许优先股。不允许公司针对A股保留创始人所谓一票否决权或允许一票相当于别人20票表决权的章程设计。（2）境内上市A股股份，如果要例外获得区别于同股同权的优先权股份，则必须要符合《优先股试点管理办法》。而即使进入该优先股试点，根据办法所获得的优先权也仅主要指在股利分配方面优先权，而非表决权方面优先权。当年阿里巴巴拟在香港联交所申请上市，曾经提出过类似双重股权结构的中国合伙人制度，其中就包括第一个问题所述的创始人所持有股份表决权不同于其他股东所持股份的表决权。但被联交所否决。理由有三，一是香港曾经施行过双重股权结构，但失败。二是美国的公司允许类别股份和双层股权结构是因为存在完善的小股东保护配套制度，例如小股东集团诉讼、快速的信息披露等，即使存在类别股份，也不至于产生过分损害其他股东权益的情况。而香港配套制度不完善。三是破坏了香港的监管体系。因此否决。后阿里巴巴转战国外上市。因此，所谓万科企业公司章程中存在的第一个漏洞，并不成立。这个问题不是万科公司章程所能解决的问题。更不存在因此而指责万科创始人拱手将公司控制权让给资本市场一说。在大陆上市的公司目前均无法通过类似设计解决该问题。（二）万科董事提名权、中途更换与免除任期未满董事职务问题1、网传第二个问题：万科大部分董事是否由股东而不是由公司创始人提名？能否中途更换任期未满的董事？网传律师答复：这是万科公司章程的第二个漏洞，公司创始人丧失了对公司大部分董事的提名权。根据《万科公司章程》第九十七条和一百二十一条，万科董事由股东提名。股东可以随时更换董事，无论是否任期届满。万科创始人，无法掌握公司董事会，丧失了对公司的实际控制权。2、本律师分析观点（1）关于董事提名权和中途更换任期未满董事问题，该分析有理。如何保护创始人团队对公司董事会的掌握，以及对公司的控制权，是我们在设计公司章程条款中经常要考虑的问题。在实践中，我们可以根据公司法和上市公司章程指引，对创始人团队在董事会的席位或名额或董事人选的提名权进行设计、也可以对董事长人选进行设定，为了对抗公司法规定的，占表决权优势的股东在股东会所拥有的“选举和更换董事”权利，以及由此而变相拥有的更换董事长权利，我们还经常对选举和更换董事程序和实体上进行一些限定性设计，例如设定不得无故解除董事职务，股东会不具有随时罢免期限未满的董事职务的权利等。这些从目前来看并不违反我国公司法和上市公司章程指引。(2)在实践中，常被用来保护创始人团队在董事会话语权的另一个方法是对董事会进行分期分级制度设计，规定董事在任期期间不得被无故解任。公司每年只能改选少量董事，凡辞退董事必须具备恰当的理由。如9人组成的董事会可以分成3组，每年只能有3名成员当选，任期3年。从而达到抵消优势股东通过股东会表决权优势以普通决议事项更换董事的权利，以保障创始人团队掌握公司董事会，掌握公司控制权。这方面一个比较好的例子是美的电器《公司章程》第八十二条规定，有兴趣朋友可以了解一下。（三）万科公司章程是否设置有毒丸计划及其他反收购措施1、第三个问题：万科是否有毒丸计划，能防止恶意收购？律师答复：这是万科公司章程的第三个漏洞，公司没有毒丸计划。其所为的定向增发，方案需要临时股东大会通过，也就是需要目前持股超过两成比例的宝能系同意，而且现金增发仅仅是为阻止恶意收购，不仅降低了每股收益EPS，同时净资产收益率ROE也下降，中小投资者就可能站在宝能系一边，阻止方案的通过，何来毒丸？2、本律师的分析观点所谓“毒丸计划”，由美国著名的并购律师马丁·利普顿于1982年发明，正式名称是“股权摊薄反收购措施”，最初的形式是目标公司事先向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。一般情况下，“毒丸计划”防御措施有一个事先埋入的过程，需要事先股东大会的通过，并且这种设计需要得到法律支持。而目前国内的法律体系和资本环境尚未达到如此程度。因此先不论法律是否允许如此设计“毒丸计划”，仅从事实角度来分析，万科此前又有无进行“毒丸计划”的设置呢？如果没有事先设置，又何来启动“毒丸计划”？“毒丸计划”，在美国很美好，在中国则水土不服。（四）万科公司章程是否设置了反恶意收购的所谓双重防卫措施1、关于对控股股东进行明确定义设计有人提出，万科的公司章程对恶意收购进行了所谓双重防卫设置，第一重为章程第五十七条对控股股东进行了明确定义。主要从该对象单独或者与他人一致行动时，1、可以选出半数以上的董事；2、可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；3、持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份，等几个角度明确了控股股东的定义。本律师认为，该定义基本与公司法对控股股东的定义指向一致。不存在特别的个性化设计安排。被视为章程中设置的反恶意收购防卫措施言过其实。2、关于累积投票权设计万科公司章程在第九十五条规定了累积投票权。但累积投票权是我国公司法为保护小股东利益规定的制度，普遍应用于股份公司。是小股东集中投票权，适度抵消大股东股权表决权优势的制度设计。被视为万科公司针对恶意收购所做的设计同样言过其实。综上，网络流传关于万科公司章程漏洞的观点，部分合理，但大部分与中国的法律环境相差甚远，不足为信。但不论如何，至少说明公司章程在一系列问题上的个性化法律设计之重要性不言而喻。对于确保公司控制权，反对恶意收购，甚至属于必不可少。四、毒丸、白衣骑士、焦土、降落伞等反收购措施可行性分析一系列的反收购措施，在大众眼中仿佛成了此次股权大战的刀剑之术，热闹非凡。至于实际情况如何，却不知其所以然。选择一些大众关注的，简要陈述。（一）毒丸计划。看来是来不及了，事先应该也没有设置，况且法律是否支持也成问题。为反收购进行定增，还需要股东会通过，而收购方宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿已是公司大股东，在股东会有极大话语权与表决权。加之其他中小股东的利益考量。定增方案能否通过也成问题。（二）白衣骑士。在同股同权的A股市场，似乎只有寻找白衣骑士，争取友军资金支持是唯一的办法。有没有？在股价高位时，原大股东华润盟友是否愿意介入股权之争？其他资本市场盟友中粮也罢，平安也罢，是否愿意高位持股？我们只能拭目以待了。安邦目前表态是否就是最终态度，安邦与宝能系的资金来源方的关系又是否存在千丝万缕甚至利益一致的关联？复杂异常。（三）焦土政策。转移公司主要资产，毁伤自身价值，以让收购者达不到收购目的的这种自残手段，相信万科管理层既不愿意，应不至于以身犯险，挑战公司法乃至刑法的威力。（四）降落伞计划。因万科公司章程对以董事会主席王石和总裁郁亮为代表的万科管理层（赢安合伙人团队）在董事会并没有设计特别的控制权与保护措施，因此大股东入主后，凭借其在股东会的表决权优势，提出罢免董事会主席的概率那是高之又高。届时，王石的董事会主席职位又将何去何从？其他反收购措施，就不一一分析。总而言之，这一系列反收购措施，似乎运用的可行性与实际效果都很难预测。我们只能把答案交给时间去解决。五、结语（一）中国式失误与有心机的“门口野蛮人”据说，万科王石的失误是典型的中国式失误。体现在：第一，万科过去20年发展过于顺风顺水；第二，股权过于分散，原大股东无充分控股权，公司管理层对资本市场放松了警惕；第三，万科的股价与其业绩并不对应，没有通过广告等市场手段运作抬高股价到相应合适水平；第四，股价低位时，没有增持或回购力度过小；第五，没有在章程等文件中设置反收购保护制度；第六，碰上了有心机的门口野蛮人。《门口的野蛮人》一书记录了20世纪最著名的恶意收购案。美国杠杆收购之王KKR用了20亿美元，就撬动了杠杆250亿美元并控制了雷诺兹纳贝斯克烟草公司，并最终将其分拆。宝能集团实际控制人姚振华据说认真读了好几遍那本《门口的野蛮人》并从这本书中看到了人性。有备而来的“宝能系”，在今年等到了时间窗口。宝能系旗下深圳市钜盛华实业发展有限公司（简称“钜盛华”）及一致行动人前海人寿，前后动用了近400多亿资金，展开对万科股权的强力争夺。（二）我们的眼里和心里应该留下些什么谁胜谁负，已不重要。收购是善是恶，既不重要，更无标准。我想我们应该记住的是，本次宝万股权之争，其本质乃是公司控制权的争夺。提醒我们需要特别注意公司章程进行有针对性的法律设计。我们还应当记住，本次事件是分散的股权机构以及董事会中心主义公司治理理念在中国大陆资本市场的一块试金石，事件所引发的对公司治理理念之争、公司制度与社会土壤关系以及公司自由度的思考，也许从长远来说才最值得珍藏。资料二从十大问题看万科宝能之争从2015年12月17日一份王石内部讲话公开挑战宝能系起，中国A股市场历史上规模最大的一场公司并购与反并购攻防战正式进入正面肉搏阶段。一直到12月23日持6.18%万科股份的安邦宣布站队万科，这场斗争似乎是王石所领衔的万科管理层赢了第一局；但在另一个层面，按照万科最新公告披露，宝能系持股比例已经达到了24.26%，距离控股股东地位仅相差一次多举牌的时间。。1.宝能系是从什么时候盯上了万科的？12月6日，万科周刊曾发布一篇《投资者最近增持万科，主要是看上了哪一点丨深度解读》的推送，文中只有万科董事长王石的一张照片以及一句话：“主要看气质”。据澎湃新闻整理发现，往前追溯，宝能系盯上万科已经接近一年时间。根据万科A公告，其实早在今年1月，前海人寿（宝能系）就通过证券交易所买入万科A股股票，根据披露的信息，前海人寿于2015年1月、2015年2月、2015年3月、2015年4月、2015年6月和2015年7月都有所交易。而第一次构成举牌为今年7月。万科公告显示，截至7月10日，前海人寿（宝能系）通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科A总股本的约5%。半个月不到的时间，7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份11.05亿股，占万科总股本的10%。而前海人寿与钜盛华的实际控制人均为姚振华。值得注意的是，在完成本次增持后，姚振华方面持有的万科股票数量距离万科单一大股东华润已经非常接近。8月26日，前海人寿、钜盛华通知万科，截至当天，两家公司增持了万科5.04%的股份，加上此前的两次举牌，宝能系合计持有万科15.04%，以0.15%的优势，首次超越了万科原第一大股东华润集团。但是，9月4日，港交所披露，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A股15.29%股份。11月27日~12月4日钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A股股票约22.1亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为万科第一大股东。宝能系“买买买”的节奏根本停不下来。截至12月24日，宝能系对万科的持股比例增至24.26%。2.王石和万科管理层为何不欢迎“宝能系”成为其第一大股东？12月17日，王石在北京万科内部谈话中表示，宝能系增持到10%的时候，自己曾在冯仑的办公室见过宝能系的老板姚振华，双方谈了四个小时。宝能系掌门人姚振华曾经承诺，宝能系成为大股东之后，王石还是旗手。但是生性直白的王石当时表态，在那个时间点上选择万科的股票、增持万科是万科的荣幸，“但是你想成为第一大股东，我是不欢迎的。”王石称，宝能系用短债长投方式强行进入万科，风险极大，就是一场赌博。当时王石表明不欢迎宝能的四大理由是其：信用不足、能力不够、短债长投，风险巨大、华润作为大股东角色重要。就在王石表明“不欢迎”宝能的第二天，万科总裁郁亮也发声表明自己的立场，其表示和王石站同一战线，并称敌意收购都是不成功的。而就在12月18日中午，万科发布公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，股票从下午开市起停牌。这也被视为王石及万科管理团队对宝能系的正式反击。3.王石从“不欢迎宝能”到“不介意妥协”，王石态度软化了吗？23日晚间，万科周刊发表了题为《王石“认输”？假的！》的文章称，王石在瑞信的发言被误读，并公布了当天王石的发言纪要。王石强调，希望看到最好的结果是多赢，只要是能符合广大股东利益的，“我和万科管理层不介意作出妥协。”相较于此前强硬的态度，王石此次态度缓和不少。王石称，宝能系增持万科股票也有一些正面的影响。比如说，假如这次“万宝之争”的结果能够让股权结构更稳定，那么对公司的信用风险评级和企业长期发展都有益处。另外，万科刚刚庆祝了它的31周年，公司正在寻求转型。这次“万宝之争”，会更加激励万科在转型的道路上做更前瞻性的安排。对于宝能现有的股权，王石认为它进董事会是迟早的事，但并没有达到可以轻易对董事会和万科管理层进行重大改变的地步。王石一再坚持和重申希望能延续万科的企业文化。同时表示希望宝能系能够作为万科的财务投资者。同时，为了团结管理层同一战线，王石首先在12月18日表示和郁亮没有矛盾，12月22日，王石还给生日的郁亮写了一张纸条作为寄语，纸上写：“郁亮，风雨见彩虹。王石2015年12月22日于深圳。”郁亮50岁生日，王石给他写的纸条4.“万宝之争”打响，王石拜票到底找了哪些人？在万科发布公告宣布停牌的两天后，万科于12月20日公告称，计划于2016年1月18日之前披露重大资产重组信息。而这一公告也一度被市场解读为留给王石以及万科管理层的时间只有短短的30天时间。但实际上，对于何时公布重组方案并没有明确的时间表，如若在30天内未能公布重组方案，董事会在提出延期申请并获得交易所批准的前提下，停牌期限可延长。而停牌的这段时间也被认为是王石为对应宝能系找外援预留的时间。12月20日，市场消息称，王石拜访几大公募基金，包括华夏、嘉实、博时、富国等大基金均在列。网传王石和公募基金饭局当天，有媒体消息称，王石已经从中粮集团等处获得了200亿数额支持，以应对“宝能系”一战。当天，中粮集团董事长宁高宁在随后的采访中回应称“没这事”，中粮将不参与增发。在中粮集团否认后，平安集团也回应支援万科一事，得到的结果却是“没有这方面的信息”。另外，在王石公开叫板宝能系后，王石曾于12月23日在香港拜访瑞士信贷，并与投资者交流。席间，王石表示不会用毒丸计划击退宝能，但也承认“按照宝能现有的股权，进万科董事会是迟早的事。”12月24日平安夜，王石继续拜票，据21世纪经济报道，当日王石一行至少去了两家机构进行拜票，一家是香港的外资，另一家则是在深圳国泰君安。5.王石说不会使用毒丸计划，那么真的有毒丸吗？北京大学法学院教授彭冰12月24日在财经杂志撰文指出，坊间盛传的所谓“毒丸计划”，在中国现行《公司法》下根本不具有可行性。彭冰指出，中国《公司法》限制了万科管理层方可能采纳的反收购手段，最能翻盘的稀释收购方股权和增加自己方股权的各种反收购措施，都无法顺利实施。收购的本质是获得公司的控制权股份，因此，一旦收购方先发制人成为大股东之后，反收购措施就只能通过增发股份稀释收购方的股权比例。但中国《公司法》坚持法定资本制，所有公司股份必须在发行时被全部认购，除极少数例外情况，不允许公司持有库存股，也不能授权公司董事会随时增发股份。《公司法》明确规定，公司增发股份必须通过股东大会决议，而且是股东大会特别决议事项，必须经过出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。“毒丸”计划的核心是向收购股东之外的其他股东发行认股权，使得这些股东可以在条件触发时以低廉的价格获得股份，从而稀释收购方的股权。但发行权证在中国必须经过股东大会批准和证监会的核准。在收购发生之前，上市公司发行附条件的分离式认股权证，也许可行。但在宝能已经获得第一大股东地位之后，“毒丸”计划显然不具有可行性，即使获得股东大会通过，也无法排除宝能作为现有股东获得这些认股权证。同样道理，万科现在声称的筹划股份发行用于重大资产重组的方案，也不具有实际可行性，因为所有股份增发都必须经过股东大会的特别多数决批准。在宝能持股23%之后，任何增发计划要想取得股东大会三分之二通过，几乎是不可能完成的任务。6.安邦真的是万科的救兵吗？曾一度被认为与宝能系是一致行动人的安邦却成了万科的盟友。翻阅王石的微博可以看到，12月22日，其曾发表过一条微博：窗外虚幻之后：烟花吗？不是；霓虹灯吗？也不是。什么呢？城市夜景晃动的虚影而已，祛除晃动虚影，车是车，楼是楼。万宝之争，许多奇谈怪论就象这虚幻的幻影，但幻想祛除，透明的万科依然是万科，而联手的“一致行动人”又会是什么模样呢？在万科的股权争夺战中，安邦被视为对整个“万宝之争”的结果起着至关重要的作用。安邦持有万科A股股份7.01%（占总股本的6.18%）如果安邦和宝能系确为一致行动人，则其合计持股数已经超过30%。按照万科公司章程第五十七条，只要该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份，即成控股股东。也就是说，如果两家互为一致行动人，则已经成为万科控股股东。让万科管理层稍感欣慰的是，这场控制权争夺战中安邦保险的态度正在逐步清晰。12月23日深夜，万科以及安邦同时发布公告，表达双方结盟意图。万科表态欢迎安邦成为万科重要股东，而安邦也发布声明称看好万科发展前景，会积极支持万科发展，希望万科管理层、经营风格保持稳定。这样一来，剧情发生了很大程度的扭转，安邦与万科可以一致对抗“不受欢迎”的宝能系。在安邦的声明中可以看到，安邦提到了将“与万科在养老地产、健康社区、地产金融领域全方位合作”，显示万科管理层或已经就业务层面进行了某种妥协。7.面对万科的来势汹汹，宝能系为何一直保持沉默？相较于王石以及万科管理层多次向公众发言，宝能系对于“万宝之争的”的回应看似屈指可数。分别为第一次12月17日王石发表在万科北京会议室的内部讲话，其认为宝能系不配当万科的大股东时，王石提到的很重要的一点就是宝能系用短债长投方式强行进入万科，风险极大，就是一场赌博。12月18日宝能集团在官网发表声明称，公司重视风险管控，重视每一笔投资，恪守法律，尊重规则，相信市场的力量。同一天，深圳新闻网援引宝能系一名中层观点称，“宝能、钜盛华对万科一向抱有敬意。宝能集团内部管理很多地方借鉴了万科经验。而且在上述报告书中提出的五条保证（保证上市公司人员独立、资产独立、机构独立、财务独立、业务独立），已经表达了钜盛华和宝能对万科的善意。特别是第五条保证万科有完整的业务体系、保证万科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力、保证不对万科的业务活动进行干预。有这些承诺，万科管理层也好其他投资者也好，不应担心万科会有大的改变。”12月24日，还是深圳新闻网，在报道中深圳市第四届金融发展决策咨询委员会全体会议时，出现了宝能系实际控制人姚振华的回应。姚振华称，“王石是我非常尊敬的人，他是地产界的老大哥。”其回应称，“其实没有那么激烈，主要是媒体炒作，我们一直与万科在做良好的沟通。”而此前姚振华极少见在媒体公开露面。8.万科原大股东华润的态度究竟如何？在“万宝之争”开始至今，万科曾经的第一大股东华润却始终保持沉默，并没有明确表明态度。华润唯一一次公开回应，是对媒体误读的澄清。有媒体报道称，华润信托为宝能系旗下宝能地产股份有限公司的第二大股东，该公司持股比例达到了17.88%。而华润信托的最大股东即为华润股份有限公司。12月24日，华润信托发布澄清公告称，此前有媒体报道称华润旗下的华润信托事实上是宝能地产第二大股东。就此，华润信托澄清，公司仅是过去通过一个信托计划，持有部分宝能地产股