保荐代表人培训

精品文档精心整理精品文档可编辑的精品文档保荐代表人培训IPO审核若干问题及相关要求一、审核、申报情况数据：集中申报问题突出：申报材料存在的问题：退回、撤材料情况：二、审核若干问题及要求有限责任公司整体变更问题实际控制人问题业务变化问题外资化架构问题出资问题股权方面的问题独立性问题信息披露募集资金使用土地问题涉及国有股权和国有资产转让法律意见书问题证券公司上市军工企业上市H股公司上市A股不适宜上市的情形《企业会计准则》与首发公司财务会计一、首发公司执行《企业会计准则》的新问题二、号适用意见解读背景：考核指标：计算口径：申报报表编制：审核面临的几个挑战上市公司再融资审核一、审核依据《证券法》、《公司法》行政规章规范性文件二、审核中的问题——审核重点审核重点——《上市公司证券发行管理办法》—法定发行条件审核重点——前次募集资金运用审核重点——本次募集资金运用（三处）审核重点——收购资产审核重点——关联交易与同业竞争审核重点——环境保护公司债券审核重点再融资财务审核的要点与问题一、近期新颁布的再融资相关规定公司债券发行试点办法及内容与格式准则上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则 13关于前次募集资金使用情况报告的规定上市公司重大资产重组管理办法关于修改上市公司现金分红若干规定的决定非经常性损益（修订）关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知申请公发公司披露07年报后财务信息相关披露要求二、再融资财务审核关注的新问题三、发审委关注的主要财务问题四、发审委否决意见涉及的主要财务问题五、保荐机构执业质量的主要问题和相关建议上市公司2007年年报审计相关问题一、上市公司2007年年报的基本情况 有关强调事项段涉及的主要内容：有关保留意见涉及的主要内容：有关无法表示意见涉及的主要内容：二、上市公司相关审计问题制度方面具体审计项目证券发行与承销管理办法一、《承销办法》起草背景、调整范围主要内容《承销办法》起草背景《承销办法》调整范围《承销办法》主要内容二、询价制面临的主要问题及改进措施目前对询价的监管询价制面临的主要问题加大对询价对象报价的监管三、网下发行电子化平台的运行情况网下发行电子化推出的背景网下发行电子化的政策目标目前通过平台发行的新股家数网下发行电子化实施方案四、今年以来A股市场融资状况及特点今年融资特点之一：再融资占比加大金融融资特点之二：债券类品中规模扩大今年融资特点之三：发行风险加大IPO审核若干问题及相关要求证监会发行部陈永民一.审核、申报情况数据：在会超过260家，过会未发行30多家，总计300家在会已提交发审委116家，通过率83%（96家）集中申报问题突出：3月底70多家；6月底50多家（部分未出反馈）目前上会的项目还是2-3月报会的材料注意：审计过期需要及时补申报材料存在的问题：1条件不成熟：如控制人变更不足三年，前两年业绩很差，信托持股或有信托计划，股东超200人，变化未完成；不稳定导致抗风险及持续盈利能力难判断2未按要求制作材料：土地要列表披露3重大问题未按要求披露：资产、业务延续某一公司的，沿革中要披露、股东之间的关系4该核查的问题未核查5内容前后矛盾6签字、盖章问题7申报过程中的重大事项未报告8修改材料不打招呼：修改要有书面说明被否企业重新申报：没体现首次审核中反馈以及发审会意见的落实情况退回、撤材料情况：33家审核企业被退回、撤回（券商有20家左右）原因：1、举报信以后会采取更严格的措施2、20多家不符合发行条件、申报的时间不成熟①5家实际控制人发生变更②5家信托持股③3家业绩不能连续（重大重组）④3家出资问题⑤2家报告期调节利润⑥2家分拆上市，实际控制人处于服刑期二、审核若干问题及要求有限责任公司整体变更实际控制人问题业务变化问题外资化架构问题出资问题股权方面的问题独立性问题信息披露募集资金使用土地问题涉及国有股权和国有资产转让法律意见书有限责任公司整体变更问题有限责任公司必须是规范的：财产边界、财务会计制度、公司治理（如家族色彩很浓的，不能连续计算）整体变更过程股东变化（要提供明确的委托持股证明是工商认可的）可以在整体变更时变过来原来委托持股，变更中还原，若为真实且工商部门认可，不影响连续计算部分国有企业的划拨方式做了剥离变更中进入的重组量比较大，可能不能连续实际控制人问题（核心：控制结构是否发生大的变化）认定多个投资者共同为实际控制人的情形（甚至持股比例最高的非控制人）一号解释中做了规定：持股比例最高的股东发生变化的情形实际控制人发生变化，不管小股东是否签了一致行动协议公司股权高度分散的情形（无控制人）：持股比例最高的几个人均未发生变化，认定实际控制人没有发生变化，即看股权结构是否稳定。但持股比例多者锁定期参照大股东和实际控制人延长国有股权划转的情况：国家、省级国资委划转的（由于国资管理体制的调整造成控股股东股权发生变化，同时省级以上文件证明此事则认为可以连续计算，省级以下国有资产划转，则不认可）；同时没有为规避与股东的同业竞争、关联交易之嫌；不得是实质的转让行为（比如抵债）家族控制的问题：要看家族成员、持股是否发生大变化，是否参与决策亲属间转让、继承导致控股权变化：要看受让继承人参与公司管理的程度，若一直参与则可，若未参与则很难界定业务变化问题适用意见已出，同一控制下的重组要注意：报告期内为同一控制人、业务与原主体具有相关性、不会导致管理层发生重大变化往外转资产的情况在适用意见中没有，若比例高，则涉重大资产重组，要运行一段时间剥离资产应该是着重整体性，除非是非经营性资产，一般不允许剥离发行前大规模融资、净资产变化大大规模私募（净资产超过原来的一倍以上）可能要延长运行期可能不适合主板上市发行前重组超过100%，同一实际控制人；关于出售资产，同样关注；（包装上市）看比例，要延长运行期；整体上市优于主业突出如何看业务是否变化：规模、技术、市场管理、市场、客户（关于售出资产：量较大也会受到关注，比照适用法律意见；整体上市强于业务突出；审核关注风险，关注业务变化正在研究办法）外资化架构问题特征：控股股东为境外特殊目的公司，实际控制人为境内人员；原来在境内经营，后为在境外上市而设立的特殊股份公司后将境外控股权转回境内，回购合规、控制人无变化，则无问题若保留外资架构，股权未落地者，暂时不能推进对正常外商投资没有问题外资化架构存在的问题：股权控制外资化，资金流动等均存在问题，检查困难缺乏透明度，存在百慕大等，限制少，难于检查和监管转回的情形转回的困难关注点根据制定的标准后才能报多层持股结构也不提倡（关注多层持股结构的合理性对于真外资而言）出资问题为何关注出资问题（商业信誉、股东诚信）出资问题的各种类型：未足额缴纳出资（未缴足达一定比例则要求缴足后运营满一年）出资方式不合公司法规定资产本来属于公司且满三年，又被股东拿来增资（资产混同，要求变更后满三年）未过户未办理评估未验资或假验资报告期之外不关注报告期之内重点关注相关案例缴足出资满三年（补足出资后运行满一年或三年申报）股权方面的问题股东超过200人问题，是否清理：要区分，若职工身份且合法合规，不要强行清理，也不提倡清理以免实质性纠纷2006年新公司法之前的也不能上市信托持股工会、职工持股会股权转让的确定转让、款项支付、价格是否合规转让背景是否合理新近股东与发行人、原股东、保荐人、客户的关系是否确认，款项支付是否完毕关注定价合理性，有无评估批准程序和确认锁定期一年的从应该锁三年者受让的，应承诺锁3年资金来源的核查股权纠纷股权转让程序和批准的确认转让频繁关注真实性、款项支付关注原因及合理性、关注新老股东、保荐机构的关系及资金来源的合法性；涉及国有股权的是否履行了招投标程序，需国资部门出文确认（上市前一年新进股东仍要锁三年）申报期间的股权转让不能有（申报期间公司股权不要有变化，否则重新申报）商业银行城商行已上三家，其他无进展，个人持股金融机构将出政策控股股东股权被冻结、质押冻结、清算、诉讼需关注是否影响公司的实际控制关系全部或超过一定比例认为不具备发行上市条件；质押要看财务状况控股股东处于清算、涉及重大诉讼同上股东为有限合伙企业非法人不能开证券账户待解决开户条件后才行独立性问题外资企业的同业竞争问题合资不认同市场划分最终消费者很难划分关联交易比例要看两方对关联方方面（关注交易占关联方同类业务比例）资金占用占用严重将提请发审委关注历史上通过关联方销售规范之后运行一段时间？部分业务上市（不认可）集团内类似（相关、相类业务、产品必须整体）董事、监事、高管和公司共同设立公司问题清理竞业禁止包括实际控制人为本人及其关联方（涉及竞业禁止问题，包括个人股东和个人控制人，不能和公司设立公司）业务、经营是否存在对关联方的依赖（如商标、技术、管理等）信息披露历史沿革与公司曾有重大影响的主体未披露清楚风险披露针对性同行业比较、行业地位不能误导，否则监管重要子公司信息资产重组情况及影响公司的经营模式、销售模式要清楚呈现，让人看懂募集资金使用风险、合理性补充流动资金问题要有合理性，披露清楚还贷问题要有合理性，披露清楚土地问题公司所拥有土地的披露（证号、取得时间、取得方式、用途列表披露）集体土地问题核查，当地是否允许集体土地流转划拨土地（不可以，除非国家重点设施企业以及国土部有明确意见的）房地产企业土地问题国发（2008）3号文核查土地的使用和闲置情况（涉及募投项目的必须拿到土地使用证）要对合规性发表意见节约用地规定是否遵守有关土地合规性的核查意见涉及国有股权和国有资产转让转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续关注公司的高管、实际控制人的诚信转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准转让款的来源及支付情况法律意见书问题内容与格式不符合要求\所引用的法律、法规不恰当或不合适所发表的意见不充分或不明确\签字盖章有问题\监管措施证券公司上市监管意见函\募集资金的披露\发行规模\股权激励问题军工企业上市信息披露豁免的程序要国防科工委拿文件是否影响投资者判断保荐人判断是否适合上市豁免太多是否适合上市是否适合上市H股公司上市A股面值问题H股面值低看盈利问题（参考每股盈利的大小，若很低，由于涉及定价，建议合并股份）独立性信息披露不适宜上市的情形前期已转至境外上市，而境内公司是境外公司的业务主体实际控制人尚处服刑期部分特殊行业：博彩业等《企业会计准则》与首发公司财务会计证监会发行部杨小松一、首发公司执行《企业会计准则》的新问题须谨慎处理评估溢价问题购买少数股东股权：确认商誉：商誉=投资成本-应享有净资产公允值调整非股本净资产：投资成本-商誉-账面净资产份额=调减净资产二、3号适用意见解读背景：法规最近三年不变、实际控制人整合业务及资产考核指标：重组前一年末资产总额、重组前一个会计年度营业收入和利润总额注意：被重组方大于重组方，重组后运行一个会计年度，判断指标包括资产、营业收入、利润总额等计算口径：被重组方重组前一个会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算；发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算申报报表编制：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目20%的，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一起资产负债表；重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示；同一实际控制人下的非企业合并事项，且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目20%的，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由山包会计师出具意见。三、审核面临的几个挑战股东出资会计估计与会计差错：应尊重当时背景发行前业务整合发行前相近业务剥离：恩华接受虚开税票将现金确认为收入原始财务报表与纳税：应是当年度向税务部门实际报送的财务报表原始报表与申报报表差异上市公司再融资审核证监会发行部一、审核依据一、《证券法》、《公司法》二、行政规章《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行试点办法》二者并行，不一定相互适用《交换债管理办法》挂在《公司债券发行试点办法》下三、规范性文件《准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件》《准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》《上市公司非公开发行股票实施细则》《准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》《准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》《准则第24号——公开发行公司债券申请文件》调发行底价-董事会-股东会-会后事项处理二、审核中的问题——审核重点政策调整大多可能追溯在审企业，但过会与否是最重要的建议：做项目时对企业恰当指导，发行条件需要留一定余地。审核重点——《上市公司证券发行管理办法》—法定发行条件1、区分不同发行方式、发行品种进行审核2、公开发行分一般条件和特别条件（1）一般条件是所有公开发行证券必须满足的条件，主要是解释、丰富《证券法》规定的基本条件，包括上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金数额及用途、公司对高级管理人员的诚信要求等方面内容，对上市公司的治理结构和诚信水平提出全面、严格、明确和具有可操作性的要求（关注“最近三年以现金或股票方式累积分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的变化）用哪个利润（2）特别条件，主要是根据不同的公开发行品种分别予以规定。包括增发条件、配股条件、发行可转债条件和发行分离交易的可转债条件。审核重点——前次募集资金运用1、是否变更募集资金投资项目，变更的比例是多少，变更程序是否合规，变更原因是否合理2、是否明确披露了前次发行承诺进度和效益的差异，是否有较大差距，原因是否客观合理3、前次募集资金投资项目实施后，公司整体盈利能力的变化情况审核重点——本次募集资金运用（三处）应取得的文件应取得，批准权限应检查1、项目是否符合国家产业政策，是否取得有权部门的审批、核准或备案文件项目要论证出文单位的权限、授权（对立项、环评、土地的批文权限有效性进行论证，可以提高审核效率）2、项目实施方式、进度安排及目前进展3、现有产品产能扩展或新产品开发，结合市场容量、自身市场占有率、行业地位、主要竞争对手、营销计划等说明的市场前景是否可信4、产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性5、募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法（如何理解“募集资金数额不超过项目需要量”中的“项目”？）资金需求不一定与生产的固定资产挂钩公司债基本上是还银行贷款、补充流动资金总体管的相对宽松，但是切忌编造项目6、募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明确，必要性是否充分银行贷款的合同要附上7、土地使用权是否取得，是出让地还是划拨地，或者是集体土地，是否需要新征土地，是否存在合法使用的法律障碍；如未取得，目前进展及取得是否存在法律障碍8、资金缺口的解决办法审核重点——收购资产1、股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时2、拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况3、资产涉及债务转让的，是否取得了债权人的同意4、资产为公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意5、拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同业竞争6、拟收购资产的历史盈利情况、盈利前景及对上市公司盈利指标的影响7、购买价格的确定方法；按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是否恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之间的利润归宿是否明确8、涉及国有资产的，是否经过有权的国资部门批准；评估价格是否履行了确认手续9、重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保10、大股东资产整合计划审核重点——关联交易与同业竞争1、重大关联交易是否履行的法定决策程序，是否已依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利润关联交易额及比例的趋势2、重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方3、重大关联交易存在的必要性，公司是否有减少关联交易的计划同业竞争是历史原因形成，对上市公司再融资而言不一定不行（不同于IPO）但需要解决，至少呈现下降趋势4、是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商标、专利等知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况5、发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞争的解释是否全面、合理、是否制定明确的解决计划审核重点——环境保护1、环发办【2007】105号文，募集资金投资项目涉及火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的，以及募集资金投资项目属于上市公司跨省投资生产经营的，应当提供国家环境保护总局的环保核查意见。2、募集资金投资项目涉及环发【2003】101号文规定的冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、发酵、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件。再融资不把环保部门批文作为义务申报文件，只需环评批复即可公司债券审核重点发行13家300亿5家过会待发162亿准备发在审11家1800多亿1、债券的安全性以及相应的债权人保护制度是审核的重点2、分离债权证上市需要强调的事项权证上市的权限在交易所由交易所批准权证上市有自己的上市3、关联交易与同业竞争不是债券发行的法定条件但不能过多以影响判断公开发行需要有上市部监管意见，才能上初审会；非公开要会审后才能上发审会不予核准的企业申请发行公司债时间间隔问题：最好长于6个月（文件没写）公司债联合保荐问题：一事一议，五处管公司债最近一期会计报表期末经自查额不需要审计短期融资券不计入公司债券余额，中期票据是否计入还在考虑再融资财务审核的要点与问题证监会发行部张庆一、近期新颁布的再融资相关规定公司债券发行试点办法及内容与格式准则公司债券发行条件与财务会计相关的规定-内部控制制度的要求：制度健全，完整有效合理性不存在重大缺陷-债券信用级别的要求-净资产的要求-年均可分配利润的要求-累计债券余额的要求：发行后债券余额不超最近一期末净资产40%，金融类公司按相关规定（最近一期不需审计）-财务会计资料真实性的要求-债券担保的要求（需调查保证人的财务状况、担保物的价值等）公司债券募集说明书的财务会计信息披露要求-相关财务会计资料有效期的要求：不能用超有效期的-债券风险因素的披露要求围绕债券的偿付能力（核心）针对性披露具体风险因素尽可能定量分析；充分披露风险：利率、流动性、偿付、特有风险、资信、担保评级、财务风险、经营风险、管理政策风险-公司资信状况的披露要求资信评估报告有效期为一年-发行境外上市外资股的境内股份有限公司财务会计资料的披露要求：以中国会计准则为基准、要按新准则追溯-管理层讨论与分析的内容和基础以母公司财务报表为基础，说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来发展的目标、最近一期末对外担保、未决诉讼仲裁上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则非公开发行股票实施细则的相关规定-非公开发行股票的基本原则：有利于减少关联交易避免同业竞争、增强独立性、有利于提高资产质量、改善财务风险、增强持续盈利能力（保荐书中应对上述明确发表意见）-相关财务会计资料日常披露的处理原则：审计、评估、盈利预测应不迟于股东会通知公告同时公告-非公开发行与公开发行申请文件财务会计资料的异同非公开发行股票预案的财务披露要求-财务审计及资产评估信息的披露要求首次公告可以不要盈利预测、评估，只要资产负债值-本次募集资金收购资产定价合理性的披露要求-本次非公开发行对公司影响的披露要求-非公开发行股票预案相关信息的补正要求：客观因素造成的，可以补正关于前次募集资金使用情况报告的规定与原规定（证监公司字【2001】42号）的主要区别-调整了文件规范的对象-对会计师事务所鉴证报告提出明确要求-明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会才需按照《规定》编制前次募集资金使用情况报告书-对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境内和境外发行证券的，前次募集资金使用情况报告以最近一次募集资金为准-对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和项目效益对照情况的披露格式内容予以规范-增加关于前次募集资金专项存储、闲置募集资金使用情况、前次用于认购股份的实物资产运行情况的说明效益口径必须一致-前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（涉及重大重组的除外），增加了与转让或置换以及置入资产相关的信息披露内容常见的几个问题-前次募集资金使用情况报告与募集说明书相关披露要求的关系超过5个年度也要披露建议按新规定披露-审计报告与鉴证报告对应的截止期能否不同如果募投项目是单独核算、会计师同意，可以-能否由不同的会计师事务所分别出具鉴证报告和同期的审计报告不可以，两个业务的关系很大-如何出具注册会计师鉴证报告的结论性意见：积极意见-对照表中部分项目如何正确理解和填列效益口径-前次募集资金使用情况报告中比较容易遗漏的内容有哪些上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法的相关规定-什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟计算：承诺如期履行、已实现披露的盈利预测-什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会计年度：重组前符合公开发行条件、重组后实际控制人未变关于修改上市公司现金分红若干规定的决定如何理解《决定（征求意见稿）》对相关再融资条件的修改-修改的目的和背景-门槛提高了-计算口径和适用范围没有变化相关的衔接办法非经常性损益（修订）本次修订的主要内容-进一步完善非经常性损益的定义非经常业务、性质特殊和偶发性-对原规定中部分项目进行了修订-新增部分项目6个方面-强化了非经常性损益的披露要求-明确了对少数股东损益和所得税影响的处理-再融资企业（上市公司）的执行时间关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知-明确了再融资企业披露2007年报后募集说明书中财务会计信息的披露要求-强调保荐机构对再融资企业（包括已取得核准批文尚未发行的公司）日常信息披露的持续督导和核查责任公布半年报：保荐人应在5个工作日内报送，涉及到发行的重大事项的，关注数据是否发生重大不利变化，补尽调报告，修订募集说明书季报、临时公告：设计发行的重大事项的，第一时间书面报告发行部，否则保荐人补充披露会后时相比照上述原则，不同点：无论何种情况都应补报会后事项材料并发表明确意见；未发生重大变化，半年报可以以索引方式补充披露申请公发公司披露07年报后财务信息相关披露要求-明确了再融资企业披露2007年报后募集说明书中主要财务指标的披露要求（双重披露净资产收益率、非经常性损益，格式要合规）二、再融资财务审核关注的新问题融资必要性问题（负债结构货币性资产余额前次募股与净资产规模比较现有产能利用）直接或间接将募集资金用于新股申购、配售或买卖证券的问题（交易性金融资产余额可供出售金融资产余额投资收益金额比重及构成金融资产性质等）历次募集资金使用情况（前次募股进度、变更情况、5年内效益与相关披露）公司债券（包括分离债）的风险披露问题原材料价格、税收优惠政策、出口退税率、汇率变动及其影响问题重大会计政策、会计估计的合规性及变更情况关联交易公允性及关联交易非关联化问题重大交易的商业合理性三、发审委关注的主要财务问题关联交易量的变动趋势、关联交易公允性及其对独立性的影响重要经济事项的会计处理方法的合规性宏观环境及宏观政策变化对上市公司经营业绩的影响股权融资的必要性本次募集资金运用中资产评估问题、盈利预测问题对外担保的合规性及其潜在风险公司主要产品毛利率的变动趋势及其与同行业差异较大的原因前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益差异较大的原因以及尚未使用资金的最新使用情况及项目最新进展特殊业务或主体的内部控制情况偿债风险及其披露四、发审委否决意见涉及的主要财务问题重大关联交易不公允股权融资必要性问题前次募投项目实现效益与预计效益存在较大差异，存在误导性陈述本次募投项目存在重大不确定性因素拟收购资产评估问题重大经济事项的会计处理不合规中介机构执业质量问题五、保荐机构执业质量的主要问题和相关建议保荐机构执业质量存在的主要问题：对新法规掌握不够加强与发行人与审核人员的沟通勤勉尽责，诚实守信因人制宜，因时制宜，根据实际情况勿因小失大相关建议上市公司2007年年报审计相关问题证监会发行部郭旭东一、上市公司2007年年报的基本情况截止2008年4月30日，沪深交易所已披露年报上市公司共1570家，其中*ST威达、九发股份未如期披露2007年年度报告、4家中小板公司已在发行上市文件中披露2007年度经审计的财务资料。被出具标准审计意见报告的上市公司家数1451家，占92.42%；非标意见为119家，占7.58%。近两年审计意见结构表类别标准意见强调事项段无保留意见保留意见无法表示意见否定意见合计2006公司数118977432901338比例（%）88.86%5.76%3.21%2.17%0100%2007公司数145188141701570比例（%）92.42%5.61%0.89%1.08%0100%有关强调事项段涉及的主要内容：对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况：公司存在巨额对外担保问题、无力偿还银行借款、出现连续或巨额亏损、资金被大股东占用、营运资金不足等。公司相关资产涉及清理整顿、诉讼、执行或仲裁过程中导致的不确定事项应收款项可回收性或资产状况不佳导致的不确定性：应收款项计划的实施依赖于母公司资产重组计划的实施，前述款项的可收回性存在重大不确定性；公司已预付巨额款项的项目未能按计划开发，部分应收款（公司计提了部分减值准备）项欠款时间较长，会计师认为对公司的影响存在不确定性公司相关事项被中国证监会或其他部门立案调查导致的不确定性资产权属不明导致的不确定性：如土地使用证未办妥；商标等资产相关法律权证的过户手续正在办理之中；长期股权投资的产权存在正义；置入资产的产权过户手续未办妥等。相关交易事项或债务重组尚未完成，未来结果存在很大不确定性：相关债务重组方案正在推进中；相关贷款承接协议须经银行总行批准后生效；重大资产置换方案中的债务转移协议尚未取得相关银行总行的同意等；其他重大不确定事项有关保留意见涉及的主要内容：因审计范围受到限制而被出具保留意见的情况：因存在对公司持续经营能力疑虑的重大事项或情况因公司子公司存在各类问题，无法提供重要子公司完整的财务资料或审计报告，而导致会计师对公司整体财务报告出具保留意见：如参股子公司未建立管饭的法人治理结构，未按企业会计制度进行核算；对子公司持续经营能力存在疑虑；子公司相关资产减值准备计提是否恰当无法判断；无法核实参股子公司资产状况和经营成果对公司长期股权投资及投资收益相关项目所应产生的影响；对子公司巨额应收款可回收性存在疑虑等。对相关减值准备计提或担保事项涉及的预计负债是否充分无法判断；会计政策的选用、会计估计的作出或会计报表的披露不符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定的情况。有关无法表示意见涉及的主要内容：因存在导致对公司持续经营能力疑虑的重大事项或情况；对公司相关资产（应收款项、长期投资）的减值准备计提和预计负债计提是否恰当无法获取充分的审计证据，计提合理性无法确认；公司设计案件或被有关部分立案调查，存在巨大不确定性；公司内部控制出现问题，账务处理混乱，导致对相关账务处理、资产负债确认的真实性和完整性无法判断，或存在账外资产权属不清；对公司相关会计处理存在一定的疑虑。二、上市公司相关审计问题制度方面事务所形式上实现了合并，但在内部治理和质量控制上未实现真正的统一事务所未将质量控制制度传达至全体员工或制度仅停留在理念层面事务所未按新准则的要求及时补充完善有关质量控制制度未能制定有关质量控制的可操作性政策和程序具体审计项目1、业务承接首次和连续承接初步业务活动业务约定书内部控制测试独立性2、计划审计工作总体审计策略和具体审计计划有效性与实质性程序的衔接重要性水平及时修订留痕3、执行阶段重要项目的审计程序缺失基本审计方法运用不到位审计证据不充分、适当减值准备测试关联方及其交易的认定新准则将构成企业关联方的范围扩展到母公司的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员。新准则将构成企业关联方的范围也扩展到企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员共同控制或施加重大影响的其他企业。新准则明确规定：与该企业共同控制合营企业的投资方不应视为关联方。增加了第十二条，即：“企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平变易”。此条款强调关联方交易的公允性。企业应披露关联交易的定价政策，但只有在提供充分证据的情况下，企业才能披露关联方交易采用了与公平交易相同的条款。公允价值的运用并购日，债务重组日等的认定函证存货监盘4、完成阶段审计报告类型调整、信息披露事项工作底稿证券发行与承销管理办法童艳一、《承销办法》起草背景、调整范围主要内容《承销办法》起草背景总结和完善IPO询价制度解析：总结试点经验，巩固改革成果体现规模差异提高发行效率简化中小企业发行流程应对A+H发行（缩短定价到上市的时间）发行结束—上市须7个工作日，但定价—上市间隔较长，市场风险大，与H股市场惯例不一致整合现行规章（与两罚修订配套）除市值配售以外的所有规章得以整合为什么市值配售不再具备基础“一人一手”为什么不行？目前A股开户超过1亿，沪深各半则为5000万户，每户1000股，则须公开发行500亿股。迄今最大的A股发行规模：工商银行，仅发行149.5亿股《承销办法》调整范围涵盖所有的公开发行融资品种IPO是重点再融资非公开发行将出台细则行为监管不是资格管理—保荐资格由《保荐办法》规范保荐与主承销身份重合，拟调整联合保荐的相关规定《承销办法》主要内容询价：报价取得配售资格上海主板：两步询价深圳中小板：一步定价申购：网上网下同时进行（网上以上限申购）配售：统一比例配售今年以来新股定价情况新股定价水平询价试点开始（2005年初）至新老划断前，新股发行市盈率（摊薄后）平均为20.4倍；2006年5月新老划断至2007年底，新股发行市盈率（摊薄后）平均为27.39倍，较新老划断前高34%；今年以来，新股发行市盈率（摊薄后）平均26.86倍，较2007年降低3%，而市场指数下跌60%。结论：从2005年股改至今，上证综指大幅波动，但新股发行定价从整体上保持了比较平稳的趋势。特别说明剔除保险公司等不宜以市盈率衡量的特殊行业上市公司对中小企业板上市公司，实行30倍市盈率上限控制。但目前中小板二级市场平均市盈率已不足30倍，必要性减弱。询价对象的基本情况截止今年8月31日，已在证券业协会登记在册的询价对象共244家，其中：基金公司60家（占比25%）证券公司69家（占比28%）信托公司40家（占比16%）财务公司30家（占比12%）保险公司13家（占比5%）QFII32家（占比13%）股票配售对象共计1103只显示询价对象已经在A股市场具体有相当的代表性。二、询价制面临的主要问题及改进措施目前对询价的监管全体询价对象的均价水平全体询价对象的中值水平基金管理公司的均值和中值水平上市地市场平均估值水平募集资金需求（不超过140%）允许募资总量超过项目需求，可用于补充流动资余，偿还银行借款等30倍市盈率限制询价制面临的主要问题询价对象盲目报价盲目压低价格：报价大幅低于（10%）定价时仍参与网下申购盲目抬高价格：报价大幅高于（10%）定价时不参与网下申购保荐保荐机构定价能