全国中小企业股权转让系统20160119

全国股权转让系统概况系统的定位全国性证券交易场所。经国务院批准、依据证券法设立的全国性证券交易场所。继沪交所、深交所之后的第三家全国性证券交易场所。非上市公众公司发行和转让股份的市场平台。为公司提供：股票转让、发行（股权、债券）融资、兼并重组等服务。为市场参与人提供：信息、技术、培训等服务。运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司，证监会管理。挂牌公司为非上市公众公司。股东人数可超过200人。在法律地位，税收、外资，国有股权监管等方面，比照交易所市场及上市公司规定。履行信息披露义务、满足公司治理要求、接受社会公众监督。信息披露不同点（降低成本）：方式——电子化方式披露；内容——年报和半年报，半年报不强制审计，鼓励但不强制披露季报。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请挂牌。主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。挂牌公司可以尚未盈利，但应业务明确、产权清晰、依法规范经营、履行披露义务。多层次资本市场中承上启下。（副）省级政府批准设立及监管的非公开市场（副）省级政府批准设立及监管的非公开市场中国证券业协会自律监管的非公开市场区域性股权交易中心（所）证券公司柜台市场、机构间私募产品报价与服务系统是“新三板”的凤凰涅槃。“老三板”：2001年7月，两网系统（原STAQ系统和NET系统）挂牌公司、沪深交易所退市公司的股份转让系统，每周一次、三次、五次集合竞价，由证监会授权中国证券业协会设立的证券公司代办。“新三板”：2006年1月，“老三板”中增设的以中关村科技园区企业为主体的市场层次，实行协议报价转让。2012年7月，扩大中关村试点、筹建全国股转系统，试点范围扩大到上海张江、天津滨海、武汉东湖高新区。全国股份转让系统：2013年1月，承接原证券公司代办的股份转让系统挂牌企业。2014年8月，引入做市制度，活跃度。未来：分层管理、竞价交易系统的特点与沪深交易所相比与区域性股权市场相比制度特点系统的功能企业：促进企业发展。少缴免缴股息红利所得税。——普通公司：个人所得税20%；上市公司：1月内20%，1月-1年10%，1年以上0；企业挂牌后，持有股票超1年以上的免缴所得税。少缴免缴股权转让所得税。评估净资产值——评估价格/与交易价格直接融资。发行股票、债券、优先股。股票转让。提供股权公开流动的场所与途径：除协议转让外、做市转让和竞价。并购重组。规范治理。主办券商、律所、会计所等中介机构帮公司建立起以“三会”为基础的现代企业法人治理结构，梳理规范业务模式与管理制度，提升公司的经营管理与风险防控能力，主办券商持续督导保证持续规范运营。股权激励。提供公允的市场定价与进出通道。方式有限定性股票、期权等。价值发现（提高估值）。估值一般以净资产为基础，不体现发展潜力，挂牌后二级市场将充分挖掘公司潜在价值。企业估值基准由净资产变为成长预期，提高估值。信用增进（利于贷款）。信息披露提升公司的信用，可向银行、小贷公司申请信用贷款，也可向银行、证券公司申请股权质押贷款，进一步拓宽融资渠道。提升形象（品牌）。投资者：新的投资机会。中介券商：新的发展机遇。回归投资银行本质——帮助企业长远发展。遴选潜力企业、发掘企业亮点、调动资源帮助企业获得长远发展。单纯的推荐挂牌回报率低，需从企业长远发展与持续服务中盈利。摆脱同质化竞争，对证券公司的研究能力、定价及销售能力等面临新的挑战证券公司自身也可挂牌。

公司挂牌相关业务企业改制有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。改制成本。规范成本。健全管理机制——“三会”的成立和运行成本；规范历史经营——补缴出资、补缴欠款、补缴税费等。中介费用。主办券商、律所、会计所、资产评估机构（如需），约200万。挂牌费用挂牌前（一次性）：股转系统挂牌初费——【总股本】挂牌公司总股本费用备注2000万股（含）以下3万2015-1-1起，暂免征注册在内蒙古、宁夏、新疆、西藏、广西5个民族自治区的挂牌公司挂牌费用。2000-5000万股（含）以下5万5000-1亿股（含）以下8万1亿股以上10万中国结算系统初始登记费——【登记股本】面值的千分之0.1挂牌后（年费）：中介年费：约35万。（主办券商督导费10万/年，律所律师费10万/年，会计所审计费15万/年）股转系统年费——【总股本】挂牌公司总股本年费备注2000万股（含）以下2万2015-1-1起，暂免征注册在内蒙古、宁夏、新疆、西藏、广西5个民族自治区的挂牌公司挂牌费用。2000-5000万股（含）以下3万5000-1亿股（含）以下4万1亿股以上5万中国结算系统发行登记费——【登记股本】面值的千分之0.1挂牌后安次支付——中国结算系统收取权益分派手续费：按红股及公积金转增股本面值+红利（股息）总额的千分之0.1.名册服务费：100元/次。信息披露义务人查询费：证券账户70元/个，10元/人。改制流程。准备阶段选聘中介。主办券商、律所、会计所、资产评估机构（如需）。会计所须具有从事证券期货业务资格，查询“中国证监会网站”；主办券商查询“全国股份转让系统”。推荐挂牌业务除主办券商外，还有经证监会备案后的基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构等。尽职调查。中介机构对公司进行前期尽职调查：①发现历史沿革与经营中的不规范；②判断企业经营的持续性；③分析企业是否存在重大法律、财务、税务等风险。制定改制方案。中介机构根据尽职调查发现的问题提出建议，召开协调会与控股股东、实际控制人、高管充分沟通，再制定改制方案和时间表。落实改制方案。主办券商牵头，协调企业和中介，推动落实改制方案，把握方案落实的质量与进度。操作阶段召开董事会。审议确定中介机构，确定改制基准日，启动改制工作。（只有执行董事的，提交报告）。办理名称预核准，有效期六个月。原有限公司登记的工商部门。会计所审计企业财务报表，出具《审计报告》。企业——改制基准日会计封账，会计所——审计初稿，沟通后出去正式审计报告。资产评估机构对公司改制基准日的净资产值进行评估，出具《资产评估报告》（如需）。召开股东大会。审议：《审计报告》、《评估报告》、改制方案，对改制做出决议。整体折股方案、出资方式、出资比例、变更公司类型等作出决议。变更公司形式的决议必须经三分之二的表决权股东通过。签订股份公司发起人协议。确定发起人的股权比例，发出召开“股份公司创立大会暨第一届临时股东大会”的通知。会计及事务所进行验资，出具《验资报告》（如需）律所协助公司制作改制文件。规章制度：《股份有限公司章程（草案）》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》等。召开职工大会选举职工监事、职工董事。（如需）召开股份公司创立大会暨第一届临时股东大会，过半数发起人出席。审议发起人关于改制情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员（5-19人）、监事会成员（3人以上，职工监事占三分之一以上），各项规则制度（三会议事规则、对外投资制度、对外担保制度、关联交易制度等。）召开第一届董事会。选举董事长，聘任总经理、财务负责人、董秘等高管。召开第一届监事会。选举监事会主席。准备改制申报资料。向工商申请变更登记，领取《企业法人营业执照》。收尾阶段。修改完善公司各项管理制度；相关产权、证照、名称等变更；制作公章，通知客户、债权人、债务人相关的改制更名事宜。改制过程中各中介机构职责。证券公司牵头协调、指导企业和其他中介机构的工作；参与尽职调查，发现企业存在的问题，并提出规范意见；协助企业拟定改制方案；协调各改制参与方的工作进度；对前期规范工作能否达到改制目标及是否符合挂牌条件进行质量把关。会计所指导企业整理报告期的财务资料；审验企业改制基准日的会计报表，并出具《审验报告》；验资，并出具《验资报告》；发现企业历史经营中的财务问题，提供解决方案，帮助企业规范；指导企业完成改制后的财务规范工作；对企业改制方案的财务风险和会计核算进行分析判断，提出指导意见；律所对企业历史沿革的合法合规性问题进行梳理，对企业历史经营中的法律瑕疵提出解决方案，帮助企业解决；对企业改制方案的合法合规性进行分析判断，提出指导意见；对公司改制过程的程序合规性进行质量把关；指导企业改之相关文件的起草（包括公司章程、三会议事规则、重大业务规则、工商登记变更资料等）。改制过程中改制企业的工作职。准备阶段操作阶段收尾阶段关于改制股份与增资。公司以改制基准日经审计的账面净资产值整体折股作为股份公司发起人股东的出资，且经评估的净资产值应不低于经审计的净资产值。公司经审计的净资产值应按照一定的比例折合成股份公司的股份，折股比例不低于1:1（即折股时每股净资产不低于1元），差额部分记入资本公积。折股数量和折股比例应根据企业规模与股东要求制定。公司在改制的同时进行增资，或者以评估的净资产值作为股改出资额的，公司连续经营将中断，视同新设股份公司，重新计算经营期。主办券商推荐挂牌证券公司，取得主办券商业务资格，并在股转系统中备案。业务范围：推荐挂牌、做市业务、经纪业务。企业与主办券商签约：保密协议——初步调查，并就发现问题达成一致——签订协议。除主办券商外，基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券咨询投资机构等其他机构，经中国证监会备案后，也可在股转系统开展推荐业务。推荐挂牌业务的流程与节点改制重组。中介尽职调查、制定并实施改制方案、审计评估并设立股份公司；完成节点：取得股份公司营业执照。制作并申报材料【主办券商推荐挂牌】。申请挂牌公司（配合主办券商及其他中介）制作申报全套资料；完成节点：取得股转系统公司材料接收函。挂牌审核。申报时股东人数未超过200人：股转系统公司审查材料、反馈问题——挂牌公司积极配合、回复问题——股转公司出具同意挂牌核准函。申报时股东人数超过200人：中国证监会非上市公众公司监管部审查材料、反馈问题——挂牌公司积极配合、回复问题——中国证监会出具核准公开转让的行政许可——股转系统提交资料，审查——股转公司出具同意挂牌核准函。股份挂牌。取得证券简称和代码，完成信息披露与股份登记工作，确定挂牌时间并挂牌。完成节点：公司股票在股转系统正式挂牌交易。企业申请挂牌时的申报资料要求披露的文件公开转让说明书（申报稿）财务报表及审计报告法律意见书公司章程主办券商推荐报告不要求披露的文件挂牌审核挂牌企业准入条件解读依法设立，且存续两年。设立主体、设立程序合法合规。①国有企业：需提供国资监管机构的国有股权设置的批复文件；②外商投资企业：需提供商务主管部门的设立批复文件；③《公司法》修改前（2006-1-1）设立的股份公司：需取得国务院授权部门或省人民政府的批准文件。股东出资、方式比例合法合规。①国有资产出资的：应遵守国有资产评估规定；②以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的：应明确权属、评估作价。存续两个完成的会计年度。有限公司成立之日起计算。以改制基准日经审计的净资产额为依据折股。业务明确，且能持续经营。业务明确。可以经营一种或多种业务，能明确具体的阐述业务、产品或服务、用途及商业模式等。持续经营能力。①基于报告期内的生产经营状况，在可预见的未来，能按照既定目标发展。②报告期内连续的营运记录（现金流量、营业收入、交易客户、费用支出等）；③不存在法院受理的重整、和解或破产申请。机制健全，且合法规范经营。依法建立“三会一层”，能有效运行。公司及其控股股东、实际控制人、现任董监高无重大违法违纪行为。①公司：近24个月，未受经济管理部门行政处罚——没收违法所得、没收非法财物、罚款，除认定不属于的情况外。②控股股东、实际控制人：近24个月，不涉及受刑事处罚、与公司相关的行政处罚、涉嫌犯罪被立案侦查。③现任董监高：具备任职资格，近24个月未受证监会行政处罚。报告期内不存在股东及关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有挂牌前应归还或规范。股权明晰，且发行和转让合法合规。股东不存在权属争议或潜在纠纷。无不适宜担任股东的情形，国有股权、外商投资企业的股权转让的遵守规定。股票发行和转让、限售合法合规。①近36个月未擅自公开发行证券，或违法行为发生在36个月前，影响仍在持续的；②限售安排合法合规。区域股权市场的发行和转让合法合规。纳入合并报表的（如控股子公司）发行和转让合法合规。主办券商推荐，且持续督导。挂牌准入常见问题企业在申请挂牌前，可更换主办券商、会计所、律所；在挂牌文件申报后，更换主办券商、会计所、律所，需挂牌公司提交终止审查申请和说明，将申报文件撤回，更换后再申报。在挂牌文件申报后，主办券商、会计所、律所名称发生变更，需主办券商、会计所、律所提交相关文件和说明。在挂牌文件申报后，更换会计所签字会计师、律所签字律师，需会计所、律所提交更换说明，由新的签字会计师、签字律师承担申请文件相应的责任。首次信息披露。取得挂牌函（证券简称和代码）的当日或第二个转让日，主办券商协助挂牌企业通过股转系统平台进行首次信息披露。更正公告。信息披露后不得随意更改、替换或撤销。需挂牌公司和主办券商，通过股转系统平台提交申请挂牌公司出具的《更正公告》、更正后的文件，主办券商出具的情况说明（如涉及法律、财务审计方面问题，需由会计所、律所出具说明），加盖公章。经挂牌业务部确认后发布。股份登记。申请挂牌公司和主办券商，在取得证券简称和代码的第二个转让日前，向中国结算北京分公司报送股份初始登记文件，现场办理登记手续、领取《股份登记确认书》。外资股东办理证券账户和登记结算业务，应遵照中国证券登记结算有限责任公司的相关政策规定。挂牌公司可在申请挂牌时或挂牌审核期间提出股票发行申请。挂牌日前完成股票发行、持有公司股份的股东，如不符合参与挂牌公司公开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。

投资交易业务投资者适当性投资者权限。买卖挂牌公司股票；买卖两网公司、退市公司的A类股票，买卖退市公司B类股票。参与公开转让的投资者准入门槛。注册资本500万以上的法人机构，实缴出资总额500万以上的合伙企业；自然人——本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万以上，且具有2年以上的投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景与培训经历的自然人。实缴出资500万认定：会计所出具的最近一期的审计报告，或实缴出资证明。2年以上投资经验认定：第一次开户（三所）并发生首笔交易起算。无法达到条件的投资者可通过证券投资基金、资产管理计划等方式间接投资全国股份转让系统。其他几个常见投资这类型受限投资者：只能买卖其持有或曾经持有的挂牌公司股票的投资者。与主办券商签署《》《》——公司挂牌前股东、通过定向发行持有公司股份的股东。原中关村试点期间，已参与挂牌企业股票买卖的投资人（机构、自然人），如不符合现行投资者适当性管理要求的，重新签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》、《风险揭示书》，可继续参与且原有权限不变。市场交易规则（1）投资者需承担的交易税费。转让费：股转系统收取，成交金额的0.5‰，双边收取；佣金：主办券商收取，不高于交易金额3‰、不低于代收的证券交易监管费和证券交易所手续费，向客户收取。交易印花税：？，成交金额1‰，向出让方收取。（2）投资者股息红利所得税优惠。个人及证券投资基金，持有股票期限1个月以内（含），股息红利所得全额计税；持有股票期限1个月~1年（含），股息红利所得按50%计税；持有股票期限1年以上，股息红利所得按25%计税；个人所得税税率20%计征。（3）相关政策。投资者可以同一证券账户在不同主办券商的营业部买入股票；卖出应与买入相同，如不同应办理转托管手续。当天开通权限，次日才能进行交易。当天买入股票，次日才能卖出；当日卖出的股票所得资金可以买入股票，但不能转出。限售股股东的股票转让方式：继承、协助执法、离婚财产分割、协议转让、法人资格丧失、向基金会捐赠等，进行限售条件流通股非交易过户，非交易过户由中国结算中心北京分工司办理。协议转让实务（1）协议转让类型。定价委托：投资者委托主办券商按其指定的价格、不超过指定数量进行买卖的指令；成交确认委托：投资者拟与定价委托成交，或买卖双方达成成交协议，委托主办券商以其指定价格、指定数量、指定对手确认成交的指令。（2）协议转让成交流程。点击成交：根据行情系统上已有的定价申报信息，点击提交成交确认申报，与指定的定价申报成交。互报成交确认申报成交：通过主办券商、股转系统信息披露平台等途径，欲转让对手方协商好要素与约定号，双方通过股转系统提交统一约定号申报，确认成交。自动匹配成交：对定价申报，除了盘中点击成交，收盘时股转系统对价格相同、买卖方向相反的定价申报进行自动匹配成交。（3）协议转让过程中的注意问题。协议转让没有涨跌幅限制，定价申报时注意填写价格和数量。定价申报会存在在系统中，而成交确认申报不会保留。定价申报会被任何投资者点击成交，若想与指定投资者成交，应选择互报成交确认申报方式。互报成交确认成交需价格、数量、买卖方向相反、约定号等完全一致。做市交易实务做市转让：做市商连续报出其做市证券的买价和卖价，托投资者限价申报满足成交条件，则做