私募股权基金的募集与运作享版

私募股權基金的募集與運作法律實務什麽是私募股權基金私募股權基金（PrivateEquity,PE），是指以非公開的方式向少數機構投資者或個人募集資金，主要向未上市企業進行的權益性投資，最終通過被投資企業上市、並購或管理層回購等方式退出而獲利的一類投資基金。狹義的私募股權基金主要指對已經形成一定規模的，並產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資，也稱Pre-IPO期間的私募股權投資。2023/1/32什麽是私募股權基金廣義的私募股權基金則涵蓋了企業首次公開發行前各階段的權益投資，即對處於種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期的企業所進行的投資。相關資本按照投資階段，可劃分為：創業投資、成長型投資、並購型投資、Pre-IPO型投資，等等。2023/1/33私募股權基金的特徵在資金募集上，私募股權基金向特定機構和個人募集，通常這些機構包括：銀行、社保基金、保險公司、上市公司以及未上市大型集團公司等。在投資上，私募股權基金多採取權益型投資方式，如：通過投資取得普通股或可轉讓優先股或可轉債等金融工具。在投資期限上，一般為3年至5年，或更長，屬於中長期投資。在退出機制上，是“以退為進，為賣而買”。2023/1/34創業投資基金（VC）創業投資基金（VentureCapital）主要是指對尚未形成規模和未產生現金流的企業的投資，屬於種子期和初創期階段的投資。投資對象大多是快速成長的高科技企業，也有市場前景廣闊的傳統行業、具有新的商業模式的零售業或某些特殊的消費品行業。創業投資基金主要以並購或出售股權退出為目的，但也不排除通過IPO退出。2023/1/35私募股權基金的組織形式私募股權基金自20世紀中葉開始發生、發展，到目前爲止主流的組織形式有三種：公司制信托制（契約制）有限合夥制2023/1/36公司制私募股權基金法律依據：《公司法》、《創業投資企業管理暫行辦法》以及相關的配套法規。投資人數的限制：有限責任公司以50人爲限，股份有限公司以200人爲限。註冊資本金：發起設立時，首期須繳納20%的註冊資本金，2年内繳足；募集設立時，須一次募足。單個投資者的出資不得低於100萬元人民幣。2023/1/37信托制私募股權基金法律依據：《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》以及相關的配套法規。信托財產獨立于信托公司的財產。信托資金須一次到位，且投資退出有一定限制。非法人的組織形式，以契約式法律關係進行運營。能避免雙重徵稅。2023/1/38有限合夥制私募股權基金法律依據：《合夥企業法》以及相關的配套法規。財產獨立于各合夥人的個人財產。普通合夥人（GP）與有限合夥人（LP）的權利義務分明。僅對合夥人徵稅而避免雙重徵稅。有效的激勵機制。2023/1/39有限合夥制私募股權基金組織結構2023/1/310有限合夥制私募股權基基金内部治理理結構2022/12/2511政府創業引導導基金政府創業引導導基金，即以以政府為主導導的基金的基基金。所謂基基金的基金（（FundofFunds,FOF），是指專門門投資VC或PE基金的投資基基金。政府創業引導導基金，投資資于適合的VC/PE，而不直接進進行股權投資，運作和管管理也有別于于直接進行股股權投資的VC/PE。2022/12/2512政府創業引導導基金法律依據：《創業投資企業業管理暫行辦辦法》、《科技型中小企企業創業投資資引導基金管管理暫行辦法法》、《關於創業投資資引導基金規規範設立與運運作的指導意意見》等。政府創業引導導基金，通過過吸引民間資資本、社會閒閒散資本的進進入，放大投投資總量，達達到推動當地地經濟轉型、、促進創投企企業發展的目目的，具有明明顯的政治性性、地域性和和導向性。2022/12/2513政府創業引導導基金引導基金的性性質是由政府府設立並按市市場化方式運運作的政策性性基金，專門門引導社會資資金進入創業業投資領域，，本身並不直直接從事創業業投資業務。。組織形式為為獨立事業法法人。引導基金的資資金來源：支支持創業投資資企業發展的的財政性專項項資金；引導基金的投投資收益與擔擔保收益；閒置資金存放放銀行或購買買國債所得的的利息收益；個人、企業或或社會機構無無償捐贈的資資金等。2022/12/2514人民幣幣創投投基金金的募募集設設立指指導原原則政府引引導。。發揮政政府資資金的的引導導和杠杠杆作作用，，推動動創業業投資資發展展，引引導社社會資資金投投向高高新技技術產產業，，促進進自主主創新新成果果產業業化，，培育育新興興戰略略性產產業。。市場運運作。政府資資金與與社會會資金金按照照商業業規則則共同同發起起設立立創業業投資資基金金，基金以以市場場化方方式獨獨立運運作，政府不不干預預基金金正常常的經經營管管理。規範管管理。基金委委託具具有專專業背背景的的管理理機搆搆按照照章程程規範範運作作。支持創創新。克服單單純通通過市市場配配置資資源的的市場場失靈靈問題題，引導創創業投投資投投向初初創期期、成成長期期創新新型企企業和和高成成長性性企業業，支持自自主創創新和和創業業。2022/12/2515人民幣幣創投投基金金的募募集設設立基基本要要求基金的的管理理機搆搆參股設設立的的基金金應委委託專專業管管理機機搆進進行管管理。。基金的的資金金構成參股設設立的的基金金由政政府引引導基基金及及社會會募集集資金金等構構成，，以社社會投投資爲爲主，，政府基基金參參股比比例原原則上上不超超過20%，且不不控股股。基金的的治理理結構構基金應應當依依據國國家有有關法法律法法規規規範設設立和和運作，並並接受受管理理部門門的監監管。。基金的的清算基金存存續期期結束束後按按照市市場規規則進進行清清算。鼓勵勵設立立後續續基金金，支支持滾滾動發發展。。2022/12/2516政府創創業引引導基基金的的權益益和獎獎勵政府引引導基基金除除在創創業投投資基基金章章程中中規定定的條條款外外，不不得要要求優優於其其他社社會股股東的的額外外優惠惠條款款。政府引引導基基金、、社會會資金金共同同按創創業投投資基基金章章程規規定支支付基基金管管理機機搆管管理費費用，，並將將部分分基金金增值值收益益獎勵勵基金金管理理機搆搆。2022/12/2517創業投投資基基金的的投資資運作作創業投投資基基金不不得從從事擔擔保業業務和和房地地產業業務。。創業投投資基基金可可以以以全額額資產產對外外投資資。對企企業的的投資資，僅僅限于于未上上市企企業。。創業投投資基基金對對單個個企業業的投投資不不得超超過基基金縂縂資產產的20%。創業投投資基基金應應當在在章程程、委委託管管理協協議等等法律律文件件中，明確管管理運運營費費用的的計提提方式式。創業投投資基基金可可以從從已實實現投投資收收益中中提取取一定定比例例作爲爲對管管理人人員或管理理機構構的業業績報報酬，，建立立業績績激勵勵機制制。創業投資基基金可以事事先確定有有限的存續續期限，但是最短不不得短于7年。創業投資基基金可以在在法律規定定的範圍内内通過債權權融資方式式增強投資資能力。2022/12/2518創業投資基基金的投資資流程項目初審初審包括書書面初審和和現場初審審兩個部分分，即審閲商業業計劃書及及企業現場場走訪。簽署投資意意向書項目通過初初審後，需進行首輪輪談判，目的在於簽簽署投資意意向書。盡職調查盡職調查，一般是指投投資人在與與目標企業業達成初步步合作意向向後，對目標企業業