2017年众合专题讲座-商经法

专专题一公司法企业还包括合伙企业与个人独资企业。公司法的主旨在于股东的意思自治和权利自由。公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的《公司法》中出现了大量专业术语，下列用语有其特定含义，读者在学习之始必须首先明确：控股股东，是指其出资额占公司资本总额50%以上或者其持有的占股本总额50%上的股东；出资额或者持有的比例虽然不足50%，但依其出资额我国《公司法》上的公司都具有如下特征：⑥

要求：独立名义。设立公司应当依法司登记机关申请设立登记。商业银行、保险公司、公司等公司的设立还须经过相关部门的程序。由公司登记机关发给公司业执照。公司签发日期为公司成立日期。公司成立之后以自己的名义进行各种民事活动及等。顾客在某商城一部，若是质量有问题，想要对方，则是谁？合同的相对方是某商城，而不是股东本人，若是质量有问题，顾客想要对方，则例独立财。公作为个以利为的的人，须可控制可支的财，以从事营活。公的原财产股东资构，东一旦行了资义，其资标的的所 即移司构公的，司其有法财股以丧失所 有理。例答答独立责任。独立责任是指公司用其全部法人财产，对公司独立承担责任。公例例甲、乙、丙共同出资设立公司，其中甲以现金100万元进行出资，2016年10月公于经营答答社团性。法人依法可分为社团法人和财团法人，公司属于社团法人。公司的社团性表现为它通常由两个或两个以上的股东出资组成，通过的多元化实现股东间的利益制衡。具有完全的社团性，股东为2人以上。公司同样体现了公司的机构或者国家的部门单独投资设立。此外，根据我国《企业法》的规定，我国还社员因素外,还含有团体组织性，即不同于单个的个人的特性，而是 如上所述，典型意义上的公司均具有法人资格，因此拥有独立的责任能力；均具有社团性，因此股东人数在2人以上。但是，随着公司法的现代化，我国现行公司法已对这些注重对股东利益的保护，而对公司的债权人有失公平；它可能为股东特别是控制公司的股东牟取法外利益，从而成为的工具和。有鉴于此，我国《公司法》引入公司否认制度，又称“刺破公司的面纱”是指在特定的中，如果公司股东公司法人独立地位和股东，逃避，严重损害公司债权人利益的，应当任原则的补充。也就是公司股东或利用制度而损害到债权人和限清偿责任。该制度目的是为了协调因股东制度被而导致公司股东和公司债 的（ （（产不足以清 股东，应使实质上的股东对公司承担连带责任。一般表现为成立实质上的“一人 有国家赋予公司的、等方面的。当它们不能清偿时，却要被挂靠公

与原亏损企业脱钩，另行组成新的乙公司进行独立经营，合同约定甲公司的乙公司不财产混同、业务混同造成混同。股东没有严格区财产与个人财产，公司我国《公司法》上的一人公司有两种：即只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司；二是国有独资公司，其性质也是一人公司，只不过它由国家单独出资。这种性而言，上述一人公司同样体现了公司的社团性。这两种一人公司各有如下特点：一人公司章程与组织机构：①一人公司章程由股东制定。②一人公司不设股东会，股东行使《公司法》所列股东会职权时，应当采面形式，并由股东签字后特征就是股东只以其对公司出资承担，股东对公司的不直接承担责任，这就例以投资设立两个或两个以上的一人公司，由一个法人设立的一人公司可例

专 【注意】一人公司的此特征也体现其与个人独资企业的区别，后者的投资人只能是自【注意】一人公司的此特征也体现其与个人独资企业的区别，后者的投资人只能是自③强制审计：一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经例例答例答例答答国有独资公司。国有独资公司是指国家单独出资、由或者地方 特殊的组织机构①股东 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定中，重要的国有独资公司合并、分立、解、申请的，应当由国有资产监管理机审核，报级批准。 国有独资公司设立董事会。董事每届不得超过3年。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表由公司职 ③监事会：监事会是公司的监督机构，但同一般的公司的监事会不同，其成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工产不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。董事、高

设立人不同。国有独资公司的设立人既非自然人也人,而是国家单独出资。一般例如何看待吊销例性质上的限制。公司毕竟为法律拟制，所以凡与自然人自身性质相关的权了保护善意相对人的利益，不因此认定合同无效；但国家限制经营、特许经营以 会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，对内担保：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大【法理分析】对内担保必须要经过股东会的同意，原因是董事会是股东会产生，因为是资多数，因产生董事是大东益的代，若时允董事就对内担保过决，大东将制董会，对担保决顺利过，利于股东（大）会进行决议则不会发生此种问题,首先，公司要有意思能力的法人机关由股东会（股东大会、董事会和监事会组成。它们依照《公司法》规定的职权和程序相互配合又相互制衡，进行公司的意思表示。

股东会（股东大会董事会（执行董事股东会（股东大会 公司 公司是指股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任国 司 考 专 东以其所认购 讲 系 新曹新讲 （1）相同点。公司和最主要的相同点就是股东责任均为有限。对于“有限”一词，只是指股东对公司以所持或出资为限承担责任。股东的这讲责任也是对“公司”的责任，而不是直接对公司债权人的责任。至于公司则应以其全部资产为限对公司的承担责任，这种责任实际上是无限责任，也就是公司独立责任。（2） 其性质为证权。 例 答答（2），是指在业务、与人事等方面受总公司管辖而不具有法人资格的分支机构，其民事责任最终由总公司承担。公司设立的，也应当向所在地的公司

专 —公司又可以分为：③相对控股子公司，母公司拥有的低于50%，但其表决权已经足以对子公司的决议产生重大影响，因为其他可能比较分散。【特别提示】子公司是独人，这是与的最大区别例在市设立，不必申领例答（1）错误。也需要领取例例我国2013年《公司法》取消了法定最低资本限制，但也明确规定，法律、行政

兼有上述两类公司的特点。公司是人合兼资合公司，人合性为主，资合性为辅；就是法条中所谓“章程另有规定的，从其规定”，把决定权交给股东。2.公司是资合公司，是为大企业设计的企业类型，所以强调“”，强调公司法的强制性，特别是上市公司，其“信息公开”制度更是为了的需要。（1）公司体现的人合性，体现的资合性专题二公司设专题二公司设与公司成立主要有以下两点区别：阶段产生的债权由设立人承担；公司成立后则取得法人主体资格，能够以自己的名义【注意【注意公司只能采取发起设立方式：（1）只有上限没有下限：为了保证人合性，防止产生不信任感，（2）公司只有下限：设立，应当有2人以上200人以下为发起人， 公司”或者“”字样；，必须在公司名 11～2例例公司的资本可约定为50A答案A

公司名称预先核准。设立公司应当申请名称预先核准。设立公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的人司登记机关申请名称预先核准；设立，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的人司登记机关申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得设立公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的人司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由或者地方 的本级府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。设立应由董事会作为申请人。①发起设立方式：发起人认购→发起人缴清股款→召开创立大会董事会和监召开创立大会。认股人缴清股款并验资完毕后，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。会议应有代表总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会的职权为：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；董事会成员；监事会成员；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；例列哪些表述是正确的A例A答案A、C人数。公司的发起人可以是50人以任人数，当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人境内有住所。有住所的要求是保证当公司不能设立成功的时候，发起人有能力去承担责任，债权人的利益。公司的发起人可以1答答行为能力人；②国家公职人员；③受到竞业的人。例例同责任。如果公司成立后有证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人公司名义签订合同，公司成立，公司承担责任；若公司没有成立，则由发起股东承担连带产生的费用和承担连带清偿责任的，应予支持。对外承担了清偿责任的发起人

起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。 司承担赔偿责任的，应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，应予支持；公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发 35%；但是，法律、行政另有规定的，从其规定成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他价额显著低于公司章程所定价额的，应当利息的连带责任；地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得。真实性主要 公司章程对股东的效力。公司章程对股东的效要表现为股东依章程规定享利和承担义务。如股东出席股东会、行使表决权、转让出资、查阅有关公开资料、获取股息红利等。同时，负有缴纳所认缴的出资及公司章程上规定的其他义务。例例董事、监事和高级管理人员公司章程。董事、监事、高级管理人员执行公司职董事、高级管理人员法律、行政或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可公司公司章程。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式法律、行政或者公司章程，或者决议内容公司章程的，股东可以议作出之日起60日内，请求撤销。此处为可撤销之诉。股东公司章程。股东公司章程所规定的义务，公司要求其履行，因此

（1）董事会提（2（席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。专题三公司融资与财公司筹金的活动被称为“公司融资”。公司筹金主要依靠两种：一是股权融资；二是债权融资。前者是公司向投资者募集股权资本的活动，后者是通过向第三人借本的具体形态包括：资本。可以区分为以下三种情况：全体发起人认购的股本总额；

资本确定原则。资本确定原则又称法定资本制，是指公司设立时应在章程中载明 专司资本总额，并由发起人认足或缴足，否则公司不能成立。我国现行《公司法》除特殊 三 （1）公司的股东在公司登记成立后不得抽逃出资；的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足、发起人未按期召开创立 第④项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照上述第③项规定收购的本公司，不得超过本公司已总额的5%用于收购的应当从公司的税后利润中支出；所收购的应当在1年内转让给职工为防止造成公司回购本公司的，公司不得接受本公司的 公司成立时资本为200万元，现有资产为400万元，公司需以400万元的全部资产承担例务清偿义务；反之，若公司资本为400万元，现有资产仅200万元，公司也只能以此200万元承担清偿责任。例

现在一元钱可不可以一家公司？答答 可不可以全部用非货币财产出资？答答（1）公司。有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。法律、行政年12月28日新修订的《公司法》删除了“公司资本的最低限额为3万元。公司全体股东的首次出资额不得低于资本的20%，也不得低于法定的资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内 收股本总额。法律、行政以及决定对 合法方式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识、土地使用权等可以此处2013年《公司法》删除了“全体股东的货币出额不得低于公司册资本的30%”的规定，以后公司的成立不再要求货币出资的比例，这样有利于鼓励创业，公司股权，增加公司资本的行为。以下三种情形均可以进行债转股登记：所对应的合同义务，且不法律、行政、决定或者公司章程的性规定； （2）方式：股东不得以劳务、信用、自然人、商誉、特许经营权或者设定担

106人例甲、乙、丙三人拟成立一家小规模商贸 乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的？A4（4）股权出资：出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的 货币出资 源不法的出资源是合法公司没义务行，以 、 权违法行为（4）股权出资：出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的 A答案C

例【口诀】+无瑕疵+手续全+已评估例甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天地公司，按照公司设立协议，甲以其持日产发20%的权为出。列哪情会致无全履其出A（1）公司股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于定出资人未履行出资义务的，应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作一处理A答案B、C、D

应予支持；公司债权人依照《公司法解释（三》第13条第2款向该股东提 公公（） 发起人的违约责任。以发起设立方式设立的，发起人应当认公章定认的；要纳，即纳部资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资，剩余出资按照章程规定的出资期限缴纳。以非货币财产出资的，应当依法办理其财的转移手续。（2）发起人不按规定缴纳出资的责任。成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；为了保护债权人的利益，其他发起人承担连（12东逃资，应支持：【注意】在《公司法【注意】在《公司法》2013 国 司 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会考 议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的专 讲 系 例讲 1.2016年5月，甲、乙、丙三人共同出资设立一 例讲逃出资行为？例2.、、成立投资咨询，、各以现金50万元出资，以价值20万元的办公设备出资。任公司董事长，任公司总经理。公司成立后，股东的下列哪些行为可构成股东抽逃出资的行为？B例与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同，以支付货款的名义，由公司支付给自己50万元以公司总经理，与自己所控制的另一公司签订设备购置合同，将15万元的设备款虚报成65万元，并已由公司实际转账支付例答例答A答案AB答案ABD一个股东因为经济，承诺出资10万元，后来未能全部出资，只出资了5万元，其他股东 例专例 一个股东承诺出资20万元，后来只出资了10万元，于是股东会决议，以其出资的10万元进例例（包括始终未出资和事后抽逃出资）的股东，公司利要求其补缴出资公司债权人也在公司无还债时要求其在未缴出范围内清偿。是特有的概念，它是资本最基本的构成单位。公司的 是

表决权股。持有表决权股的股东享有表决权。表决权股又可分为:一是普通表决记名股。这是指将股东记载于之上的。记名股不仅要求在上记载股东，而且要求记载于公司的股东名册上。记名股的股东权利并不完全依附于。无记名股。这是指的不将股东记载于之上的。这种的股东权利完全依附于，凡持票人均可主张其股东权利。无记名股在转让时，只需在合法场所交付于受让人，即可发生股权转移的效力。无记名通常是向自然人股东的。 公司债券是指公司依照法定条件和程序的，约定在一定期限内还本付息的有价享有选择权，可以在一定时期内司办理转换手续，由债权人变为股东。只有上市公司

专 三公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司资本的50%以上的，可以不再提取。以超过票面金额的价格所得的溢价款以及财政 资本的25%例例例一个公司资本1000万元，法定公积金400万元，可以转增多少公积金作为资本例25250400万元，需万元，因此可以转150

甲、乙、丙成立一家科贸，约定公司资本100万元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当例应按实缴资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红。例 专题四股东专题四股东外国自然人可以公司的股东吗？答答？例例原始取得：股东在公司设立时或者在公司增资、新股时出资即取得股权，其公司应当将股东的或者名称及其出资额司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 载事项。但是如果章程记载的股东和股东名册记载有的，仍应当以股东名册为准A答案B

⑥

例甲、乙、丙拟共同出资50万元设立一。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲、乙、丙3人的与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙2人。下列哪一说法是正确的？A例例转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？B例只要不存在《合同法》规定的合同无效情形，公司的实际出资人可以与名义 例例某司法考试培训讲 答答A答案CB答案C、D

专 四 答：公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债 例某市房地产主管部 王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟的情况下，直接持的身份证等证件，将登记为公司股东。下列哪一表述是正确的？A公司债权人请求对公司承担相应的责（2）转让权阅权和权；A答案A 经

财（1（2（3（8（（4（5（6（7（10（11财股东权的基础——。股东 ②股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当司提出请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以提供查阅，并应当自股东提出请求之日起15日内答复 股东根本就不能查阅会计账簿的股东至少还可以提出申请和

专 四 这种转让无需通知其他股东或取得其他股东同意。原因是内部转让的形式有两种：第股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转事通其东求意其东接通之起满30未答的视同转。他半以不意的不意股应该的权；不，为意。【辨析】由于对外转让会导致外人加入公司，所以为了公司的人合性，防止不被 主张行使优先权的，协商确定各自的比例；协商不成的，按照转让时各自的出资 股东甲打算转让100万元，股东乙（出资20万元）和股东丁（出资30万元）都要，协例2:340万元和60例 考 考专 专 讲【注意】股权作为财【注意】股权作为财 必须具有可转让性，如果章程规定不允许对外转让股权应为无效。⑥ 3.依法强制转让。依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先权。其他股东自通知之日起居海外，甲拟出让其全部股权。对此，下列哪些说法是错误的？A例例例例，外出对欺”惧往不解的权让敢手导对让无现，为《公法》定了公司股欲转的权的制。收购其股权：A答案A、B、DB答案A公司连续5年不向股东分配利润，而该公司连续5年，并且符合《公司法》

专就只能通过分红这一途径来获得投资回报。现实生活中，某些公司的大股东操控公司以 四故意将公司利润化 ，比如给高管发高额工资和奖金（高管往往由大股东自己或其信担任决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向提讼。【注意】此处的3【注意】此处的3个回购理由适用于 ，前面资本三原则中的4个回购理由属于 但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009A例例例香根餐饮有股东甲、乙、丙三人，分别持股1%、%与35%。经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。下列哪一表述是正确的？B例该股权.继承人取得股权转让款。但是，公司章程另有规定的除外。【辨析】由于公司具有人合性，为了防止不学无术、不受信任的继承人混入股东队伍，公司章程可以事先对继承作出性规定，如规定股东后其股权由其他股东将对交给承人。A答案A、B、DB答案C

答答例例甲与乙为一公司股东，甲为董事长。2014年4月，一次出差途中遭遇，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的？A股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行上述规定原始股：公司公开前已的，自公司在交易所上市交易之1不得转让。（防止牟取暴利，投机过度）A答案B例例某上市公司总为1.5亿股，该公司在股权分置时承诺3年内不增资扩股，其后该公 题对章程进行了修改。关于修改后的章程内容，下列哪些是违法的？A 题 公司在1年内回购本公司1000专题专题五公司治于公关或者为公组织构分（股份则为股东大会、董事会及理、事会即权力构、行机和监机构。事和级管人员责执公司意，另一面是东要公司志进体的职权范围见《公司法》第37条：A答案B、C

会议的召开股东会会议分为定期会议和临时会议：①定期会议按照公司章程的规定按时召开，一般每年召开一次；②代表1/10以上表决权的股东、1/3主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。除公司章程另有规定或全体股东另有约定的以外，召开股东会会议，应于会议召开15【口诀】（董事会召集时）:董事长——副董事长——半数以上董事推选一答在公司中，有一些股东，他们的表决权达到1/10以上，就直接召集股东会，效力如何？答在公司中，董事会召开股东会于是一些股东去，是否可以？不允许，未走完三步，并未穷尽救济，不允许。【注意】如改成人头决也是可以的。因为实践中很多小股东尽管出资少却具有其他的【注意】如改成人头决也是可以的。因为实践中很多小股东尽管出资少却具有其他的式以及修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上的表决权的股通过。【注意】这些特别决议事项都事关公司的前途命运，影响重大【注意】这些特别决议事项都事关公司的前途命运，影响重大,所以要求的表决比例也 错误，该表述是人头表决，应当是资本多数决。例例

专有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工、职工大会或者其 五 聘公司副经理、财务及其事项；股东人数较少或者规模较小的公司，可以设1名执行董事，不设立董事会。董事由公司章程规定，但每届不得超过3年。董事届满，连选可以会议的召集和议事规则。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。或者解聘。经理对董事会负责，具体的职权范围见《公司法》第49条：例例

？例新余共有股东4人，股东为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，可以行使下列哪一职权？B例 B.否决其他股东对外转让股权行为的效 D.决定公司的利润分配方组和司立事，会股会责并其告。其员得于3东少较，设1～21/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会职工会或其他式生。监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主监事的每届为3年。监事届满，连选可以。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对法律、行政、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出的建议；纠正；职责时召集和主持股东会会议；发现公司经营情况异常，可以；必要时，可以聘请会计师等协助其工作，费用由公司承担；A答案CB答案C15股东大会的职权主要有两类：其一，审议批准事项。如审议批准董事会的报告；审议和更换董事，决定有关董事的事项；和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的事项；对公司增加或减少资本作出决议；对公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和等事项作出决议；修改公司章程。终了后6个月内召开。董事人数不足公司定人数或者公司章程所定人数的2/3时1/3持会议的股东（单独或者合计持有公司10%以上）必须连续90日以上持股。的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

无记名持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将司表决规则。股东出席股东大会会议，所持每一有一表决权，即“一股一权司此可以总结出一个规律：；股东大会作出决议，必须经的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会公司形式的决议，必须经的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。所谓累积投票制，是指股东大会董事或者监事时，每一拥有与应选董事 提案权。单独或者合计持有公司3%以上的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。会议的召开。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事董事会有9个董事，的是5个人，这5个人在投票过程中，1人中途离开，剩余4个例例使表决权，也不得其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

1置监1~2东是1

上市公司是指其在交易所上市交易的。因为上市公司已经上市公司重大事项决策制度。上市公司在1年内、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经的股东所持表决权的2/3以上通过。（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上（二）在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独董，中少括1名计业（会计专是指具有高级会师资格。在02年6月0前，事会中应当少包括2名独董事20036301/3（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此（五）独立董事及拟担任独立董事的应当按照中国的要求，参加中国证监（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲等；（二）直接或间接持有上市公司已1以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已5%以上的股东单位或者在上市公司前（四）1？例甲公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董例董事会委任，对董事会负责。董事会的主要职责是：执行期满未逾5年，或者因被政治权利，执行期满未逾5年。要 例人责任的，自该公司、企业完结之日起未逾3年。例到一个负债的企业担任董事，到任3个月公司就了，请问是否能到别的公司担任因违法被吊销、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销之日起未逾3年。 A答案A

曹

甲公司20087月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照《公司法》规定，下列哪些人员不能担任公司董A例A.，因担任企业犯重大责任事故罪于2001年6月被3年有期，2004年刑例B.，与他人共同投资设立一家公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债，于2006年被C.，2003年向他人借款100万元，为期2年,但因被套住至今未清D.，曾音像公司董事长，该公司因著作权人大量音像制品，于2006年 川 商 给他人或者以公司财产为他人提供担保；行交易；业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；A答案C、D公司决议的无效。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容法律、行政法例甲、乙、丙、丁、戊五人共同组建一。出资协议约定甲以现金10万元出资，甲已缴纳6万元出资，尚有445股东，其中4名表示同意，投票的股东丙向，请求确认该股东会决议无效。对此，下列哪一表述是正确的？A例公司决议的撤销。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式法律、行政或者公司章程，或者决议内容公司章程的，股东可以议作出之日起60日内，请求撤销。股东依此提讼的，可以应公司的请求，要求股东提供相 股东代表，又称派生、股东代位，是指当公司的合法权益受而公司却怠于时，公司的股东即以自己的名义，而所获赔偿归于公司的一种显然，代表发生的前提是公司利益受害，而非股东自己利益受害。本来，公司作为受害人享有当然的诉权，但因为诸多原因可能导致公司不愿（如公司利益者是 律允许股东代表公司作为进行。股东进行代表必须满足以下要求：先诉请求。在代表中，一般来说，股东应当先司提出请求，即要求公司就具体而言：董事、高级管理人员执行公司职务时法律、行政或者公司章程的的股东、连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上的股东，可以请求监事会或者不设监事会的公司的监事向提讼；监事执行公司职务时法律、行政或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以请A答案A

救济对象方面的特征:该 诉因方面的特征:并非股东个利受到或个人利益发生纠纷，而是公司利益当事人方面的特征 ③之所以对公司股东的资格作出了持股时间的限制，是为了防止竞争对手通过 小股东诉权，妨碍公司的正常经营。方面的特征：由于该种中，实体意义上的诉权属于公司，股东仅具有形程序方面的特征：必须首先穷尽公司内部救济即股东代表需要有前置程序。因 面请求后提讼；之日起30日内未提讼；情况紧急不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的例为甲的经理，利用职务之便为其妻经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机甲损失50万。公小东冰通公利。于冰做，A例 必须先请求甲公司监事会对提 只有在董事会情况下，才能请求监事会对提D.只有在其股权达到1%时，才能请求甲公司有关部门对提提起直接的资格；股东代表既源于股东作为出资人的地位，又源于其作为公司代A答案B行使的原因不同。直接是因为股东自身利益受到公司而提讼，代表则是出于公司利益受到公关成员或第三人且在公司怠于救济的情况下提起的。行使的效力不同。股东直接中，股东行使的是一种自益权，股东基于个人利益受到损害提讼，因此不论股东胜诉或败诉，仅及于股东个人；股东代表中，股东行使的则是一种共益权，股东基于公司的团体性利益受到且公司拒绝或者怠于行使诉权而代位公司提讼，因此若股东胜诉，胜诉利益归于公司，而非股东；若股东败诉，不仅股东负担费用，而且结果对其他相同处 为公司外的第三人；而代表中的 专专题六公司变更与终【图示】吸收合并:甲+乙=甲【图示】新设合并：甲+乙=丙财产，然后由股东大会（或股东会）作出批准与否的决议。各方股东大会批准后，合通知和公告。合并各方应当自合并决议生效之日起10日内清偿或提供担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，要求公司清偿或者提供相应的担保。登记。完成以上程序后，应司登记机关办理登记：合并后继续存续的公司，办理变更登记；因合并而解散的公司，办理注销登记；因合并而新设立的公司，办理设立

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公司合并是合同权利义务即债权概括移转的法定原因，合并后的公司必须承受原公司的全部债权和，除非公司与债权人达成了另外的协议。如果公司在合并时未清偿债权，债权人请求合并后的公司清偿合并前的公司所负的。 【图示】新设分立：甲=乙+丙【图示】派生分立：甲=甲+乙通知和公告。分立各方应当自分立决议生效之日起10日内登记。完成以上程序后，应司登记机关办理登记：分立后继续存续的公司，办理变更登记；因分立而解散的公司，办理注销登记；因分立而新设立的公司，办理设立权人就清偿达成的协议另有约定的除外。对债权人的利益保护：①债权人异议权。债权人如对公司合并存在异议，可以要求公司清偿或者提供相应的担保。②公司合并时，合并各方的债权、，应当由合对债权人的利益保护：公司分立前的由分立后的公司承担连带责任。但是，对少数股东的利益保护：对股东会关于公司分立的决议投票的股东可以请求 （2）因为《公司法》就合并、分立已经规定了较为完善的债权人保护措施，所以无须过 权 （3）公司 而解散的，适《企业 法》的 程序。 例公例公10知例拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司80万元。下列哪些表述是正确的？B例 公司：增加资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立 【总结】公司的合并和减资可能会削弱公司的偿债能力，为了债权人利益，债权人可以求司清者提相的担保；公立前的分立的公承担带责任，增资有利于提高公司的偿债能力，所以公司分立和增资不需要提前清偿或者A答案BB答案B、C

生严重，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求解散公司。①公司经营管理发生严重。这种情况就是所谓的公司僵局。公司僵局，是指公司在存续运行中由于股东、董事之间激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪.2年