现代企业制度配套现代企业管理

第2章现代企业制度

学习目标：1．了解制度的涵义、企业制度的种类；2．掌握企业制度的有关内容；3．掌握现代企业制度的含义和基本特征；4．掌握现代产权制度、组织制度和管理制度的内容；5．掌握有限责任公司和股份有限公司的有关内容。第一节企业制度

一、企业制度的概念1.企业制度包括产权制度、运行制度和管理制度。产权制度是指财产的所有权制度；运行制度是指企业通过获取和利用各种资源向社会提供有用产品的过程中需要遵守的有关规定；管理制度是企业进行基础管理不可替代的工具。企业管理制度是指企业在生产运作、财务会计、人力资源等各方面进行规范管理的规章准则。2.企业管理制度的完善

（1）以道德为导向，倡导人文精神，实现人性化管理。（2）员工参与制度的制定，实行自我管理。（3）营造良好氛围，创建优良的企业文化。（4）及时修改不合理的制度。二、企业制度的种类1.企业规章制度：侧重于工作内容、范围和工作程序、方式，如管理细则、行政管理制度、生产经营管理制度等。2.企业责任制度：其表现形式为企业岗位责任制。第二节现代企业制度及其特征一、现代企业制度的含义1.现代企业制度是指在现代市场经济条件下，以规范和完善的法人制度为主体，以有限责任制度为基本特征，以专家为中心的法人治理结构为保证，以公司企业为主要形态的企业制度。2.现代企业制度的核心内容

（1）规范和完善的企业法人制度；（2）严格而清晰的有限责任制度；（3）科学的企业组织制度；（4）科学的企业管理制度；（5）它的运行环境是市场经济体制；（6）它的生产技术条件是社会化大生产。现代企业制度对国有企业的意义①有利于把社会上闲散的货币和分散的资本集中起来投资国有经济实体。②有利于资本在社会范围内得到优化配置。③有利于形成权责明确，管理科学的新型企业内部管理体制，并有利于促进企业家阶层的形成。④促进投资主体多元化和投资主题明确，有利于吸引和利用社会资金。二、现代企业制度的特征

1.现代企业制度的基本特征（1）产权清晰（2）权责明确（3）政企分开（4）管理科学2.现代企业制度的一般特征（1）企业的组织形式（2）企业的产权特征（3）有限责任的企业制度（4）公司的法人治理结构（5）企业的发展3.现代企业制度的环境保证

(1)完善的市场体系(2)健全的法律制度(3)建立社会保障体系(4)转变政府职能第三三节节现现代代企企业业制制度度的的内内容容一、、现现代代企企业业产产权权制制度度1.产权权：：是是产产权权所所有有者者拥拥有有的的，，在在一一定定条条件件下下其其他他经经济济行行为为个个体体允允许许其其以以产产权权所所确确定定的的方方式式行行使使的的权权利利。。2.产权权制制度度是是指指在在现现代代商商品品经经济济条条件件下下，，对对财财产产权权和和各各种种权权能能利利益益的的分分解解、、组组合合、、转转让让及及确确认认、、确确定定和和界界定定。。3.现代代产产权权制制度度的的内内容容：：(1)产产权权清清晰晰(2)产产权权结结构构合合理理化化。。(3)产产权权流流动动。。(4)产产权权制制度度的的设设置置必必须须充充分分调调动动各各方方资资本本的的积积极极性性。。建立立现现代代产产权权制制度度的的意意义义（1））有有利利于于调调动动社社会会各各个个方方面面的的积积极极性性,促促进进一一切切劳劳动动、、知知识识、、技技术术、、管管理理和和资资本本的的活活力力竞竞相相迸迸发发。。（2））有利利于优优化资资源配配置,推动动经济济结构构的调调整与与升级级。（3））建立立健全全现代代产权权制度度有利利于规规范生生产经经营行行为,形成成良好好的信信用基基础和和市场场秩序序。二、现现代企企业组组织制制度1.建建立现现代企企业组组织制制度应应遵循循的原原则（1））统一一目标标原则则。（2））权力力系统统原则则。（3））责权权利相相统一一的原原则。。（4））精干干、高高效原原则。。（5））组织织弹性性原则则。2.影响现现代企企业组组织制制度的的因素素（1）企业业制度度的类类型（2）企业业规模模的大大小（3）企业业的技技术水水平（4）企业业所处处的环环境3.现代企企业组组织制制度的的基本本特征征所有者者、经经营者者和生生产者者之间间，通通过公公司的的决策策机构构、执执行机机构、、监督督机构构，形形成各各自独独立、、权责责分明明、相相互制制约的的关系系，并并以法法律和和公司司章程程的形形式加加以确确立和和实现现。公司组组织制制度坚坚持决决策权权、执执行权权和监监督权权三权权分立立的原原则，，由此此形成成股东东大会会、董董事会会和监监事会会并存存的组组织框框架。。三、现现代企企业管管理制制度1.现代企企业管理制制度是有关关约束和调调整企业经经营管理活活动中，各各种经营管管理行为方方式和关系系的行为规规则。企业管理制制度是企业业赖以生存存的体制基基础，是企企业员工的的行为规范范；是企业业经营活动动的体制保保障。现代代管理制度度要适应市市场经济的的发展，符符合企业的的实际并且且积极应用用现代科学学技术成果果。2.现代企业管管理制度的的规范性现代企业管管理制度的的规范性是是要求企业业管理制度度呈稳定和和动态的统统一。在企业的发发展过程中中，企业管管理制度应应是具有相相应的稳定定周期与动动态的时期期，这种稳稳定周期与与动态时期期是受企业业的行业性性质、产业业特征、企企业人员素素质、企业业环境、企企业家的个个人因素等等相关因素素综合影响响的。3.现代企业管管理制度的的内容（1）现代企业业领导制度度。（2）现代企业业劳动人事事制度。（3）现代企业业财会制度度。（4）现代企业业破产制度度。第四节我我国现代企企业制度的的形式一、国有独独资公司1.国有独资公公司的含义义国有独资公公司，是指指国家单独独出资、由由国务院或或者地方人人民政府授授权本级人人民政府国国有资产监监督管理机机构履行出出资人职责责的有限责责任公司。。3.国有独资公公司的法律律特征（1）国有独资资公司章程程由国有资资产监督管管理机构制制定，或者者由董事会会制订报国国有资产监监督管理机机构批准。。（2）国有独资资公司不设设股东会，，由国有资资产监督管管理机构行行使股东会会职权。（3）国有独独资公司司设立董董事会，，依照《公司法》的规定行行使职权权。（4）国有独独资公司司设经理理，由董董事会聘聘任或者者解聘。。（5）国有独独资公司司的高级级管理人人员，未未经国有有资产监监督管理理机构同同意，不不得在其其他经济济组织兼兼职。（6）国有独独资公司司监事会会成员不不得少于于五人，，其中职职工代表表的比例例不得低低于三分分之一。二、有限限责任公公司1.有限限责任公公司又称称有限公公司，是是根据（（公司法法）及有有关法律律规定的的条件设设立，股股东以其其出资额额为限对对公司承承担责任任，按股股份比例例享受收收益，公公司以其其全部资资产对公公司的债债务承担担责任的的企业法法人。2.有限责任任公司设设立的条条件（1）股东符合合法定人人数。我国规定定有限责责任公司司的人数数为50人以下，国有独独资的有有限责任任公司可可以单独独为1人。（2）股东出资资达到法法定资本本最低限限额。有限责责任公司司注册资资本的最低限额额为人民民币三万万元。法律、、行政法法规对特特别行业业的有限限责任公公司注册册资本的的最低限限额，可可由法律律、行政政法规另另行作出出规定。。（3）股东共共同制订订公司章章程有限责任任公司章章程应当当载明的的事项：：A公司名称称和住所所；B公司经营营范围；；C公司注册资本本；D股东的姓名或或者名称；E股东的出资方方式、出资额额和出资时时间；F公司司的的机机构构及及其其产产生生办办法法、、职职权权、、议议事事规规则则G公司司法法定定代代表表人人；；H股东东会会会会议议认认为为需需要要规规定定的的其其他他事事项项。。股东应当当在公司司章程上上签名、、盖章。。(4)公司名名称，，建立立符合合有限限责任任公司司要求求的组组织机机构公司名名称经经过公公司登登记机机关核核准后后，公公司享享有名名称权权，公公司的的名称称标志志着公公司有有独立立的法法律人人格。。(5)有固定定的生生产经经营场场所和和必必要的的生产产经营营条件件固定的的生产产经营营场所所是指指公司司主要要生产产经营营地。。必要的的生产产经营营条件件是指指除了了具有有生产产经营营场所所、公公司住住所以以及资资本等等外，，还应应当有有生产产经营营设备备、设设施、、环保保条件件、从从业人人员、、技术术条件件等三、股份有有限公司1.股份有有限公司是是指注册资资本分成等等额股份，，并通过发发行股票或或股权证筹筹集资本，，股东以其其所认购的的股份对公公司承担有有限责任，，公司以全全部资产对对公司债务务承担责任任的企业法法人。2.股份有限公公司的特征征（1）股份有限限公司是法法人。（2）股份有限限公司的股股东的责任任是有限的的。（3）股份有限限公司的资资本划分为为若干等额额股份，股股权平等。。（4）股份有限限公司的股股东不得少少于法律规规定的最低低限额，但但无最高数数额限制。。（5）股份有限限公司的资资产成为法法人财产。。（6）股份有限限公司的股股票不可退退回，但可可自由转让让。（7）股份有限限公司实行行财务公开开原则。（8）股份公司司有严密科科学的管理理体制。3.股份有限公公司的设立立条件(1)发起人的资资格与发起起人的最低低限额规定定设立股份有有限公司，，应当有二人以上二二百人以下下为发起人人，其中须有有半数以上上的发起人人在中国境境内有住所所。(2)公司股本应应达到法定定资本最最低限额发起人认购购和募集的的股本达到到法定资本本最低限额额；股份有有限公司注注册资本的的最低限额为为人民币五五百万元。法律、行行政法规对对股份有限限公司注册册资本的最最低限额有有较高规定定的，从其其规定。(3)股份份发发行行、、筹筹办办事事项项符符合合法法律律规规定定发起起设设立立的的股股份份有有限限公公司司，，按按公公司司法法规规定定发发起起人人应应认认购购股股份份有有限限公公司司应应发发行行的的全全部部股股份份。。募募集集设设立立的的，，由由发发起起人人认认购购公公司司所所发发行行股股份份的的一一部部分分，，其其余余部部分分向向社社会会公公开开募募集集而而设设立立公公司司。。公公司司的的章章程程、、董董事事的的选选举举、、创创立立大大会会的的召召开开、、申申请请登登记记等等各各类类事事项项都都应应符符合合法法律律规规定定。。(4)发起起人人制制订订公公司司章章程程，，并并经经创创立立大大会会通通过过股份份有有限限公公司司章章程程应应当当载载明明的的事事项项：（1）公公司司名名称称和和住住所所；；（（2）公公司司经经营营范范围围；；（（3）公公司司设设立立方方式式；；（（4）公司股份总总数、每股金金额和注册资资本；（（5）发起人的姓姓名或者名称称、认购的股股份数、出资资方式和出资资时间；（6）董事会的组组成、职权和和议事规则；；（7）公司法定代代表人；（8）监事会的组组成、职权和和议事规则；；（9）公司利润分分配办法；（（10）公司的解散散事由与清算算办法；（11）公司的通知知和公告办法法；（12）股东大会会会议认为需要要规定的其他他事项。(5)有公司的名称称公司的名称与与公司的信誉誉和前途是休休戚相关的，，在选用公司名称称时要注意：（1）不得与其他公公司和企业名名称重复或相相似；（2）公司的名称应应保持与公司司的经营范围围相一致；（1）公司的名称要要避讳一些名名字和词汇；；（1）保护公司名称称的独占权。。(6)有固定的生产产经营场所和和必要的生生产经营条件件固定的经营场场所和必要的的生产经营条条件是公司生生产经营活动动的基本条件件，是股份有有限公司不可可缺少的物质质基础，缺少少这个条件，，股份公司不不得设立。组织机机构的的完备备主要要指股股东大大会、、董事事会、、监事事会、、经理理等应应依法法设立立。4.设立个人独独资企企业应具备备的条条件1.投资人人为一一个自自然人人。2.有合法法的企企业名名称。。个人人独资资企业业名称称中不不能使使用“有限”、“有限责责任”或“公司”字样。。3.有投资资人申申报的的出资资。个个人独独资企企业的的出资资额和和出资资方式式由出出资人人自行行决定定。4.有固定定的生生产经经营场场所和和必要要的生生产经经营条条件。。5.有必要要的从从业人人员。。5.设立合伙企企业应具备备的条条件1.普通合合伙企企业有有二个个以上上合伙伙人，，并且且都是是依法法承担担无限限责任任者。。2.有书书面面合合伙伙协协议议。。3.有各各合合伙伙人人实实际际缴缴付付的的出出资资。。4.有合合伙伙企企业业的的名名称称。。普普通通合合伙伙企企业业在在合合伙伙企企业业名名称称中中应应当当标标明明“普通通合合伙伙”字样样；；有有限限合合伙伙企企业业名名称称中中应应当当标标明明“有限限合合伙伙”字样样。。5.有经经营营场场所所和和从从事事合合伙伙经经营营的的必必要要条条件件。。补充充资资料料第五五节节企企业业的的设设立立与与解解散散一、、企企业业设设立立登登记记二、、企企业业的的年年检检三、、企企业业变变更更四、、企企业业终终止止一、、企企业业设设立立登登记记1．企企业业名名称称登登记记（1）企业业只只准准使使用用一一个个名名称称，在在登登记记主主管管理理辖辖区区内内不不得得与与已已登登记记注注册册的的同同行行业业企企业业名名称称相相同同或或者者近近似似。。（2）企企业业名名称称应应当当由由以以下下部部分分依依次次组组成成：：字字号号（（或或者者商商号号））、、行行业业或或者者经经营营特特点点、、组组织织形形式式。。企业名称称应当冠冠以企业业所在地地省或者者市或者者县行政政区划名名称。（3）企业名称称应当使使用汉字字，民族自自治地方方的企业业名称可可以同时时使用民民族自治治地方通通用的民民族文字字；企业业使用外外文名称称的，其其外文名名称应当当与中文文名称相相一致。。（4）企业名名称不得得含的下下列内容容和文字字：①有损于于国家、、社会公公共利益益的；②可能对对公众造造成成欺欺骗或者者误解的的；③外国国国家（地地区）名名称、国国际组织织名称；；④政党名名称、党党政军机机关名称称、群众众组织名名称、社社会团体体名称及及部队番番号；⑤汉语拼拼音字母母（外文文名称中中使用的的除外））、数字字；⑥其他法法律、行行政法规规规定禁禁止的。。（5）企业可可以选择择字号。。字号应应当由两两个以上上的字组组成。企企业有正正当理由由可以使使用本地地或者异异地地名名作字号号，但不不得使用用县以上上行政区区划名称称作字号号，私营营企业可可以使用用投资人人姓名作作字号。。（6）除国务院院决定设立立的企业外外，企业名名称不得冠冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样。（7）符合有关关规定的企企业法人，，可以将名名称中的行行政区划放放在字号之之后，组织织形式之前前。（8）经国家工工商行政管管理局核准准，符合下下列条件之之一的企业业法人，可可以使用不不含行政区区划的企业业名称：①国务院批批准的；国国家工商行行政管理局局登记注册册的；②注册资本本（或注册册资金）不不少于5000万人民币的的；③国家工商商行政管理理局另有规规定的。（9）企业名称称中不得使使用国民经经济行业类类别用语表表述企业所所从事行业业的，应当当符合以下下条件：①企业经济济活动性质质分别属于于国民经济济行业5个大类；②企业注册册资本1亿元以上或或者是企业业集团的母母公司；③与同一工工商行政管管理机关核核准或注册册的企业名名称中字号号不相同。。（10）企业的印印章、银行行帐户、牌牌匾、信笺笺所用的名名称应当与与登记注册册的企业名名称相同。。从事商业业、公共饮饮食、服务务等行业的的企业名称称牌匾可适适当简化，，但应当报报登记主管管机关备案案。2．工商企业业名称的登登记注册（1）企业营业业执照上只只准标明一一个企业名名称。（2）设立公司司应当申请请名称预先先核准。公公司名称预预先核准申申请书的格格式如表2-1所示。表2-1公司名称预预先核准申申请书（（申请人人填写）申请公司名称备用名称拟设公司的类型

拟设公司的注册资本金拟设公司的住所拟设公司的经营范围全体股东（发起人）签名序号提交文件、证件名称有关说明页数申请人姓名名:电话:（4）工商行政政管理机关关应当自受受理日起10日内，对申申请预先核核准的企业业名称作出出核准或者者驳回的决决定（见表表2-2）。核准的的，发给《企业名预先先核准通知知书》；驳回的，，发给《企业名称驳驳回通知书书》。（5）申请企业业设立登记记，已办理理企业名称称预先核准准的，应当当提交《企业名称预预先核准通通知书》。（6）企业变更更名称，应应当向其登登记机关申申请变更登登记。表2-2公司名称预预先核定情情况（（登记机关关填写）收齐应提交的文件日期收件人对申请名称查询情况查询人年月日核定公司名称审查意见签字年月日核定结果签字年月日企业名称预先核准通知书文号（）名称预核[]第号保留期自年月日至年月日二、企业的的年检1．年检的目目的企业年检是是指工商行行政机关依依法按年度度对企业的的注册资金金（本）、、生产经营营及登记事事项变动等等情况进行行审查，确确认企业是是否具备继继续经营资资格的法定定制度。2．年检的内内容（1）企业法人人登记事项项的执行和和变动情况况。（2）投资情况况。（3）资产负债债及损益情情况。（4）投资者出出资情况。。3．年检的基基本程序和和规定（1）企业领取取、报送《年检报告书书》和其他有关关资料；（2）企业登记记机关受理理审查企业业年检；（3）登记主管管理机关加加盖年检戳戳记。三、企业变变更企业在其生生产经营过过程中，由由于各种原原因，可能能会对企业业的某一事事项或若干干事项作出出新的调整整和改变，，比如变更更企业名称称，地址，，调整企业业经营范围围，改变企企业经营方方式和财产产关系等。。这种在不不中断企业业法人地位位情况下对对企业组织织所进行的的调整和变变动，叫做做企业的变变更。企业变更的的方式很多多，如企业业的合并、、分立，变变更企业类类型，企业业的扩展、、营业的转转让等等，，其中合并并与分立是是最重要、、最常见的的方式。（一）企业业的合并企业合并是是指两个或或两个以上上的企业，，依据法律律规定，经经过一系列列法律程序序变为一个个企业的行行为。1、合并的方方式根据参与合合并的企业业是否全部部解散，企企业合并可可以分为两两类：新设设合并和吸吸收合并。。新设合并也称为创立立合并，是是指参与合合并的企业业全部解散散，另外成成立一个新新企业的合合并。这种种合并形成成中，由于于原有企业业不再存续续，其法人人资格也就就不复存在在。吸收合并是指参与合合并的企业业中，有一一个企业存存续，其他他企业解散散，由存续续企业承受受解散企业业的权利和和义务的合合并。在这这类合并中中，存续企企业仍然保保持原有的的名称，而而且有权获获得其它被被吸收企业业的财产和和债权，同同时承担它它们的债务务。被吸收收企业从此此不再存在在。2、合并的条条件（1）公司的合合并必须经经过公司全全体股东的的同意。（2）合并须由由合并各方方协商，充充分反映各各方当事人人的意志，，并达成协协议才是有有效的。（3）合并的内内容必须合合法。（4）合并程序序必须合法法。3、合并的一一般程序（1）订立合并并协议。（2）作出合并并决议。（3）报批审查查，清产核核资。（4）通知及公公告。（5）召开合并并大会。（6）进行变更更登记。（二）企业业的分立（1）企业分立立的原因①出于企业业经营的需需要。②为了扩大大资本控制制范围。③在某些特特定情况下下，为了回回避法律限限制而分立立新的公司司。（2）企业分立立的特征①通过分立，，企业数量量增加，规规模缩小。。②分立是一一个企业的的内部行为为，它不需需要与任何何第三者协协商，但在在企业内部部需达成某某种协议。。③分立必须须依法进行行。2．企业分立立的方式企业分立的的方式主要要有两种，，一种叫存续分立，另一种叫叫解散分立。3．企业分立立的程序（1）股东会作作出决议。。先由公司司董事会提提出分立方方案，提交交股东会讨讨论，并最最后作出决决议。（2）政府批准准。必须经经国务院授授权的部门门或省级人人民政府批批准。（3）订立内部部协议，并并经股东会会议批准。。（4）通知或公公告债权人人。（5）申请登记记。公司分分立后，应应向登记机机关申请有有关登记。。在存续分分立中，存存续公司依依法办理变变更登记；；在解散分分立中，解解散公司依依法办理注注销登记，，新设公司司依法办理理设立登记记。四、企业的的终止企业的终止止，也叫企企业的解散散，是指企企业法人停停止生产经经营活动，，清理组织织、财产，，并依法取取消法人资资格的一系系列行为。。（一）企业业终止的原原因企业终止的的原因有很很多，可以以归纳为两两大类：一一类是由企企业自身的的行为而决决定的终止止，叫做自行解散；另一类是是由有关权权力机关强强制决定的的终止，叫叫做强制解散。（二）企业业破产的原原因1.企业因经营营不善，财财务困难，，资金周转转受阻而出出现严重亏亏损。2.企业不能清清偿到期的的负债。“不能清偿”有三种具体体情况：（1）企业其全全部财产已已不足以清清偿其全部部债务，即即所谓“资不抵债。。”（2）企业作为为债务人长长期不能支支付到期债债务，即所所谓“支付不能。。”（3）企业作为为债务人已已经停止支支付到期债债务，即所所谓“停止支付。。”第一种情况况是企业的的真正破产产，后两种种情况尽管管企业并非非资不抵债债，便由于于企业处于于清偿不能能状态，所所以也是法法律意义上上的破产。。（三）企业业破产的界界限清偿不能必必须具备以以下几个要要素，缺一一不可。1.欠缺清偿能能力。对已