服装行业并购业务操作实务

并购业务操作1主要内容第一部分：案例分析

--ST张家界重大资产重组第二部分：并购业务赢利模式第三部分：交易（Mandate）获得第四部分：专家团队2第一部分：案例分析

ST张家界重大资产重组3一、资产重组的背景和动因

41、控股权易主，新股东进场上海鸿仪投资张经开公司ST张家界天通置业70%70%70%30.83%8.33%52、ST张家界重大资产重组背景1996年上市以来，控股权几经易手，但都无实质性重组;2001年4月27日，戴上“ST”的帽子。2001年6月30日，净利润-1315万元，每股净资产0.41元，公司主要经营实体经营状况持续恶化，全资子公司张家界万众建筑安装工程有限公司主要业务已基本停顿。资产质量差、盈利能力弱和债务负担沉重的ST张家界的持续经营能力受到严重威胁。

63、控股股东的重组动因

借助ST张家界的上市地位，整合旗下及张家界的旅游资源，做大做强旅游产业，为其集团战略发展服务.2001年度实现扭亏、摘帽恢复正常交易资格和最终获取大于零的“诱发重组因素净收益”（NRV&F）。7

二、重组方案设计的基本内容

重大资产出售重大资产购买债务豁免81、出售资产

应收账款9,163,329.00元，其他应收款81,471,144.74元；预付账款24,492,210.41元；长期股权投资：张家界国际大酒店53%的股权30,000,000.00元，湖南湘财三门软件有限责任公司90%的股权3,000,000.00元。合计148,126,684.15元,出售给张家界旅游经济开发有限公司（第一大股东，以下简称“张经开公司”）92、购买资产湖南武陵旅游实业股份有限公司持有的湖南武陵源旅游有限公司99%的股权，购买价格55,440,000.00元；湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权，购买价格63,000,000.00元；保利（湖南）实业发展有限公司75%的股权，购买价格73,315,737.75元；湖南鸿升置业有限公司拥有的2983.02平方米土地，购买价格22,650,000.00元；湖南中加国际学校拥有的学生公寓(含土地)，购买价格12,796,600.00元。合计227,202,337.75元。103、债务豁免将ST张家界应付付湖南湘财财三门软件件有限责任任公司的20,822,997.51元转由张张经开公司司承接，ST张家界由此此形成的对对张经开公公司的负债债，由张经经开公司对对ST张家界进行行豁免。11ST张家界购买买资产的金金额与出售售资产的金金额相抵后后，形成ST张家界对张张经开公司司的负债79,075,653.60元，由张张经开公司司对ST张家家界界进进行行豁豁免免。。上述两项豁免免共计99,898,651.11元,豁免的的负债计入ST张家界资本公公积。124、重大资产产重组界定出售资产总额额148,126,684.15元元，占ST张家界2001年6月30日经审计计的公司资产产总额的48.09%；；购买资产总额额为227,202,337.75元，占ST张家界2001年6月30日经审计计的公司资产产总额的73.76%。。135、关联交易易认定张经开公司为为ST张家界第一大大股东，持有有ST张家界30.83％的股股份；上海鸿仪投资资发展有限公公司持有张经经开公司70%的股权；；同时，上海鸿鸿仪投资发展展有限公司持持有湖南武陵陵旅游实业股股份有限公司司32.2%的股权，为为湖南武陵旅旅游实业股份份有限公司的的第一大股东东；再者，湖南鸿鸿升置业有限限公司和湖南南中加国际学学校同受上海海鸿仪投资发发展有限公司司控制。14三、重组的难难点资产质量差，，主营业务不不明确；债务负担重、、涉及诉讼、、仲裁多；盈利能力差，，2001年年度扭亏难度度大；累计亏损严重重，每股净资资产恢复面值值难度较大。15四、解决方案案针对公司资产产质量差，主主营业务不明明确的现状，，ST张家界将应收收债权等劣质质资产出售给给大股东张经经开公司，同同时购入旅游游资源性资产产，从根本上上提升公司资资产质量，使使公司成为名名副其实的旅旅游类上市公公司。针对公司债务务负担重、涉涉及诉讼、仲仲裁多的情况况，公司专门门成立了债务务重组小组，，经过多次反反复与债权人人进行谈判，，采取以现金金偿还和资产产抵偿等方式式减少了部分分债务，取得得了债权人的的谅解，解除除了被冻结、、查封的资产产，从而使资资产出售成为为可能。16为了实现公司司2001年年度扭亏，公公司一方面加加大销售库存存土地的力度度，另一方面面加快资产重重组的进度，，尽早使购入入资产的效益益进入公司账账内。为了使公司在在2001年年底每股净资资产恢复面值值，公司的大大股东张经开开公司一次性性豁免债务9989.86万元，计计入公司资本本公积，用来来补充公司净净资产。17五、重组的效效果及意义重组后的ST张家界浴火重重生，获得了了生存发展权权，不但保住住了其名称中中的“张家界界”这一旅游游业国际知名名品牌，而且且从根本上提提高了核心竞竞争力，具备备了可持续经经营能力。从上海海鸿仪仪投资资发展展有限限公司司来说说，虽虽然付付出了了较大大的代代价，，但符符合其其自身身战略略调整整的需需要。。18ST张家界界2001年度度顺利利实现现扭亏亏为盈盈；每股收收益从从2000年度度的-0.557元元增至至2001年年度的的0.095元元；每股股净净资资产产也也由由2000年年的的0.502迅迅速速提提高高至至2001年年的的1.14元元；；2002-3-13恢恢复复了了社社会会公公众众股股的的正正常常交交易易资资格格、、提提升升了了投投资资者者股股权权价价值值。。19第二二部部分分：：并并购购业业务务赢赢利利模模式式20股权权收收购购整合合、、重重组组辅导导？？财务务顾顾问问和和/或或中间间人人财务务顾问问协议议转转让让竞购购独立立财财务务顾顾问问报报告告证监监会会审审批批40%50%10%10%并购购咨咨询询财务务顾顾问问和和/或或中间间人人21第三三部部分分：：交交易易（（Mandate））获得得22一、、客客户户类类型型只看看不不买买者者捡便便宜宜货货者者（（bottomfisher）市场份额额、产品品系列扩扩张者战略性买买主（strategicbuyers）23二、客户户并购的的根本动动因获得大于于零的““企业购购并诱发发因素净净收益””,即收收益的净净增加。24三、交易易（Mandate）获得只要能够够为客户户创造出出价值增增加模式式，我们们就可能能得到客客户的Mandate！25第四部分分：专家家团队素素质要求求261、专业业角色（（Role）券商会计师事事务所律师事务务所评估事务务所目标企业业并购企业业271、专家家意识；；2、专业业素质，，包括财财务、管管理等；；3、团队队意识；