新公司法条件下公司治理的完善以公司章程为核心

新公司法条件下公司治理的完善

——以公司章程为核心内容一、两个公司失败实例—公司治理为什么重要二、新公司法对公司自治空间的放大——机遇与挑战三、如何通过章程的设计改善公司治理四、小结一、两个公司失败的实例

——公司治理为什么重要（一）实例实例1：她们是如何搞垮一个公司的？张、余、宋为杭州之江发展总公司的职工，1999年公司改制，三人共同出资购买了该公司下属的议价广告公司80.5%的股份。由于公司规模不大，总公司决定不成立董事会，直接任命持股最多的张方军为法定代表人、执行董事兼总经理，任期三年。同时安排余某作业务经理，宋某担任出纳。公司注册资本为50万元，股权结构为总公司19.5%,张为49.5%,余为25%,宋为6%。改制后，三人同心协力，利用总公司的资源优势，大力对外拓展业务，公司迅速发展壮大。但三人矛盾开始逐渐产生并扩大。（1）张某回老家后，拿了一大堆发票，要求报销；（2）2003年，总公司宣布退出股份，对让出的19.5%股份,三方互不相让。余坚决反对张张增股，总公司最后决定将股份全部转让给持股最少的宋。形成这样的股权股权结构：张49.5%，余25%，宋25.5%。一、两个公司失败的实例

——公司治理为什么重要宋增加持股后，随即提出要求增加工资，将原来的1000元涨到2490元。宋未经张的同意，在月工资表的时候，就将工资工资从原先的1000多元直接涨到了2490元，和余一样。张拒绝签字，宋就张停发了三个股东的工资。2004年3月的一天，张方军一大早就召开了公司全体员工会议，宣布将宋调离财务岗位。在交接工作中，宋发现张早几天前就以遗失为名已经换了财务章，变更了银行账户。宋将此情况告诉了余。二人同张协商未果，向有关部门报案，被拒绝。张随即将二人解聘。此时恰逢张某任期届满,二人遂决定提请召开股东会,免去张执行董事职务。在会上,余、宋联合，但随即就发现存在一个致命的障碍，因为，公司章程规定，免除执行董事职务必须经过代表股东2/3以上表决权通过。受挫后，二人遂决定转让股权，退出公司。二人要求张按照公司净资产出价，即按照原来价格的8倍收购。张坚决不同意，后二人提出按照同样价格收购张的股权，张也拒绝，张坚持按原来的一半价格收购二人的股权。一、两个公司失败的实例

——公司治理为什么重要二人要求查阅公司帐目，但张以各种借口拖延，二人向法院起诉，要求查看公司帐目，法院支持二人诉讼请求，二人查看帐目，发现公司突击花钱，滥发发工资、奖金，列支财务费用，仅出租车就花了好几万元。二人遂向法院提起解散公司的要求。2005年5月26日，浙江省杭州市西湖区法院对此案进行了公开宣判。判决当天，张没有到庭。

法官指出：按照《公司法》第190条规定，公司解散只适用三种情况，一，公司章程规定的营业期限届满，或公司章程规定的其他解散事由出现时，二，股东会决议解散，三因公司合并或者分立需要解散，杭州之江国际广告公司的章程也规定了公司解散的四种情况，对照法律及公司章程规定，本案中（杭州之江）国际广告公司解散不符合法定条件。由于公司股东之间的矛盾，使公司的某些事务陷入僵局，处理该问题的方式可以有多种，其中最有效的方式是，邀请他人以公平合理的价格购买一方股东股权。判决如下：驳回余、宋的诉讼请求。

一、两个公司失败的实例

——公司治理为什么重要实例2—厦门金龙联合汽车公司诉金融联合汽车工业（苏州）公司厦门金龙与苏州机械控股公司与1998年合资设立苏州金龙，注册资本2800万元，厦门金龙出资1960万，占70%，机械控股出资840万，占30%。2000年3月1日，厦门金龙董事长授权公司总经理李某出任苏州金龙公司的股权代表。同年7月15日，李某参见了苏州金龙公司修改章程的股东会，章程上加盖了厦门金龙的公章。修修订章程规定：股东会议由董事长召集；出资各方股东代表由出资方法定代表人出任或授权他人出任，参加股东会议，代表出资方行使股东权益；公司董事会应在股东会召开前15天书面通知双方股东，每年召开一次，经一方提议可以召开临时股东会，股东会决议必须经过2/3以上股东通过。2001年1月，李某请辞，同年4月12日，李某向陈江峰出具书面函称，鉴于我在辞职期间，董事会未能委派新任总经理，为维持公司正常经营活动，特委派陈全面负责公司的经营活动，直到董事会委派新的人选。一、两个公司失败的实例——公司治理为什么重要2001年5月17日，苏州金龙公司通知厦门金龙和机械控股公司于6月8日在苏州金龙公司召开股东会，研究员工对苏州金龙公司参股事项。李某在收到该会议通知上注明，其已经离职，其全部权力、义务和职责转交给了陈。2001年6月8日，陈代表厦门金龙参见了股东会，通过了职工持股决议，陈代表厦门金龙签了字并加盖了厦门金龙公章。后苏州金龙股权发生如下调整，注册资本从2800万增加到4800万，厦门金龙从70%降到40.83%,机械控股为17.5%,苏州金龙公司职工以持股会的名义占41.67%。2001年7月20日，厦门金龙公司下达任免通知，批准李某的辞职，免去李某和陈某的职务。2001年7月25日，以法定代表人没有收到会议通知为由去函苏州金龙主张会议无效。后无果，起诉到法院，一审法院认为，陈代表厦门金龙符合苏州金龙公司章程的规定，陈作为持股职工与厦门金龙股东代表不构成双方代理，且没有证据证明损害了厦门金龙的利益。二审法院认为，李某辞职发生在2001年1月，直到7月厦门金龙董事会才批准其辞职，在此期间，其股东代表资格并没有被解除，其仍有权代表厦门金龙。在厦门金龙董事会运行不正常情况下，其将权力转委托给陈也是合理的。一、两个公司失败的实例

——公司治理为什么重要（二）什么是公司治理1、从机制上来分析公司治理是一套制度安排，它包括内部治理机制和外部治理机制两个层面。内部治理机制的职能主要在于两个方面：第一，通过股东会、董事会对公司权力进行合理配置，并以一定程序保证重大决策的正确性，降低责任不对称等可带来的危害。保证所有者权益免受因经营决策重大失误或资产掠夺所造成的损害。在公司内部治理结构安排中，重大决策的程序包括：提出动议、批准、执行、监督和奖惩。提出动议和执行是管理性的决策，归经营者掌握，属于执行董事和经理的权力范畴；批准、监督和奖惩是控制性决策，归所有者掌握，属于董事会和股东会的职权范畴。一、两个公司失败的实例

——公司治理为什么重要第二，外部治理机制。包括产品市场、公司并购市场、经理市场等。外部市场竞争提供充分信息，为制定并实施对经理的激励计划和考核奖惩提供依据。外部治理机制功能：（1）外部竞争性产品市场为考核和评价经营者的表现提供了充分信息；（2）外部经理市场和公司并购市场本身对经营者也起到了监督约束作用。良好的公司治理要求公司内部治理机制与外部治理机制完美匹配，相互促进。内部治理机制就是通常所说公司法人治理结构一、两个公司失败的实例

——公司治理为什么重要2、从利益关系层面上分析（1）多数股东与少数股东（2）股东与经营管理层（3）股东与利益相关者（供应商、消费者、雇员、社区等）公司治理不是管理，治理与被治理的对象不是简单的管与被管的关系，而是各个利益主体共同参与，在公司价值最大化基础上实现共赢一、两个公司失败的实例

——公司治理为什么重要以公司章程为核心的公司治理就是要通过章程的设计，有机结合内部治理机制与外部治理机制，本着公平、公正原则，在权、责、利分配上确定一个能够平衡所有各利益主体正当利益诉求的公司治理结构。案例1：少数股东与异议股东在内部治理机制无法解决矛盾的情况下，通过外部产权市场是否可以解决？内部治理机制无法有效约束实际控制人情况下，能否通过外部治理机制来实现更替？案例21）就厦门金龙而言，如何有效解决股东与管理层之间代理风险？（2）如何解决内部人控制的问题一、两两个公公司失失败的的实例例———公公司治治理为为什么么重要要4、公公司章章程在在公司司治理理结构构设计计常见见的问问题（1））认为为公司司治理理就是是“新新三会会”（（重形形式、、而轻轻实质质，认认为只只要有有了三三会就就是规规范了了）（2））认为为治理理等同同于管管理，，即就就是管管人———权权责利利不匹匹配（（重人人治、、轻法法治；；治理理机制制上不不配套套；合合约、、规则则体系系粗疏疏、浅浅陋、、不协协调；；制度度安排排僵化化、钢钢性有有余、、柔性性不足足，缺缺乏灵灵活性性，尤尤其是是替代代性安安排））二、新新公司司法对对公司司自治治空间间的放放大（一））公司司法改改革趋趋势（1））放松松管制制，提提高公公司法法的灵灵活性性，减减少强强制性性规范范，增增加任任意性性规范范，扩扩大公公司自自治的的范围围，将将更多多空间间留给给股东东协议议或公公司章章程自自主安安排。。（2）降降低公公司设设立成成本，，方便便中小小企业业对公公司的的应用用。（（3））加强强少数数股东东的保保护，，防止止控制制股东东和公公司内内部人人侵蚀蚀少数数股东东的利利益。。（4）采采取更更为灵灵活的的资本本制度度，方方便公公司融融资。。（5）公公司法法应尽尽可能能明确确规定定违反反法律律规定定时受受害人人能够够获得得有效效的法法律救救济。。2、合合同论论———公司司是一一组合合约二、新新公司司法对对公司司自治治空间间的放放大（二）赋权权性条款大大增——公公司自治空空间的放大大1、规定由由公司章程程自行规定定的条款，，有限责任任公司有21处，股股份有限公公司8处，，共29处处；公司章章程法定记记载从原来来的11项项减少到8项。2、赋权性性条款分类类1）法律律规定是是是非强制性性的，章程程规定优先先；（2））法律不作作规定，但但明确规定定由章程自自行规定；；（3）法法律没有规规定，也没没有明确规规定是否由由章程规定定。3、放松管管制与加强强监管放松管制1）股东东之间权益益分配；（（2）股东东会、董事事会、经理理之间权力力分配；（（3）资本本制度；（（4）股份份回购加强监管：：少数股东东、债权人人保护和职职工的保护护4、小结结：公司自自治空间的的放大，为为公司根据据自身特点点通过公司司章程设计计适合自身身发展公司司法人治理理结构创造造了条二、公司自自治空间的的放大（三）公司自自治宪章———公司章章程的构成成1、绝对必必要记载事事项（现为为7项）（1）公司司名称和住住所；（（2）公公司经营范范围；（（3）公公司注册资资本；（（4）股股东的姓名名或者名称称；（（5）股东东的出资方方式、出资资额和出资时间；

（6）公司的的机构及其其产生办法法、职权、、议事规则则；（（7）公司司法定代表表人2、相对必必要记载事事项（我国国没有规定定）3、任意记记载事项（（股东会会议议认为需要要规定的其其他事项））。公司章程中中，除公司司法强制性性规范外，，公司章程程中，绝对对必要记载载事项中任任意性规范范、赋权性性规范与其其他事项都都属于股东东自治的范范畴。三、公司自自治空间的的放大（四）属于于公司章程程自治范畴畴的任意性性条款（1）第13条公司法定代代表人（2）第16条对外担保与与投资（3）第28条出资（包括括出资形式式、比例及及认缴）（4）第35条分红与新增增资本认缴缴（全体股股东约定，，是否可以以在公司章章程中约定定，是可以以的）（5）第38条股东会的职职权，（十十一）公司司章程规定定的其他职职权（6）第42条股东会召开开通知，15天提前通知知（7）第43条表决权分配配，是否按按照出资比比例（8）第44条议事方式和和表决程序序，除法律律规定的特特别决议（9）第45条第2款董事长、副副董事长产产生办法三、新公司司法条件下下如何设计计和改善公公司治理———以公公司章程为为核心（10）第46条第1款董事的任期期（11）第48条之（十一一）公司章程规规定能的其其他职权（12）第49条第1款董事会的议议事方式和和表决程序序（13）第50条2款公司章程对对经理职权权另有规定定的，从其其规定。（14）第51条第2款不设董事会会，执行董董事职权由由公司章程程规定（15）第52条第2款监事会职工工代表，其其中职工代代表不得低低于三分之之一，具体体比例由公公司章程规规定。（16）第54条（监事会会的职权））之（七））公司章程程规定的其其他职权（17）第56条监事会的议议事规则和和表决程序序，除公司司规定外，，由公司章章程规定。。18）第72条有有限责任公公司的股权权转让，公公司司章程对股股权转让另另有规定的的，从其规规定。（19）第第76条自自然人股股东死亡后后，其合法法继承人可可以继承股股东资格；；但是，公公司章程另另有规定的的除外三、新公司司法条件下下如何设计计和改善公公司治理———以公公司章程为为核心股份有限公公司（20）第第106条条累积投票票制（21）第108条监事会中职职工代表具具体比例（22）第120条监事会的议议事方式和和表决程序序，除法律律有规定外外，由公司司章程规定定（23）第第142条条第2款公公司章程程可以董事事、监事、、高级管理理人员转让让其所持有有的本公司司股份作出出其他限制制性规定（24）第第170条条条公司司聘用、解解聘承办公公司审计业业务的会计计师事务所所，依照公公司章程的的规定，由由股东会、、股东大会会或者董事事会决定。。（25）第第181条条公司解解散原因（（一）公司司章程规定定的营业期期限届满或或者公司章章程规定其其他事由出出现。（26）第第182条条有181条之（（一）原因因解散的，，可以修改改公司章程程而存续。。三、新公司司法条件下下如何设计计和改善公公司治理———以公公司章程为为核心案例1：监监事会主持持召开股东东临时会议议通过决议议效力n某乳品股份份有限公司司董事会未未经股东会会同意，决决定削减公公司产品，，转让公司司所属牧场场及部分场场地，并准准备申请批批准办理公公司减资登登记。该公公司部分股股东得知此此事后，认认为此举严严重损害公公司股东利利益，联名名向公司监监事会提出出要求召开开临时股东东大会，并并解除董事事长方某的的职务。公公司监事会会向董事会会提出召集集股东临时时会议的建建议，逾期期3个月仍然没没有结果。。于是直接接向公司股股东发出通通知召开公公司临时会会议，虽然然方某等人人作为股权权董事没有有出席，会会议仍然经经过表决解解除了方某某的职务。。方某遂向向法院起诉诉，认为决决议违法。。三、新公司司法条件下下如何设计计和改善公公司治理案例2：金华天鉴资资产评估有有限公司成成立于2000年3月，董事事会有5名名成员，即即俞某、王王某、李某某、范某、、邱某，董董事长兼总总经理为俞俞某、副董董事长兼副副总经理为为邱某。2001年年5月11日，邱某某、王某通通过律师见见证方式将将“更换、、选举董事事长、副董董事长、总总经理、副副总经理及及制定公司司基本管理理制度”等等内容的《《通知》送送达给俞某某、李某，，请他们于于2001年5月22日上午午8时在公公司办公室室召开董事事会。5月月22日，，邱某主持持召开董事事会，参见见会议董事事有王某、、范某，董董事长俞某某未参加。。会议通过过决议，免免去俞某董董事长兼总总经理的职职务，推举举邱某为董董事长兼总总经理。李李某以该会会议违反《《公司法》》48条规规定，无效效，以董事事会为被告告向法院提提起诉讼，，请求确认认该会议通通过决议无无效。法院院以董事会会不具备诉诉讼主体资资格，而驳驳回起诉。。三、新公司司法条件下下如何设计计和改善公公司治理案例3：董董事长与总总经理纠纷纷1998年年3月，加加拿大某商商业公司与与上海华丰丰玩具厂共共同投资设设立了中外外合资企业业——加华华玩具有限限公司。根根据章程的的规定，玩玩具公司设设立董事会会，由5人人组成，其其中加方2人，中方方3人，董董事长由加加方代表伊伊诺克担任任，总经理理由中方委委派的一名名董事担任任。在生产产经营过程程中，董事事长与总经经理在产品品质量执行行标准上发发生纠纷，，无法形成成统一意见见，董事长长遂下令质质检部门直直接对他负负责。总经经理愤而辞辞职。公司司董事会聘聘任某食品品公司副总总经理王某某担任公司司总经理。。聘用后，，董事长发发现王某仍仍然兼任食食品公司副副总经理职职务，于是是要求其辞辞去该职务务，王某口口头答应，，但实际上上仍然兼任任该职务。。1999年4月，，董事长召召开董事会会，但只有有3名董事事参加，董董事会一致致通过决议议，解除王王某总经理理职务。王王某不服，，认为董事事会决议不不合法。在在1993年3月，，王某代表表公司与某某商业贸公公司签订了了一桩200万人民民币购货合合同。商贸贸公司按约约将货物发发运到公司司，公司以以王某越权权，合同无无效而拒绝绝接受履行行。三、新公司司法条件下下如何设计计和改善公公司治理一、存在在的主要要问题（一）公公司董事事会会议议规则大约有40%公公司没有有制定较较详细的的董事选选举程序序和投票票规则，，选举过过程中由由董事会会和大股股东操纵纵;38.7%公司中中流通股股股东未未在董事事会中拥拥有席位位.董事会议议事规则则空泛粗粗疏、内内容雷同同，前后后规定矛矛盾，被被调查的的208家上市市公司中中有12家董事事会议事事规则中中没有董董事会会会议决议议的表决决程序；；40.17%公公司临时时董事会会会议只只有董事事长才能能决定;37.27%公公司董事事会会议议时间\地点只只有董事事长方可可以决定定.87.98%公公司董事事会议题题确定最最终决定定权掌握握在董事事长手三、新公公司法条条件下如如何设计计和改善善公司治治理———以公公司章程程为核心心（二）公公司章程程设计不不合理公公司僵局局1、因股股东无法法顺利退退出而出出现僵局局2、因股东会会、董事事会召开开失败而而出现僵僵局（大大股东之之间争夺夺公司控控制权、、董事会会为代表表管理层层与股东东之间））3、因多数股股东与少少数股东东之间尖尖锐对立立而出现现僵局（（增资、、合并、、分立、、吸收新新的股东东、分配配等）4、因董董事会与与经理之之间冲突突（董事事长与经经理）而而产生的的僵局5、股东与职职工的对对立而发发生的僵僵局（改改制与重重大经营营问题上上决策））6、公司司控制权权转移时时因收购购与反收收购而出出现的僵僵局三、新公公司法条条件下如如何设计计和改善善公司治治理（三）反反收购措措施———以董事事会为核核心（1）控控制董事事的提名名方式。。广西康康达章程程规定，，董事只只能由董董事会提提名，剥剥夺了股股东的提提名权。。爱使股股份章程程规定，，股东提提名董事事必须具具备两个个条件：：一是合合并持股股的比例例不得低低于10%；二二是持股股时间不不少于半半年。（（2）董董事资格格审查。。方正科技技公司章章程第67条规定，，董、监监事候选选人产生生的程序序是，由由董事会会负责召召开股东东座谈会会，听取取股东意意见，审审查候选选人任职职资格，，讨论、、确定候候选人名名单；（（3）分分类董事事会。《爱使股股份有限限公司章章程》第第67条第2款规定：：“单独独或者合合并持有有公司有有表决权权股份总总数10%（不含投投票代理理权）以以上、持持有时间间半年以以上的股股东，如如要推派派代表进进入董事事会、监监事会的的，应当当在股东东大会召召开前20日，书面面向董事事会提出出，并提提供有关关材料。。”第3款规定，，“董事事会、监监事会任任期届满满需要更更换时，，新的董董、监事事人数不不超过董董事、监监事会的的组成人人数的1/2。”三、新公公司法条条件下如如何设计计和改善善公司治治理———以公公司章程程为核心心（4）限制制股东提提名董事事的人数数。如广广西斯壮壮章程规规定，由由董事会会耕具股股权结构构确定拟拟选举或或改选的的董事名名额，持持有5%以上股股权的股股东只能能拥有5名董事事，其他他6名董董事名额额分配给给5%以以下股东东或非公公司股东东。事实实上该公公司第一一大股东东持股13%，，其他4家股东东为一致致行动人人，持股股比例低低于第一一大股东东。（5）利用用董事辞辞职，罢罢免机会会，因董董事被罢罢免或辞辞职引起起董事会会空缺，，有时在在职董事事未达半半数，致致使董事事会无法法召开也也无法形形成有效效决议。。三、新公公司法条条件下如如何设计计和改善善公司治治理———以公公司章程程为核心心（6）其其他做法法，如在在章程中中增订““超级多多数”（（Super-MajorityVoting）条款，，规定凡凡任命或或辞退董董事、决决定公司司合并或或分立、、出售公公司资产产等事项项，必须须经过大大多数股股东投票票通过，，方能付付诸实施施；（2）增订““分类董董事会””（StaggeredBoard）和“辞辞退必须须合理””条款，，规定目目标公司司每年只只能改选选少量董董事，且且辞退董董事必须须具备合合理的原原因，这这样，即即使收购购人已成成功地持持有目标标公司一一半以上上股权，，在短期期内仍然然无法取取得公司司实际控控制权。。三、新公公司法条条件下如如何设计计和改善善公司治治理———以公公司章程程为核心心案例：南乎1988年，南南平电池池厂与福福建兴业业银行、、中国出出口商品品基地建建设福建建分公司司、香港港华润集集团百孚孚有限公公司(基基地福建建公司的的子公司司)合资资组建福福建南平平南孚电电池有限限公司。。1999年，，南孚正正处在发发展的黄黄金时期期，在南南平市政政府吸引引外资政政策的要要求下，，上述股股东以南南孚69％股份份作为出出资与摩摩根士丹丹利、荷荷兰国家家投资银银行、新新加波政政府投资资公司合合资组成成中国电电池有限限公司。。其中，，外方持持股49％，中中方持股股51％％。后摩摩根陆续续收购其其他中方方股东股股权，间间接持有有南乎72%股股权。2003年8月月，南乎乎突然被被其竞争争对手美美国吉利利公司收收购。三、新公公司法条条件下如如何设计计和改善善公司治治理———以公公司章程程为核心心（四）挤挤压少数数股东1、公司司并购上上对少数数股东挤挤压。（（1）出出售职位位（saleofoffice）。出出售者出出售股份份时承诺诺，他退退出所有有董事职职位均由由收购方方来接替替。（2）出售售给掠夺夺者。控控股股东东将公司司控制权权出让给给一个公公司的竞竞争者，，该收购购人利用用控制权权来抢夺夺公司的的商业机机会，损损害公司司和少数数股东的的利益。。（4）股股份出售售。公司司董事故故意隐瞒瞒第三人人收购的的报价，，而以较较低的价价格收购购少数股股东持有有的股份份。（5）投桃桃报李。。2、经营营管理上上的挤压压。（3）在企企业管理理上被排排除在外外。即作作为股东东不能参参与公司司所有重重大事务务的决策策，这只只适用于于那些准准合伙企企业，在在准合伙伙企业，，股东可可以合理理期待参参与公司司管理。。但在上上市公司司中，股股东不存存在这样样的合理理期待。。（4））与关联联人进行行交易。。这涉及及到母子子集团公公司，子子公司少少数股东东通常受受到这种种威胁，，控制股股东通过过与集团团关联公公司的交交易来转转移公司司资产、、利润，，而剥夺夺少数股股东平等等分享的的权利。。三、新公公司法条条件下如如何设计计和改善善公司治治理———以公公司章程程为核心心（5）过过多的报报酬和分分红不足足。通过过董事报报酬的形形式转移移公司利利润，另另外就是是有意识识少分红红，把公公司现金金流控制制在控股股股东手手上，却却继续提提取董事事的费用用和储备备金。3、公司司内部法法人治理理结构安安排挤压压的。（（7）程程序上的的不规范范。如召召开股东东大会时时，通知知的方式式和时间间不符合合公司章章程的规规定，导导致少数数股东不不能参与与会议，，或对会会议准备备不足等等。4、财务务政策上上对少数数股东的的挤压。。（8））不分红红。三、新公公司法条条件下如如何设计计和改善善公司治治理———以公公司章程程为核心心4、挤出出交易（（squeezeout））所谓挤出出交易是是指，控控制股东东采取通通过一些些交易安安排减少少少数股股东的利利益，巩巩固其控控制地位位。挤出出交易主主要有以以下几种种（9））挤出兼并并（squeeze-outmerger）。。所谓挤挤出兼并并是指母母子公司司达成兼兼并协议议，以现现金或其其他对价价收购少少数股东东的股票票，母公公司收购购子公司司全部股股份，使使其成为为全资子子公司。。（10）清算算。子公公司将其其所有资资产出售售给母公公司（或或关联公公司），，随后将将子公司司解散和和清算。。（11）股票票拆分。。子公司司宣布反反向拆股股（如2000股换1股）减减少公司司股票总总数，如如果少数数股东持持有不到到2000股，，所有少少数股东东持有的的残额股股票都会会被强制制回购，从而减减少了了少数数股东东在公公司的的股份份。三、新新公司司法条条件下下如何何设计计和改改善公公司治治理————以公公司章章程为为核心心二、章章程设设计的的几个个看法法（一））如何何运用用表决决权、、分红红与优优先认认购权权的条条款1、风风险投投资企企业中中的运运用2、人人力资资本与与非人人力资资本的的有机机结合合3、股股权激激励三、新新公司司法条条件下下如何何设计计和改改善公公司治治理————以公公司章章程为为核心心（二））股东东权利利的行行使与与股东东会会会议制制度原则：：1）股东权权利与与股东东会的的职权权协调调、匹匹配；；2））与股股权结结构相相互匹匹配；；（3）具具有可可操作作性。。1、股股东权权利行行使。。（1）法法人股股东，，其股股东权权如何何行使使，股股东代代表如如果发发生变变更，，资格格上如如何确确认？？（2）第第20条，，股东东滥用用股东东权利利如何何界定定？（（3））就股股东会会职权权范畴畴内的的事项项股东东是否否享有有提案案权？？在什什么样样条件件下享享有提提案权权？就就哪些些事项项可以以提出出提案案权？？包括括董事事、监监事的的提名名？（（4））赋予予少数数股东东