培训课件股份制改造

企业股份制改造流程及相关问题(新三板)２０１１年７月28日企业股份制改造流程及相关问题(新三板)２０１１年７月21第一部分.股份制改造的程序和主要模式第二部分.股份制改造方案设计第三部分.股份制改造需重点关注的问题第四部分.转板上市及相关问题目录

1第一部分.股份制改造的程序和主要模式目录

12目录企业股份制改造的含义企业改制设立股份有限公司的程序改制工作中涉及的一般性材料和审批机构改制工作中涉及国有股权管理批复所需的文件股份制改造的主要模式整体改制模式分析第一部分股份制改造的程序和主要模式2目录企业股份制改造的含义第一部分股3企业股份制改造的含义

企业股份制改造是指依照《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》设立拟上市的股份有限公司，在设立过程中及设立以后，建立健全有效的内部控制制度和运行机制，规范公司内部组织机构和公司治理基础，按照法律、法规及中国证监会相关规定的要求规范股份公司的运作。股份制改造是公司成为一个合格代办股份转让系统公司或公开发行上市主体的第一步，也是企业上市成功与否的关键，它将公司存在的许多历史问题和上市的隐患进行调整与规范，为日后企业上市发行股票打下更为牢固的基础。所以，拟进入代办股份转让系统的公司或拟将来成为上市公司的领导应该对此给予极大的重视，与中介机构一起协同努力，扎实有效地做好企业的改制重组工作。

3企业股份制改造的含义

34企业改制设立股份有限公司的程序

一、改制预备阶段主发起人初步拟订设立股份有限公司方案，包括设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围等；对改制方案可行性进行研究；对于拟引入新投资者的，公司需物色并邀请其它发起人；选择并确定中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）。

4企业改制设立股份有限公司的程序

一、改制预备阶段45二、改制实施阶段初步确定改制方案，制定改制工作时间表；公司成立筹委会；各中介结构展开实质性调查工作；公司内部设专门的改制工作小组，对口各中介机构并提供相关材料；财务顾问作为总协调人，协助公司完成各类申报文件的准备，并统一协调各方稳步按照时间表推进改制工作；律师主要负责保证改制过程的合法性；会计师主要负责改制过程对资产的审计工作；评估师主要负责公司资产的评估工作；公司确定发起人、签署相关协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；公司取得政府主管部门筹备设立股份有限公司的批复，由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；企业改制设立股份有限公司的程序

5二、改制实施阶段企业改制设立股份有限公司的程序

56二、改制实施阶段公司获得各类批文，各中介完成相关报告，并报各主管部门审查；法律、行政法规或者国务院决定设立的公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定；规定在登记前须经批准的项目的，以公司登记机关核准的公司名称报送批准，履行有关报批手续；发起人制订公司章程；发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续；聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资并取得验资报告；选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。企业改制设立股份有限公司的程序

6二、改制实施阶段企业改制设立股份有限公司的程序

67一般性材料主要包括：审计报告、资产评估报告、国有股权管理方案（如适用）、改制重组法律意见书、验资报告等。涉及的监管审批机构主要包括：各级国有资产管理部门（如适用）、各级工商管理部门等。改制工作中涉及的一般性材料和审批机构7一般性材料主要包括：审计报告、资产评估报告、国有股权管理方案8改制工作中涉及国有股权管理批复所需的文件关于公司/集团国有股权管理有关问题的请示公司/集团国有股权管理方案国务院关于公司/集团整体改制的批示（央企等企业适用）整体改制方案发起人协议各发起人营业执照各发起人国有资产产权登记证各级国资管理部门对资产评估报告的核准意见主发起人关于发起设立股份公司的董事会决议主发起人前三年经审计的财务报表股份公司的公司章程（草案）改制重组和国有股权管理法律意见书8改制工作中涉及国有股权管理批复所需的文件关于公司/集团国有股9股份制改造的主要模式整体改制并上市，是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。部分改制并上市模式，是指一家公司将其部分资产、业务环节或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。与整体改制模式相比，部分改制模式有着其弊端，如容易产生关联交易、同业竞争等问题，并严重影响上市公司经营的独立性。《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》对提高上市公司质量尤其是提高经营独立性等方面提出了要求，此外，随着中国证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高，整体上市目前已成为公司尤其是大型央企首次公开发行上市的模式。部分改制模式企业改制模式整体改制模式整体变更模式母子公司模式分立模式9股份制改造的主要模式整体改制并上市，是指一家公司将其主要资产10整体改制模式分析—整体变更模式利：在采取整体变更模式进行改制的情况下，拟改制企业与拟上市公司为同一主体，因此可以彻底避免其他整体改制模式下可能存在的同业竞争与关联交易问题，有助于建立良好的公司治理。此外，整体变更模式程序相对简单，资产和业务完全由股份公司承继，不存在债权债务的转移。弊：该模式下企业原有的不良资产、非经营性资产以及权属存在一定瑕疵的资产由于没有剥离空间，因此资产处置难度大，对拟上市公司经营可能会存在一定压力。10整体改制模式分析—整体变更模式利：在采取整体变更模式进行改制11

中国银行案例：中国银行采取整体变更模式进行股份制改造。根据中国银监会的相关批复，中国银行由汇金公司为发起人，改建为股份有限公司。中国银监会向中国银行换发了《金融许可证》,机构名称为“中国银行股份有限公司”，许可其经营银监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。经中联资产评估有限公司评估的中国银行于2003年12月31日的资产和负债已于2004年8月26日由股份公司全部予以承继。国土资源部批复同意将包括中国银行使用的已完善产权的国有划拨土地使用权在内的国有土地使用权，以及部分划拨土地按原用途授权中国银行经营管理。中联资产评估有限公司出具了《中国银行整体重组改制项目资产评估报告书》，且该评估报告得到了财政部的核准。根据财政部关于中国银行国有股权管理有关问题的批复，确认中国银行以汇金公司独家发起设立的方式整体改建为股份制商业银行，汇金公司注入中国银行的225亿美元折人民币186,390,352,497.83元，设置其发起人股份186,390,352,497股，每股面值为人民币1元，汇金公司所持中国银行全部股份为国家股。中国银行于2004年8月23日召开了股份公司创立大会，2004年8月26日，国家工商总局向中国银行换发了《企业法人营业执照》。据此，中国银行由国有企业依法改建为股份有限公司。整体改制模式分析—整体变更模式11中国银行案例：整体改制模式分析—整体变12利：未来上市主体由于承接了拟改制企业的优质资产，因此主业经营更为突出、盈利能力较强、具有一定的核心竞争力；把尚不满足上市条件或者不利于提升上市估值的资产保留在母公司，有利于资产重组、人员重组的运作；未进入上市主体的业务可在成熟时注入上市公司；拟改制企业对未来上市主体具有较强的控制力；有利提升公司上市的整体估值。弊：可能无法彻底消除关联交易问题；有可能影响上市公司经营的独立性；操作程序较整体变更模式相对复杂；需考虑存续业务的自我生存能力。整体改制模式分析—母子公司模式12利：未来上市主体由于承接了拟改制企业的优质资产，因此主业经13中国中冶案例：中国中冶采取母子公司模式进行股份制改造。中国中冶设立于2008年12月1日，是根据国务院国资委《关于中国冶金科工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]1289号）、《关于设立中国冶金科工股份有限公司的批复》（国资改革[2008]1294号），由中冶集团与宝钢集团共同发起设立的股份有限公司。根据中冶集团和宝钢集团于2008年7月12日签订的《中国冶金科工股份有限公司发起人协议》，中冶集团作为中国中冶主发起人以拥有的经营性资产（包括有关资产及有关权益）出资，宝钢集团以现金出资。中冶集团在以其拥有的经营性资产（包括有关资产及有关权益）出资成立中国中冶的同时，还保留了中冶集团的纸业业务、中冶恒通冷轧技术有限公司、北京东星冶金新技术开发公司及其所属的资产和权益以及其他权益和资产。其中北京东星冶金新技术开发公司主要职能为对中冶集团重组改制过程中未纳入中国中冶的待处置资产进行统一管理、处置，其所属及管理的资产主要包括：（1）主辅分离企业，包括已按照国家相关规定进行主辅分离的企业；（2）拟关闭、注销或转让的辅业单位，包括招待所、游泳馆等企业和资产；（3）土地资产、房产等，包括由于法律权属未完善而未纳入本公司的土地和房产资产。整体改制模式分析—母子公司模式13中国中冶案例：整体改制模式分析—母子公司模式1314利：未来上市主体由于承接了原企业的优质资产，因此主业经营更为突出、资产剥离更干净；有效避免关联交易；有利于资产重组、人员重组的运作；有利提升公司上市的整体估值。弊：拟改制企业的股东单位需要对承接非上市资产的公司履行股东权利、承担股东责任，因此采取该模式需要获得股东单位的支持；公司分立程序较整体变更模式和母子公司模式相对复杂；需考虑承接非上市资产公司的持续经营问题。整体改制模式分析—分立模式14利：未来上市主体由于承接了原企业的优质资产，因此主业经营更为15建设银行案例：建设银行采取分立模式进行股份制改造。依据《公司法》并经中国银监会批准，建设银行、中国建银投资有限责任公司与汇金公司于2004年9月15日签署分立协议。根据该协议，原建行分立为建设银行和中国建银投资有限责任公司。根据分立协议，建设银行承继了原建行截至2003年12月31日的商业银行业务及相关的资产和负债，包括自2000年10月20日起进行的政府机关及公司实体的委托贷款业务，以及委托住房公积金按揭业务。中国建银投资有限责任公司则承继了原建行截至同日其余的业务、资产和负债，包括非商业银行及相关资产和负债。同时建设银行也于2004年9月15日从银监会获取了《金融许可证》。根据分立协议，建设银行承继原建行的商业银行业务及相关资产和负债，包括所有存款、贷款、银行卡、结算和其他类型商业银行业务，以及各项相关权利。建设银行还从原建行承继了多项《商业银行法》许可的或国务院批准的、对商业银行的投资和若干其他权益投资的股东权益，包括在其子公司建新银行有限公司（后更名为“建银亚洲”）及中德住房储蓄银行有限责任公司的权益，在中国银联股份有限公司及若干其他公司的股东权益。

整体改制模式分析—分立模式15建设银行案例：整体改制模式分析—分立模式1516整体改制模式分析—分立模式建设银行案例：

根据分立协议，中国建银投资有限责任公司承继的原建行的非商业银行业务、资产及负债，包括原建行于2000年10月20日之前形成的对公委托贷款业务（不包括住房金融委托贷款业务）及相应的权利义务；承继并继续处理政府部门委托的原中国农村发展信托投资公司等金融机构的有关事宜及相应权利义务；原建行的境内非银行股权投资（对中国银联股份有限公司的股权投资除外）和相应的权利义务。截至2003年12月31日止，由中国建银投资有限责任公司承继的资产的账面净值总额为人民币71.87亿元，约占原建行截至该日止总资产的0.2%。原建行在分立的同时以发起设立方式成立股份有限公司。2004年9月14日，中国银监会以《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行重组改制设立中国建设银行股份有限公司的批复》（银监复[2004]143号)批准原建行以分立的方式进行重组，设立中国建设银行股份有限公司，并于2004年9月15日向中国建设银行股份有限公司颁发金融许可证。2004年9月17日，国家工商行政管理总局向建设银行颁发了企业法人营业执照，建设银行正式成立，注册资本为1,942.30亿元，共有5名发起人，其中两名发起人汇金公司与中国建银投资有限责任公司以截至2003年12月31日止建设银行承继的相关资产负债经评估后的净资产1,862亿元作为出资，分别拥有建设银行85.23%和10.65%的股份。国家电网、宝钢集团和长江电力作为建设银行的发起人，以现金方式分别出资人民币30亿元、人民币30亿元和人民币20亿元，分别拥有建设银行1.55%、1.55%和1.03%的股份。16整体改制模式分析—分立模式建设银行案例：1617目录股份制改造的相关规定新三板挂牌的主要条件股份制改造工作遵循的一般原则改制方案的主要内容改制方案设计要点股份制改造完成后的股权结构股份制改造完成后的组织架构第二部分股份制改造方案设计17目录股份制改造的相关规定第二部分18股份制改造的相关规定

1、股份公司设立的主要规定发起人数规定：

2人-200人，须半数以上的发起人在中国境内有住所。注册资本规定：

最低限额为人民币五百万元，为全体发起人认购的股本总额，首期出资不低于注册资本20%，其余自公司成立之日起两年内缴足。发起人出资方式：

货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以转让的财产，全体股东货币出资金额不得低于注册资本的30%；非货币出资应当评估作价，核实资产（适合新设模式），并依法办理产权转移手续。有限责任公司变更为股份有限公司:

折合的实收股本总额不得高于公司净资产；有限责任公司变更股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

18股份制改造的相关规定

18192、股份公司股东大会、董事会、监事会的主要规定股东大会每年召开一次年会，应提前20日通知，临时股东大会提前15日通知。出席会议，按照所持股份份额享有表决权，会议不得对未列明事项作出决议，须出席会议的股东所持表决权过半数通过生效（特殊事项为2/3），主持人、出席的董事应在会议记录上签名。董事会成员5-19人，可以由职工代表，每年度至少召开2次，并提前10日通知；会议应有过半数董事出席方可举行，实行一人一票制，决议须全体董事过半数同意方为通过；董事会可决定由董事会成员兼任经理。监事会成员不得少于3人，应含股东代表和职工代表（不低于1/3）；监事会每6个月至少召开一次会议，决议以当经半数以上监事通过；董事、高管不得兼任监事。

股份制改造的相关规定

192、股份公司股东大会、董事会、监事会的主要规定股份制改造的相203、股份公司股份发行和转让的主要规定同次发行的同种类股票，发行条件和价格应当相同，每股应当支付相同的价额。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行股东名册的变更登记。

股份制改造的相关规定

203、股份公司股份发行和转让的主要规定股份制改造的相关规定

2214、有限责任公司股权转让的主要规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。【人过半数】股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

股份制改造的相关规定

214、有限责任公司股权转让的主要规定股份制改造的相关规定

21224、有限责任公司股权转让的主要规定有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

股份制改造的相关规定

224、有限责任公司股权转让的主要规定股份制改造的相关规定

2223新三板挂牌的主要条件非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；主营业务突出，具有持续经营能力；公司治理结构健全，运作规范；股份发行和转让行为合法合规；取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；协会要求的其他条件。23新三板挂牌的主要条件非上市公司申请股份在代办系统挂牌，24产权方面产权关系清晰，不存在法律障碍；建立合理制衡的股权结构；设计与盈利相匹配的股本规模。经营方面业绩连续计算；形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展能力；保持相当的净资产收益率水平，保证后续融资；避免同业竞争，减少和规范关联交易。治理方面建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及管理层规范运作；近2年主营业务、控股股东和实际控制人未发生变化，董事、监事、高管没有发生重大变化；公司资产、人员、财务、机构、业务完全独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。股份制改造工作遵循的一般原则

24产权方面股份制改造工作遵循的一般原则

2425改制方案的主要内容改制方案应该涵盖的主要内容有：公司基本情况介绍改制的可行性和必要性分析未来战略发展规划、改制的目标/原则等对改制资产边界的说明债务处置、人员处置、股份公司设立情况说明改制后挂牌方案说明需向国务院及国资委等上级部门报批等事项的说明改制前后组织结构图以及其它相关说明文件25改制方案的主要内容改制方案应该涵盖的主要内容有：2526改制方案设计要点关键问题方案要点说明1.设立方式整体变更有限责任公司的业绩可以连续计算，确保持续经营时间在2年以上。有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。2.设立名称XX股份有限公司原则上保留公司原有名称，维护公司品牌；考虑今后上市需要，也可适当调整公司名称。3.注册地址深圳市XX区XX路XX号原则上保留公司原有注册地址。4.注册资本XX万元（即XX万股）使盈利情况与股本规模基本匹配，增强投资吸引力；股本最低限额为人民币500万元。26改制方案设计要点关键问题方案要点说明1.设立方式整体变更有限27股份制改造完成后的股权结构

A股东XX股份有限公司B股东C股东D股东27股份制改造完成后的股权结构XX股份有限公司2728股份制改造完成后的组织架构建立规范的法人治理组织结构和制度安排股东大会董事会董事会秘书监事会薪酬与考核委员会审计委员会战略委员会提名委员会各子公司、分公司等职能管理部门业务管理部门总经理28股份制改造完成后的组织架构建立规范的法人治理组织结构和制度安29财务问题持续经营能力问题公司治理问题公司合法合规问题目录第三部分股份制改造中需重点关注的问题29财务问题目录第三部分股份制改造中需30内部控制调查通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内部控制制度是否充分、合理并有效。财务风险调查根据经审计的财务报告，分析公司主要财务指标，调查相关财务风险。调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。调查公司收入、成本、费用的配比性。调查公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性。调查注册会计师对公司财务报告的审计意见公司最近二年更换会计师事务所的，项目小组应通过咨询会计人员、查阅会议记录、取得公司管理层说明等方法，调查公司更换会计师事务所的原因，履行审批程序情况，前后任会计师事务所的专业意见情况等。财务问题30内部控制调查财务问题3031会计政策稳健性调查调查公司资产减值准备会计政策的稳健性。调查公司投资会计政策的稳健性。调查公司固定资产和折旧会计政策的稳健性。调查公司无形资产会计政策的稳健性。调查公司收入会计政策的稳健性。调查公司广告费、研发费用、利息费等费用项目会计政策的稳健性。调查公司合并财务报表会计政策的稳健性。财务问题31会计政策稳健性调查财务问题3132调查公司主营业务及经营模式。调查公司的业务发展目标。调查公司所属行业情况及市场竞争状况。调查公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。持续经营能力问题32调查公司主营业务及经营模式。持续经营能力问题3233调查公司治理机制的建立情况。调查公司股东的出资情况。调查公司的独立性。调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况。调查公司管理层及核心技术人员的持股情况。调查公司管理层的诚信情况。公司治理问题33调查公司治理机制的建立情况。公司治理问题3334调查公司设立及存续情况。调查公司获得北京市人民政府确认为股份报价转让试点企业资格的情况。调查公司最近二年是否存在重大违法违规行为。调查公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化。调查公司股份是否存在转让限制。调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。调查公司的重大债务。调查公司的纳税情况。调查公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。调查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。公司合法合规问题34调查公司设立及存续情况。公司合法合规问题3435第四部分转板上市及相关问题新三板公司转板概况转板需关注的相关问题目录35第四部分转板上市及相关问题新三板公36新三板公司转板概况转板前板块转板历程转板后股份报价代码股份报价简称股票代码股票简称430023佳讯飞鸿创业板IPO2011.05.05完成创业板上市300213佳讯飞鸿430001世纪瑞尔创业板2010.12.22完成创业板上市300150世纪瑞尔430006北陆药业创业板2009.10.30完成创业板上市300016北陆药业430007久其软件中小板2009.08.11完成中小板上市002279久其软件

目前三板市场上已有4家企业登陆创业板或中小板，另有多家已启动转板程序，但都是通过正常ipo程序。现有条件下企业还不能从三板市场直接转往中小板或创业板。对于未来有意转板至中小板或创业板的企业，在股份制改造过程中，还应根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关规定，严格规范企业在历史沿革、公司治理、规范运作、持续经营和未来发展等方面的问题，为今后的转板打下良好基础。36新三板公司转板概况转板前转板后股份报价代码股份报价简称股票代37转板需关注的相关问题历史沿革问题目前情况未来情况37转板需关注的相关问题历史沿革问题3738历史沿革问题-出资问题38公司名称问题方案及结果成功案例川润股份长达5年出资不到位2004年补缴出资，2008年上市失败案例‘

大连华信1998年8月实际控制人以商品房的权利作价增资，占注册资本37.50%。不符合后来情况下《公司法》的相关规定，同时未办理权属转移手续。被否出资不到位比例〉50%：补足并等待36个月；出资不到位30-50%之间，补足运行１个会计年度；出资不到位<30%，补足即可。第一章 再融资市场环境历史沿革问题-出资问题38公司名称问题方案及结果成功案例川润39历史沿革问题-出资问题39债权出资:债权形成过程及真实合法性非货币性资产出资:用于出资的资产有无真实交易背景、出资时是否评估、评估增值是否过大出资问题公积金或未分配利润转增资本公积金或未分配利润形成过程及合法性现金出资再购买资产:是否规避实物出资须履行评估手续的规定，是否存在变相虚假出资的情形案例请保荐人、律师对下列问题进行核查并发表意见：（1）发行人前身98年增资行为是否符合当时法律法规的规定，发行人此次增资行为是否属于将实物资产评估增值部分对企业进行增资。（2）发行人前身02年以资本公积金转增股本的行为是否符合当时法律法规的规定请发行人补充披露与增资行为相关的具体信息：（1）98年增资行为是否属于将实物资产评估增值部分对企业进行增资，如不属于，请说明用于增资的实物资产的具体类型、金额、用途、权属转移情况、评估情况。（2）02年公司增资的具体过程。第一章 再融资市场环境历史沿革问题-出资问题39债权出资:债权形成过程及真实合法4040国企改制是否侵吞国有资产程序是否合规是否有相关部门批复职工安置集体企业改制程序是否规范是否真实支付对价资产、负债承接情况职工安置控股股东改制控股股东为企业资产来源控股股东改制同样需要关注需要对控股股东改制进行确认第一章 再融资市场环境历史沿革问题-改制问题40国企改制是否侵吞国有资产集体企业改制程序是否规范控股股东41历史沿革问题-江苏省乡镇企业改制原公司改制新设公司，重组原公司关注点方案是否进行资产评估，评估价格是否公允，是否经相关部门确认转让是否经过主管部门审批是否妥善安置职工（乡村集体企业案例）资产转让进行资产评估，并经主管部门确认转让是否经过主管部门审批资产转移情况（土地、设备）是否妥善安置职工（乡村集体企业案例）现有生产和业务与原企业联系省政府办公厅确认补缴相关资金、税收优惠省政府产权确认（如有代持等问题）省政府办公厅确认第一章 再融资市场环境41历史沿革问题-江苏省乡镇企业改制原公司改制新设公司，重组原公42历史沿革问题-股权转让及股东信托持股职工持股会股东超过200人不允许委托持股、信托持股。申报前必须落实到明确的个人。代持构成首发障碍，必须清理。引起潜在纠纷。不允许工会，职工持股会作为发行人股东对于工会、职工持股会持有发行人子公司股权，可不清理。职工持股会必须清理，请省政府确认。直接股东、间接股东或者两者合并计算超过200人

2006年前有合法依据的定向募集公司和城商行不构成实质性障碍，2006年之后形成的股东超200人问题构成上市障碍；第一章 再融资市场环境42历史沿革问题-股权转让及股东信托持股职工持股会股东超过20043历史沿革问题-实际控制人变更公司实际控制人陈林森2008年5月成为公司实际控制人。不符合首发管理办法的规定创业板：2年不得变更主板：3年不得变更更案例：苏大维格第一章 再融资市场环境43历史沿革问题-实际控制人变更公司实际控制人陈林森2008年544历史沿革问题-实际控制人变更44主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。

无协议或章程或安排规定持股最高的人不能发生变动方案一号文规定：共同控制采用几个自然人共同控制的形式，寻求公司共同控制人第一章 再融资市场环境历史沿革问题-实际控制人变更44主张多人共同拥有公司控制权的45历史沿革问题-实际控制人变更45案例公司1恩华投资现持有发行人股本的54.97%，为发行人的第一大股东，孙彭生等五位一致行动人共持有恩华投资68.92%，为恩华投资第一大股东。孙彭生等五位一致行动人直接持发行人28.92%的股权，孙彭生担任发行人董事长；祁超担任发行人总经理；付卿、陈增良、杨自亮均担任发行人董事。因此，恩华投资为发行人的控股股东，孙彭生等五位一致行动人为发行人的实际控制人。根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自2001年12月至今，孙彭生等五位一致行动人一直为发行人的实际控制人，未发生变更，且均不存在权利能力受到限制的2001年签署合作协议案例公司2孔祥军先生、崔恒富先生、陈警娇女士和黄长根先生分别持有联发集团40.04%、6.16%、4.08%和2.03%的股权，四人合计持有联发集团52.31%的股权，通过控股联发集团间接控制公司四位共同控制人都是公司的创始者和主要管理者。目前，孔祥军先生是公司董事长，崔恒富先生是公司董事，陈警娇女士是公司财务总监，黄长根先生是公司董事兼总经理，能够共同控制发行人，其地位未因历次股权变化而发生变化2008年1月19日，黄长根先生、崔恒富先生和陈警娇女士签署《授权委托书》，授权委托孔祥军先生全权代表他们行使在江苏联发集团股份有限公司除分红权以外的全部股东权利。第一章 再融资市场环境历史沿革问题-实际控制人变更45案例公司1恩华投资现持有发行46历史沿革问题-重大资产重组46

重组类型

要求>100%，运行一个完整会计年度>50%，提供重组企业的报告期财务信息>20%，提供重组前一年资产负债表同一控制下资产重组（营业收入、资产总额、利润总额）非同一控制下资产重组收购相关行业资产或股权主板上市：>100%，运行36个月>50%，运行24个月>20%，运行一个会计年度<20%,无时间限制收购相关行业资产或股权主板上市：>50%，运行36个月>20%，运行24个月<20%,无时间限制创业板：>50%，运行24个月>20%，运行一个会计年度<20%,提供最近一期报表第一章 再融资市场环境历史沿革问题-重大资产重组46重组类型47目前情况-治理结构47一股独大：引入外部股东或战略投资者，优化股权结构假外资问题：清理、转让。代持问题：坚决清理股权架构董事、高管的3年内（创业板2年内）未发生重大变化属于发行条件之一，但没有量化指标。证监会关注的是董事和高管的整体变化，以及董事、高管变化对于发行人影响的程度。某公司董事长同时是该公司的核心技术人员，如果该董事长离职，证监会为高管发生了重要变动；经营管理层公司在人员、业务、资产、财务、机构上独立于股东和关联方五方面不存在依赖关联方和控股股东情形股东和关联方不能占用发行人资金、侵占小股东权益独立性第一章 再融资市场环境目前情况-治理结构47一股独大：引入外部股东或战略投资者，优48目前情况-独立性、关联交易与同业竞争48同业竞争独立性2拟上市公司必须拥有独立的产供销系统，拥有生产经营需要的资产的产权：土地使用权，专利权、经营渠道和采购系统生产或采购对关联方或其他企业有重大依赖的，关联方资产和业务应进入拟上市公司商标、专利、专有技术、供应和销售渠道等只要与主营业务有关的，必须进入上市公司主板：发行人的控股股东和实际控制人不能是上市公司，分拆上市暂时不允许。主板公司下属非同一行业企业可以到创业板上市（满足6个条件）发行人与关联方不得存在同业竞争1关联交易3不能存在显失公平的关联交易不能通过关联交易操纵利润。发行人盈利不能依赖关联交易关注重大关联交易董事、监事、高管不能与公司共同设立公司，即使比例低也不行。第一章 再融资市场环境目前情况-独立性、关联交易与同业竞争48同业竞争独立性2拟上49目前情况-独立性、关联交易与同业竞争49业务独立五分开情况公司各组织机构均独立于控股股东、其它发起人及股东，依法行使各自职权。公司设立有独立的财务部门、拥有专职的财务人员、建立有独立的财务核算体系，开立有独立的银行帐号，并独立纳税。资产独立-公司的业务并不依赖于控股股东、其他股东或关联方人员独立机构独立财务独立公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均仅在公司任职领薪。-公司作为出资投入的资产已合法转移至公司且已办理相关产权变更手续-截止目前，公司未有以资产或信誉为各股东的债务提供担保，或资产被控股股东占用的情况。第一章 再融资市场环境目前情况-独立性、关联交易与同业竞争49业务独立五分开情况公50目前情况-独立性、关联交易与同业竞争50公司典型案例独立性同业竞争隆基硅山东信得金博士种业对第一大大客户依赖严重。2007-2009年，公司对第一大客户的销售额都远远领先于其他客户。2007年销售额占总营收的79.97%，2008年和2009年销售占比都在90%以上某企业，发行人与关联方之间关于知识产权、技术的转让、许可等技术交易安排显示发行人尚未独立取得或不能完全自主的实施相关技术和知识产权，在此方面还有赖于满足与关联方之间达成的商业附加条件昆山金利台资企业在台湾、海外有业务，利用大陆主体申请上市，该拟上市主体与原销售市场有重叠。为达到上市目的，则拟上市主体与股东签署市场分割协定，解决同业竞争问题，但这种解决方案很难说服发审委。关联交易武汉光讯宏昌电子报告期内公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易，且金额较大，公司独立性存在缺陷第一章 再融资市场环境目前情况-独立性、关联交易与同业竞争50公司典型案例独立性同51目前情况-整体上市51整体上市与下属上市公司问题证监会原则上不支持同一块资产重复上市，原则要求企业整体上市；如资产、收入、利润等占比不超过10%，且整合成本较高的可暂不整合>50%2008年5月19日3号文以后，同一控制下的业务相关（相同、相似、同业产业上下游）资产须整体上市。证监会要求上市要求>100%，运行一个完整会计年度>50%，提供重组企业的报告期财务信息>20%，提供重组前一年资产负债表主业未变条件被重组方应当自报告期期初起或自成立之日起即与发行人受同一控制权人控制被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）重组方式遵循市场化原则第一章 再融资市场环境目前情况-整体上市51整体上市与下属上市公司问题证监会要求上52目前情况-规范运作52相互开具无交易背景的承兑汇票。原始报表与申报报表之间存在较大差异。某些企业竟然采取核定征收方式补缴大额增值税（增值税不能补缴）开发支出操纵利润（同济同捷）12财务规范问题

生产经营方面是否存在违法违规事项案例浙江佳力风能生产车间曾在2009年发生过铁水泄漏事件，但是公司从同一部门取得的两份不同证明，说法矛盾某发行人收购某企业60%股权交易和批准程序上存在瑕疵；公司某房地产项目的土地逾期未开工，存在被土地管理部门收回风险。3环保、税务等问题

某企业2005-2006年发行人排污超标，收到所在省级环保局三次行政处罚某发行人存在补缴近6,000万元土地增值税的风险，而发行人2004-2006年合并净利润为7,593万元4违规占用资金、违规担保问题某公司2004年至2006年9月期间，控股股东未签订相关资金借款或还款协议,通过资金直接拨款形式，发生了对发行人及控股子公司较为频繁的资金占用；此外发行人与关联方还存在相互担保情形。

第一章 再融资市场环境目前情况-规范运作52相互开具无交易背景的承兑汇票。12财务53目前情况-规范运作53重大违法违规界定要求关键点指违反国家法律行政法规受到行政处罚、情节严重的行为原则上“罚款”以上都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为、能够依法做出合理说明的除外。处罚机关包括工商、税务、海关、环保、土地、财政、审计等部门，其他有权部门作出的处罚如对公司有重大影响也在此列，尽职调查时要全面调查；重大违法行为的起算点：法律法规有明确规定的从其规定；无规定的从违法行为发生之日起计算，违法行为为连续或继续状态的从行为终止之日起计算发行人在申报期内受到过环保、税务、工商等部门的重大行政处罚，通常会建议发行人请处罚部门出具有关认定证监会认为，保荐代表人还有自己的判断和分析，不能简单地依靠处罚部门出具的认定来下结论。案例：如海关对发行人处罚超过1000万元，即使处罚机构出具文件认为发行人不存在重大违法行为，保荐人仍需要具体分析。需关注高管违法了证券相关法规、交易所相关规定的行为以及报告期外高管的违法违规行为创业板需对控股股东、实际控制人重大违法行为进行核查第一章 再融资市场环境目前情况-规范运作53重大违法违规界定要求关键点指违反国家法54单一产品比重过大：单一产品销售收入占公司营业收入比例分别高达97.18%、89.76%和81.75%，目前情况-盈利能力和持续增长54持续盈利能力和持续增长因素税收依赖：某企业，2007-2009年，税收优惠占公司净利润比例分别为58.75%、33.67%、15.18%。1单一客户或股东依赖：占公司同期营业收入的比重分别为86.44%、82.44%和53.17%。过于集中的大客户比例24

业绩波动：净利润2007-2009年分别为0.88亿元、0.26亿元、0.57亿元，波动比较大。业绩下滑：2007-2009年，公司营业收入分别为36829.87万元、48336.18万元、48007.87万元，增长率分别为86.90%、31.24%、-0.68%。公司净利润分别为3360.20万元、3733.65万元、3035.71万元，增长率分别为133.20%、11.11%、-18.69%35盈利能力不足：。08年净利润下降28.26%，09年净利润又增长一倍，这主要是由于2009当年的政府财政补贴2704.3万元，非经常性损益占到了当年净利润的49.78%，6下游市场前景不明：下游市场海外订单大量削减7第一章 再融资市场环境单一产品比重过大：单一产品销售收入占公司营业收入比例分别高目55目前情况-盈利能力和持续增长55盈利和增长主板：持续盈利能力创业板：持续增长持续盈利能力问题（主板）关注经营模式、产品或服务的品种结构重大变化行业地位和行业环境商标、专利、专有技术、特许经营权存在重大不利变化，如专利过期或无效对关联方、重大不确定性客户的依赖，以及净利润主要来自于合并报表以外的投资收益情形持续增长（创业板）2009>2008，2008<2007，如果2009<2007（李宁型），不符合“持续增长”规定；2009>2007（耐克型）则符合。对于最近一期净利润存在明显下滑的，（半年不足50%、三季度不足75%），提供能证明保持增长的财务报告或者做盈利预测第一章 再融资市场环境目前情况-盈利能力和持续增长55盈利和增长主板：持续盈利能力56目前情况-社会责任56社会责任32出现环保、劳动安全等严重事故员工社保、公积金缴纳媒体出现严重负面报道1某矿业公司，因安全事故举报，不断暂停审核，最终因金融危机影响，撤材料；第一批创业板上报公司全部接到举报；化工类企业被否几率增大。第一章 再融资市场环境目前情况-社会责任56社会责任32出现环保、劳动安全等严重事57未来发展-募投项目57案例1：某公司募集资金五个项目中有三个不具备实施条件，募集资金使用存在较大风险。拟投入的铁路计算机联锁系统以及分散自律调度系统项目，未取得产品认定证书;无线机车调度系统和监控系统虽然拿到了认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标才有可能拿到项目，项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性案例2：某公司目前动漫业务收入占主营业务收入的比重不到10%，本次募集资金项目中最大的项目即投资于该领域，该领域的市场是2005年开始启动的，尚处于商业模式完善阶段，项目前景存在不确定性；此外公司另两个募集资金项目目前尚未有产品或服务，未来能否实现商业化运作,存在不确定性。案例3：某公司下设众多子公司，各子公司的功能定位不清晰，历史演变复杂，发行人对这些子公司的控制力有限，募集资金项目主要由这些子公司实施，且与目前发行人主营产品存在差异，风险较大。案例4：某软件公司拟投资5000万元用于营销网络建设，但公司现有营销网络的7个网点中有5个亏损，在公司现有营销模式下继续投资营销网络，盈利前景存在重大不确定性。案例分析首发管理办法要求：募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应谨慎选择募投项目，编制可研报告。上市公司的发展前景和业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，因此该问题是发审委关注度最高的问题

对IPO影响第一章 再融资市场环境未来发展-募投项目57案例1：某公司募集资金五个项目中有三个58发改委认为某公司从事的行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度涨价，拟投资项目改变目前公司的目标市场且产能大幅提升。公司存货余额很大，且部分存货被抵押。未来发展-市场前景和规划58案例1发改委意见认为：某公司行业产能过剩，市场竞争激烈。该公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨，且募集资金项目实施后，公司生产组织方式将发生改变，募集资金项目面临技术与市场风险。某公司主要产品销售对象为电子整机厂家，下游行业典型的充分竞争行业，周期性波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈下降趋势。公司的产品70%以上出口，人民币升值对公司效益影响较大，公司未能说明其竞争优势、核心竞争力，未能说明公司应对有关风险能力公司现在大部分客户都是来自光伏市场发达的欧美。由于金融危机的影响，海外订单大量削减。另外作为我国光伏产品的主要出口国德国，今年也提出将光伏并网的补贴消减掉15%，会对企业造成一定的影响。案例2案例3案例4第一章 再融资市场环境发改委认为某公司从事的行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度59创造价值，成就你我创造价值，成就你我60演讲完毕，谢谢观看！演讲完毕，谢谢观看！61企业股份制改造流程及相关问题(新三板)２０１１年７月28日企业股份制改造流程及相关问题(新三板)２０１１年７月262第一部分.股份制改造的程序和主要模式第二部分.股份制改造方案设计第三部分.股份制改造需重点关注的问题第四部分.转板上市及相关问题目录

1第一部分.股份制改造的程序和主要模式目录

163目录企业股份制改造的含义企业改制设立股份有限公司的程序改制工作中涉及的一般性材料和审批机构改制工作中涉及国有股权管理批复所需的文件股份制改造的主要模式整体改制模式分析第一部分股份制改造的程序和主要模式2目录企业股份制改造的含义第一部分股64企业股份制改造的含义

企业股份制改造是指依照《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》设立拟上市的股份有限公司，在设立过程中及设立以后，建立健全有效的内部控制制度和运行机制，规范公司内部组织机构和公司治理基础，按照法律、法规及中国证监会相关规定的要求规范股份公司的运作。股份制改造是公司成为一个合格代办股份转让系统公司或公开发行上市主体的第一步，也是企业上市成功与否的关键，它将公司存在的许多历史问题和上市的隐患进行调整与规范，为日后企业上市发行股票打下更为牢固的基础。所以，拟进入代办股份转让系统的公司或拟将来成为上市公司的领导应该对此给予极大的重视，与中介机构一起协同努力，扎实有效地做好企业的改制重组工作。

3企业股份制改造的含义

365企业改制设立股份有限公司的程序

一、改制预备阶段主发起人初步拟订设立股份有限公司方案，包括设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围等；对改制方案可行性进行研究；对于拟引入新投资者的，公司需物色并邀请其它发起人；选择并确定中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）。

4企业改制设立股份有限公司的程序

一、改制预备阶段466二、改制实施阶段初步确定改制方案，制定改制工作时间表；公司成立筹委会；各中介结构展开实质性调查工作；公司内部设专门的改制工作小组，对口各中介机构并提供相关材料；财务顾问作为总协调人，协助公司完成各类申报文件的准备，并统一协调各方稳步按照时间表推进改制工作；律师主要负责保证改制过程的合法性；会计师主要负责改制过程对资产的审计工作；评估师主要负责公司资产的评估工作；公司确定发起人、签署相关协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；公司取得政府主管部门筹备设立股份有限公司的批复，由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；企业改制设立股份有限公司的程序

5二、改制实施阶段企业改制设立股份有限公司的程序

567二、改制实施阶段公司获得各类批文，各中介完成相关报告，并报各主管部门审查；法律、行政法规或者国务院决定设立的公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定；规定在登记前须经批准的项目的，以公司登记机关核准的公司名称报送批准，履行有关报批手续；发起人制订公司章程；发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续；聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资并取得验资报告；选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。企业改制设立股份有限公司的程序

6二、改制实施阶段企业改制设立股份有限公司的程序

668一般性材料主要包括：审计报告、资产评估报告、国有股权管理方案（如适用）、改制重组法律意见书、验资报告等。涉及的监管审批机构主要包括：各级国有资产管理部门（如适用）、各级工商管理部门等。改制工作中涉及的一般性材料和审批机构7一般性材料主要包括：审计报告、资产评估报告、国有股权管理方案69改制工作中涉及国有股权管理批复所需的文件关于公司/集团国有股权管理有关问题的请示公司/集团国有股权管理方案国务院关于公司/集团整体改制的批示（央企等企业适用）整体改制方案发起人协议各发起人营业执照各发起人国有资产产权登记证各级国资管理部门对资产评估报告的核准意见主发起人关于发起设立股份公司的董事会决议主发起人前三年经审计的财务报表股份公司的公司章程（草案）改制重组和国有股权管理法律意见书8改制工作中涉及国有股权管理批复所需的文件关于公司/集团国有股70股份制改造的主要模式整体改制并上市，是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。部分改制并上市模式，是指一家公司将其部分资产、业务环节或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。与整体改制模式相比，部分改制模式有着其弊端，如容易产生关联交易、同业竞争等问题，并严重影响上市公司经营的独立性。《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》对提高上市公司质量尤其是提高经营独立性等方面提出了要求，此外，随着中国证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高，整体上市目前已成为公司尤其是大型央企首次公开发行上市的模式。部分改制模式企业改制模式整体改制模式整体变更模式母子公司模式分立模式9股份制改造的主要模式整体改制并上市，是指一家公司将其主要资产71整体改制模式分析—整体变更模式利：在采取整体变更模式进行改制的情况下，拟改制企业与拟上市公司为同一主体，因此可以彻底避免其他整体改制模式下可能存在的同业竞争与关联交易问题，有助于建立良好的公司治理。此外，整体变更模式程序相对简单，资产和业务完全由股份公司承继，不存在债权债务的转移。弊：该模式下企业原有的不良资产、非经营性资产以及权属存在一定瑕疵的资产由于没有剥离空间，因此资产处置难度大，对拟上市公司经营可能会存在一定压力。10整体改制模式分析—整体变更模式利：在采取整体变更模式进行改制72

中国银行案例：中国银行采取整体变更模式进行股份制改造。根据中国银监会的相关批复，中国银行由汇金公司为发起人，改建为股份有限公司。中国银监会向中国银行换发了《金融许可证》,机构名称为“中国银行股份有限公司”，许可其经营银监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。经中联资产评估有限公司评估的中国银行于2003年12月31日的资产和负债已于2004年8月26日由股份公司全部予以承继。国土资源部批复同意将包括中国银行使用的已完善产权的国有划拨土地使用权在内的国有土地使用权，以及部分划拨土地按原用途授权中国银行经营管理。中联资产评估有限公司出具了《中国银行整体重组改制项目资产评估报告书》，且该评估报告得到了财政部的核准。根据财政部关于中国银行国有股权管理有关问题的批复，确认中国银行以汇金公司独家发起设立的方式整体改建为股份制商业银行，汇金公司注入中国银行的225亿美元折人民币186,390,352,497.83元，设置其发起人股份186,390,352,497股，每股面值为人民币1元，汇金公司所持中国银行全部股份为国家股。中国银行于2004年8月23日召开了股份公司创立大会，2004年8月26日，国家工商总局向中国银行换发了《企业法人营业执照》。据此，中国银行由国有企业依法改建为股份有限公司。整体改制模式分析—整体变更模式11中国银行案例：整体改制模式分析—整体变73利：未来上市主体由于承接了拟改制企业的优质资产，因此主业经营更为突出、盈利能力较强、具有一定的核心竞争力；把尚不满足上市条件或者不利于提升上市估值的资产保留在母公司，有利于资产重组、人员重组的运作；未进入上市主体的业务可在成熟时注入上市公司；拟改制企业对未来上市主体具有较强的控制力；有利提升公司上市的整体估值。弊：可能无法彻底消除关联交易问题；有可能影响上市公司经营的独立性；操作程序较整体变更模式相对复杂；需考虑存续业务的自我生存能力。整体改制模式分析—母子公司模式12利：未来上市主体由于承接了拟改制企业的优质资产，因此主业经74中国中冶案例：中国中冶采取母子公司模式进行股份制改造。中国中冶设立于2008年12月1日，是根据国务院国资委《关于中国冶金科工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]1289号）、《关于设立中国冶金科工股份有限公司的批复》（国资改革[2008]1294号），由中冶集团与宝钢集团共同发起设立的股份有限公司。根据中冶集团和宝钢集团于2008年7月12日签订的《中国冶金科工股份有限公司发起人协议》，中冶集团作为中国中冶主发起人以拥有的经营性资产（包括有关资产及有关权益）出资，宝钢集团以现金出资。中冶集团在以其拥有的经营性资产（包括有关资产及有关权益）出资成立中国中冶的同时，还保留了中冶集团的纸业业务、中冶恒通冷轧技术有限公司、北京东星冶金新技术开发公司及其所属的资产和权益以及其他权益和资产。其中北京东星冶金新技术开发公司主要职能为对中冶集团重组改制过程中未纳入中国中冶的待处置资产进行统一管理、处置，其所属及管理的资产主要包括：（1）主辅分离企业，包括已按照国家相关规定进行主辅分离的企业；（2）拟关闭、注销或转让的辅业单位，包括招待所、游泳馆等企业和资产；（3）土地资产、房产等，包括由于法律权属未完善而未纳入本公司的土地和房产资产。整体改制模式分析—母子公司模式13中国中冶案例：整体改制模式分析—母子公司模式1375利：未来上市主体由于承接了原企业的优质资产，因此主业经营更为突出、资产剥离更干净；有效避免关联交易；有利于资产重组、人员重组的运作；有利提升公司上市的整体估值。弊：拟改制企业的股东单位需要对承接非上市资产的公司履行股东权利、承担股东责任，因此采取该模式需要获得股东单位的支持；公司分立程序较整体变更模式和母子公司模式相对复杂；需考虑承接非上市资产公司的持续经营问题。整体改制模式分析—分立模式14利：未来上市主体由于承接了原企业的优质资产，因此主业经营更为76建设银行案例：建设银行采取分立模式进行股份制改造。依据《公司法》并经中国银监会批准，建设银行、中国建银投资有限责任公司与汇金公司于2004年9月15日签署分立协议。根据该协议，原建行分立为建设银行和中国建银投资有限责任公司。根据分立协议，建设银行承继了原建行截至2003年12月31日的商业银行业务及相关的资产和负债，包括自2000年10月20日起进行的政府机关及公司实体的委托贷款业务，以及委托住房公积金按揭业务。中国建银投资有限责任公司则承继了原建行截至同日其余的业务、资产和负债，包括非商业银行及相关资产和负债。同时建设银行也于2004年9月15日从银监会获取了《金融许可证》。根据分立协议，建设银行承继原建行的商业银行业务及相关资产和负债，包括所有存款、贷款、银行卡、结算和其他类型商业银行业务，以及各项相关权利。建设银行还从原建行承继了多项《商业银行法》许可的或国务院批准的、对商业银行的投资和若干其他权益投资的股东权益，包括在其子公司建新银行有限公司（后更名为“建银亚洲”）及中德住房储蓄银行有限责任公司的权益，在中国银联股份有限公司及若干其他公司的股东权益。

整体改制模式分析—分立模式15建设银行案例：整体改制模式分析—分立模式1577整体改制模式分析—分立模式建设银行案例：

根据分立协议，中国建银投资有限责任公司承继的原建行的非商业银行业务、资产及负债，包括原建行于2000年10月20日之前形成的对公委托贷款业务（不包括住房金融委托贷款业务）及相应的权利义务；承继并继续处理政府部门委托的原中国农村发展信托投资公司等金融机构的有关事宜及相应权利义务；原建行的境内非银行股权投资（对中国银联股份有限公司的股权投资除外）和相应的权利义务。截至2003年12月31日止，由中国建银投资有限责任公司承继的资产的账面净值总额为人民币71.87亿元，约占原建行截至该日止总资产的0.2%。原建行在分立的同时以发起设立方式成立股份有限公司。2004年9月14日，中国银监会以《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行重组改制设立中国建设银行股份有限公司的批复》（银监复[2004]143号)批准原建行以分立的方式进行重组，设立中国建设银行股份有限公司，并于2004年9月15日向中国建设银行股份有限公司颁发金融许可证。2004年9月17日，国家工商行政管理总局向建设银行颁发了企业法人营业执照，建设银行正式成立，注册资本为1,942.30亿元，共有5名发起人，其中两名发起人汇金公司与中国建银投资有限责任公司以截至2003年12月31日止建设银行承继的相关资产负债经评估后的净资产1,862亿元作为出资，分别拥有建设银行85.23%和10.65%的股份。国家电网、宝钢集团和长江电力作为建设银行的发起人，以现金方式分别出资人民币30亿元、人民币30亿元和人民币20亿元，分别拥有建设银行1.55%、1.55%和1.03%的股份。16整体改制模式分析—分立模式建设银行案例：1678目录股份制改造的相关规定新三板挂牌的主要条件股份制改造工作遵循的一般原则改制方案的主要内容改制方案设计要点股份制改造完成后的股权结构股份制改造完成后的组织架构第二部分股份制改造方案设计17目录股份制改造的相关规定第二部分79股份制改造的相关规定

1、股份公司设立的主要规定发起人数规定：

2人-200人，须半数以上的发起人在中国境内有住所。注册资本规定：

最低限额为人民币五百万元，为全体发起人认购的股本总额，首期出资不低于注册资本20%，其余自公司成立之日起两年内缴足。发起人出资方式：

货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以转让的财产，全体股东货币出资金额不得低于注册资本的30%；非货币出资应当评估作价，核实资产（适合新设模式），并依法办理产权转移手续。有限责任公司变更为股份有限公司:

折合的实收股本总额不得高于公司净资产；有限责任公司变更股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

18股份制改造的相关规定

18802、股份公司股东大会、董事会、监事会的主要规定股东大会每年召开一次年会，应提前20日通知，临时股东大会提前15日通知。出席会议，按照所持股份份额享有表决权，会议不得对未列明事项作出决议，须出席会议的股东所持表决权过半数通过生效（特殊事项为2/3），主持人、出席的董事应在会议记录上签名。董事会成员5-19人，可以由职工代表，每年度至少召开2次，并提前10日通知；会议应有过半数董事出席方可举行，实行一人一票制，决议须全体董事过半数同意方为通过；董事会可决定由董事会成员兼任经理。监事会成员不得少于3人，应含股东代表和职工代表（不低于1/3）；监事会每6个月至少召开一次会议，决议以当经半数以上监事通过；董事、高管不得兼任监事。

股份制改造的相关规定

192、股份公司股东大会、董事会、监事会的主要规定股份制改造的相813、股份公司股份发行和转让的主要规定同次发行的同种类股票，发行条件和价格应当相同，每股应当支付相同的价额。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行股东名册的变更登记。

股份制改造的相关规定

203、股份公司股份发行和转让的主要规定股份制改造的相关规定

2824、有限责任公司股权转让的主要规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。【人过半数】股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

股份制改造的相关规定

214、有限责任公司股权转让的主要规定股份制改造的相关规定

21834、有限责任公司股权转让的主要规定有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

股份制改造的相关规定

224、有限责任公司股权转让的主要规定股份制改造的相关规定

2284新三板挂牌的主要条件非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；主营业务突出，具有持续经营能力；公司治理结构健全，运作规范；股份发行和转让行为合法合规；取得北京市