子公司法人治理结构设计课件

子公司法人治理结构设计报告目录子公司法人治理结构2公司治理结构（CorporateGovernance）是一种对公司进行管理和控制的体系，不仅规定了公司的董事会、经理层、股东以及其他利害相关者的责任和权利分配，而且明确了公司事务决策的规则和程序在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系一种内部治理体制，主要通过股东会、董事会、监事会的机构设置，明确各机构的权责分配，达到三者间约束与权力制衡的目的既要降低代理成本，让所有者尽可能不干预公司的日常经营，又要能保证经理层以股东的利益和公司的利润最大化为目标依赖于公司外部市场的间接调节，即以公司股票价格、证券市场的收购机制等形式，促使公司不良经营者面临被股东罢免、被其他公司收购的压力，达到公司治理的目的强调公司的权力分配制衡机制，实现对管理者的约束与激励，以最大限度地满足股东和相关利益者的权益公司治理的核心公司治理的目标本质广义的概念范畴狭义的概念范畴3公司治理的主体是广大公司利害相关者，而客体是董事会和经营者作为所有者，股东处于公司治理主体的核心利益相关者，包括债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等经营者：对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩董事会：对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否恰当，判断标准是股东及其他利害相关者投资的回报率权力、责任的分配和制衡公司治理客体公司治理主体4现代公司的治理结构是通过公司内部治理机制和外部治理机制来运行的，即“用手投票”和“用脚投票”两种控制机制内部治理机制外部治理机制包括董事会控制、大股东监督和经理代理权的争夺股东通过股东大会行使股票权，来达到对公司的最终控制作用通过说服、联合其他股东，以争夺更多投票选举的方式取代在职管理者或改变公司的政策由股东决定董事会的人选，特别是大股东进入董事会后，股东的控制权又延伸到董事会股东特别是大股东间接通过董事会来进一步发挥对经理的控制作用通常包括产品市场、经理市场和资本市场的竞争，以及法律行政制度和社会舆论监督等投资者将企业的实际利润率与平均利润率进行比较的结果作为考核与监督经营者的主要指标公司股票价格的涨跌为投资者提供低成本的企业实际经营状况信息通过经理人才市场的竞争，就可以依据经理人员的经营绩效来对其进行奖惩通过证券市场的收购兼并机制和退出机制，惩罚那些能力低下或工作不努力的经营者用手投票用脚投票互补替代5经济合作与发展组织

(OECD)理事会通过的“公司治理原则”，总结了状况良好的公司治理结构所必备的共同要素法人治理结构的基本原则：治理结构框架应保护股东权利；治理结构框架应确保所有股东，包括小股东，受到平等待遇。如果他们的权利受到损害，他们有机会得到有效补偿；公司治理框架应确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利害相关者在创造效益和工作机会以及为保持企业良好财务状况而积极地进行合作；治理结构框架应保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责OECD的这些原则与我国《公司法》、《中国上市公司治理准则》是基本一致的问责机制透明度原则公平性原则6公司治理机构的基本构成包括股东大会、董事会、监事会、经理会功能定位机构设置工作规则约束激励高级管理岗位设置、职责分工；对董事会的汇报、沟通机制；经营决策机制；……战略决策层——董事会、监事会战略支持及执行层——高级管理层权力层——股东大会会议召开和运作机制；议事规则和决策程序；……委托代理7股东大会和董事会的关系是特殊的委托代理关系股东大会董事会委托代理股东大会通过选举和罢免董事的方式，将财产管理权委托给董事会股东大会并不能实现对董事会的持续控制股东对经营管理的保留权力有提案权、审议表决权等董事会代理股东行使管理权董事会代表所有股东的利益，而非某个特定的股东董事会是作为一个整体行使管理权力，单个股东并不是股东的代理人股东大会和董事会的权力分配上有共享的职责：重要决策和特定交易事项须由股东大会批准或追认修改公司章程8董事会的事务决策程序由公司章程进行明确定位，一般对例行事务决策作出定量化的决策机制，而对例外事务的决策机制只作定性描述提出议案方式议案确定方式议案决定方式董事会会议记录董事会纪要董事会决议重大发展战略重大项目投资重大资产运用重要人事任免董事会议事规则确保董事会的工作效率和科学决策董事会决策对象董事会要把握的是公司的重大决策例行决策：定期董事会议明确的定量的表决模式，如3/4的董事同意例外决策：临时董事会议规定一个定性的表决模式，对不同的议题要求有不同比例董事同意经常性决策董事会的决策权限由股东大会规定其资金额度要有专业人员评审，并报股东大会批准股东大会对资金项目的控制分事前审批和事后追认独立董事独立董事加强了董事会的独立性，使董事会决策建立在维护所有股东和其他相关者利益的原则基础上有专业所长的独立董事加强了董事会决策能力组成董事会的治理委员会9董事会在休会期间委托董事长行使董事会的部分权力，董事长权力有按照法律规定享有的权力和董事会授予的权力二部分。法人治理机构中需要关注的是董事会对董事长的授权主持股东大会和召集、主持董事会会议督促、检查董事会决议的执行签署公司股票、公司债券及其他有价证券签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件行使法定代表人的职权在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东大会报告董事会授予的其他职权董事长职权CEO体制：董事会将大多数的决策权下放给CEO，董事会成为以选择、考评和激励以CEO为中心的管理层为主要功能的小董事会公司决策主要由以CEO为中心地管理层负责董事长一般情况下兼任CEO，对董事长授权很大董事长体制：董事长主要负担例行决策的权力对超过目标管理的一定比例内的资产运用的批准权力，对超过规定范围的资产运用必须召集董事会决策10集团公司对对子公司的的治理必须须采取六项项措施通过过董事会对对下属企业业有效地进进行管理通过董事会会有效管理理下属企业业明确董事会会的关键任务及及其运作方式明确董事会会中产权代表的的类型根据目标选择在董事事会中的运作类型确定通过不不同类型企企业的董事事会完成的的目标独立董事建立起董事事会自我评估机机制11根据下属企企业的控股股程度，控控股公司通通过董事会会完成的目目标可分为为监控经营营者行为、、争取主导导权和促进进发展控股程度参股香炉山钨业业南昌硬质合合金公司赣南钨业……赣州冶炼厂厂……控股独资目标可能的企业厦门钨业监控经营者者行为保障障资产收益益争取主导权权，促进发发展促进发展12以实现不同同目标为导导向，控股股公司在董董事会采取取相应的运运作类型，，明确控股股公司对下下属企业的的管理内容容、管理重重点托管型监督型指导型监控经营者者行为争取主导权权促进发展建议采用的类型目标考核监督参与重大决策确定发展方向与目标实施支持13在确定董事事会的目标标和类型后后，控股公公司应该明明确派到下下属企业董董事会中产产权代表的的类型及产产权代表决决策方式体系依靠控股公公司支持体体系“兼职体系系”模式“专职体系系”模式“兼职个人人”模式“专职个人人”模式职务：XX董事XX经理...职务：XX董事兼职专职产权代表决策方式职务：XX董事XX经理...职务：XX董事产权代表类类型个人主要依靠产产权代表个个人14一般控股型型的任用专专职董事，，参股型的的聘用兼职职董事大公司以专专职为主专业性和投投入时间为为优先标准准中小公司以以兼职为主主成本为最优优先标准理想董事的的特点对公司的业业务、组织织和文化有有深入的了了解对公司所处处行业有有透彻的认认识参加董事会会前准备充充分（准备备将必要的的时间花在在对议程中中各种问题题的透彻理理解上）利用自己的的知识和经经验为董事事会和管理理层提供新新的动力（（独特贡献献）愿意公司利利用其在其其他公司、、政府机构构或组织的的关系进入董事会会有助于于提高团队队业绩和发发展加入董事会会不受利益益冲突因素素的限制专职兼职专业性时间/精力力成本15通过对产权权代表依靠靠个人还是是依靠体系系支持的多多维分析可可以看出，，控股公司司应建立起起对产权代代表的支持持体系重要性方式维度个人体系决策质量低高对产权代表的专业化要求高低占用资源少多体系支持比比依靠产权权代表个人人更能发挥挥其在董事事会的作用用16对产权代表表的支持体体系有三种种可选模式式常设机构式式无常设机构式矩阵式通过常设机机构协调控控股公司内内部资源，，对产权代代表提供支支持由职能部门门向产权代代表提供支支持通过为职能能部门规定定明确的职职责、任务务和考核指指标来保证证其服务质质量由产权代表表牵头，在在职能部门门调配人员员组成虚拟拟小组，对对产权代表表进行支持持说明：母子公司易易用常设机机构内部部门多多，投资业业务板块小小的可以用用无常设机机构或矩阵阵式17常设机构模模式运作方法由产权代表表管理委员员会下设产产权代表办办公室，负负责在控股股公司内部部协调资源源（职能部部门），也也可直接下下企业调查查，协助产产权代表进进行监控，，提供管理理支持。其其构成主要要由有潜质质的年轻人人、中层干干部组成，，也可以包包括一部分分了解企业业状况的老老干部优点培养后备干干部－从多角度度全面了解解企业运作作－其服务的的对象一般般为较资深深人士，可可通过学习习快速成成长促进跨部门门交流支持更有效效独立性更好好缺点机构略显复复杂，与职职能部门功功能的所交交叉对人员要求求较高产权代表管管理委员会会产权代表办办公室（常常设机构））产权代表职能部门1职能部门2产权代表案例介绍：：GE的CAS（Corporateauditingstaff）公司的内部部审计部门门，由各公公司抽不同同最有潜质质的年轻人人组成，负负责审查下下属的运作作状况，表表现优秀的的人有机会会委以重任任，是公司司培养骨干干的蓄水池池18无常设机构构型运作方法按照产权代代表的需求求（控股公公司职能的的需求），，为职能部部门规定明明确的职责责、任务和和考核指标标，由职能能部门向产产权代表提提供支持优点机构设置简简单缺点对产权代表表支持较弱弱交流成本较较高。产权代表管管理委员会会产权代表1职能部门1产权代表2职能部门2案例分析（（京城机电电控股）职能部门规规定明确的的为产权代代表提供支支持的职责责，并按职职责考核产权代表作作出表决前前，与职能能部门开会会讨论19矩阵型（产产权代表主主导型）运作方法产权代表管管理委员会会没有常设设机构，由由产权代表表牵头，在在职能部门门调配人员员组成虚拟拟小组，对对产权代表表进行支持持优点对管理需求求高，促进进管理规范范化建设缺点管理太复杂杂交流成本较较高职能部门1职能部门2产权代表1产权代表2小组小组20寻找专业的咨咨询公司、投投资银行等中中介机构进行行合作也是一一种长期的辅辅助手段外部合作效率更高外部机构在思思维方式上不不易受既有框框架束缚，容容易在商业模模式上有所突突破解决目前人力力资源不足的的问题不受工资总额额限制费用较高协调资源难度度大21董事会通过完完成关键任务务，为企业作作出贡献，从从而明确自己己的角色定位位，真正成为为控股公司管管理下属企业业的有效手段段确立企业文化化和核心价值值观参与制定和审审批战略资本运作建立有效的管管理团队确保财务状况况良好监控业务活动动董事会的有效效性和持续性性形象宣传和政政府关系公司行为的社社会责任关键任务独特：即具备备企业中独一一无二的作用用贡献能起到增值作作用：即董事事会的参与使使决策更正确确更好的把握发发展机会有效的预防企企业面临无法法接受的风险险22在董事会运作作中，应逐步步建立针对不不同职责发挥挥相应作用的的机制确立企业文化化和核心价值值观参与制定和审审批战略资本运作建立有效的管管理团队确保财务状况况良好监控业务活动动董事会的有效效性和持续性性形象宣传和政政府关系关键职责互动批准执行执行监督监督执行互动运作方式执行即只由董事会会完成批准管理决策即董事会和管管理层共享决决策权互动对话、忠告、、建议监督监控23在上市公司董董事会内应该该设立独立董董事，优化董董事会的构成成。有限责任任公司一般不不设立独立董董事困难困难职业董事市场场未成熟，难难以找到合格格的外聘董事事外聘董事年薪薪至少5万，，而内部董事事没有报酬，，心态难以平平衡独立董事选择择标准：独立性（参考考下一页）在财务、商业业判断、管理理、行业市场场、法律或战战略规划等方方面的知识和和能力超过内内部董事24在选择独立董董事可以参照照国际标准从未在该公司司或其任一子子公司任职与该公司员工工无亲属关系系与该公司无业业务往来未受雇于向该该公司提供主主要服务的任任何企业除董事劳务费费外不接受该该公司任何报报酬——美国全国董事事联合会在过去三年中中未曾被公司司雇员担任执执行官员非公司付偿的的顾问或咨询询专家，并且且不因其向公公司提供任何何建议或咨询询而获取财务务上的收益非从公司获取取其每年捐赠赠的大部分免免税尸体的执执行官员或董董事非公司主要客客户或供应商商的执行官员员、董事或重重要持股人非任何一位不不被视为独立立董事的直接接家庭成员——《财富》500强企业定义义25董事会要建立立起自我评估估机制，以确确保董事会的的持续性和有有效性IMD董事评估过程程确定“令人满满意的董事””所具备的理想想特点每一董事会成成员的自我评评估评估结果讨论论得出的结论及及执行董事会成员相相互间的评估估26董事长体制下下，总经理的的权限主要是是行使公司各各项决策与管管理工作的执执行权总经理的决策策权：在董事会既定定战略下的公公司事务决策策权和执行权权。在经过批批准的计划预预算范围和审审批权限内，，拥有行政、、人事、财务务、销售等方方面的最终决决策权和判定定权经常性资产运运用的批准权权，如常规生生产原材料的的采购、应收收帐款的控制制额度等单次业务处理理的资金量审审批额度有规规定的定量化化的规定在例外状况下下，对超过目目标管理的资资产运用较小小幅度内的额额外资产拥有有批准权，但但超过规定幅幅度的资产运运用必须由董董事长或者董董事会进行审审批总经理的重要要建议权：有权力就公司司重要事务向向董事长和董董事会提交书书面提案报告告，但没有决决策权公司发展战略略、经营方针针公司重大投资资公司营销战略略生产设备引入入营运资金注入入审批权限体系系设计在外部经营环环境变动剧烈烈的情况下，，为抓住市场场机会，董事事会一般授予予总经理对突突发事件进行行决策的权限限，这种权限限一般在董事事长和董事会会治理委员会会的直接参与与下进行的27企业法人治理理结构核心问问题除董事会会明确定位以以外，要致力力于解决对人人力资本的有有效激励与约约束企业法人治理理结构是以货货币资本为中中心提出的，，是以两权分分离理论为基基础（即所有有权与经营权权分离），来来界定所有者者与经营者的的关系。现代企业法人人治理结构已已从如何界定定经营者与所所有者关系为为中心的治理理结构转向了了以货币资本本和人力