多层次资本市场与中小企业上市概述

多层次资本市场建设

与中小企业改制上市

上市推广部龚剑

主要内容一、构建多层次资本市场－深交所的基本使命

（一）深交所概况和多层次资本市场架构 （二）中小企业板－中小企业“隐形冠军”的摇篮（三）创业板－创新之板（四）股份代办转让系统（OTC）－上市资源的“孵化器”与“蓄水池”二、证监会发行审核程序三、2008年度证监会发审会否决案例分析一、构建多层次资本市场－－深交所的基本使命深交所成立于1990年12月1日以服务中小企业和建设多层次资本市场体系为历史使命，营造“公开、公平、公正”的市场环境中国境内两大证券交易所之一在中国证监会领导下，为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人（一）深交所概况与多层次资本市场架构深交所市场概况（2009－3－17）项目深市沪市深沪两市深市占比上市公司数（家）739858159746.27％市价总值(万亿)3.0611.5414.620.98％平均市盈率（倍）211718－日均换手率3.25%2.58%2.77－平均股价（元）8.97.48%7.74－开户数(万户)764681081575548.5％1999年8月，党中央、国务院出台《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”2000年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务2003年10月14日，党的十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中，首次提出要“建立多层次资本市场体系”2006年3月，“十一五”规划纲要明确要“建立多层次资本市场体系，完善市场功能，拓宽资金入市渠道，提高直接融资比重”2007年10月15日，党的十七大报告提出，“提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心”，要“改善融资条件，促进中小企业发展”2008年3月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板市场”多层次资本市场的提出2001年7月，代办股份转让系统正式启动2007年2月，创业板工作小组成立2004年5月17日，中小企业板设立2006年1月，中关村科技园区企业进入代办股份转让系统报价转让试点启动深交所多层次资本市场建设体系全球精选（1200）全球市场（1500）

NASDAQ资本市场（600）场外转让市场OTCBB（3000）主板市场培育蓝筹股市场中小板市场企业“隐形冠军”的摇篮创业板市场创业创新的“发动机”非上市公司股权转让试点上市资源的“孵化器”与“蓄水池”深交所多层次资本市场架构纳斯达克分层次市场体系架构*1：纳斯达克各层次市场为大致公司数目；深交所主板市场－利用资本市场做优做强上市公司467家，总市值2.28万亿人民币(截止2009年3月11日)整体上市优质资产注入公司债换股吸收合并长江证券2004年5月17日，经国务院同意，中国证监会批准在深交所设立中小企业板；中小企业板，是在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，在深交所设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块；重点为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台，是解决中小企业发展瓶颈的重要探索。（二）中小企业板－“隐形冠军”的摇篮中小企业板基本情况

）指标上市数（家）273总市值（亿元）7591平均市盈率28.14首发总筹资额（亿元）973平均筹资额（亿元）3.57首发平均市盈率25.24最大发行股本（万股）金融类:45,000非金融类:10000最小发行股本（万股）1,250筹资总额（亿元）1175中小板以民营营经济为主的的格局273家中小小企业板公司司按省区分布布（2009.3.12）地区家数

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地区家数广东56北京9河北3吉林2黑龙江0浙江54四川9江西3广西2海南0江苏33河南8湖北3内蒙古1西藏0山东21湖南7贵州3重庆1合计273福建12云南6陕西3山西0上海11辽宁5甘肃3青海0深圳26安徽11新疆5天津2宁夏0中小企业板行行业(涵盖盖高新技术及及传统产业）行业家数

行业家数信息技术22制造业

（206家）机械设备52社会服务11石化塑胶39建筑业5电子29农林牧渔5金属非金属28批发零售8纺织服装15房地产业5医药生物13采掘业3造纸印刷10运输仓储2食品饮料7金融保险1木材家具3水电煤气1其他制造业10传播文化2合计273综合类1中小企企业板板加速速上市市公司司成长长（注：：采用用2004～2005年年上市市的中中小板板公司司数据据）2008年年前三三季度度，尽尽管受受到国国际金金融形形势逐逐步恶恶化、、原材材料价价格上上涨等等诸多多不利利因素素影响响，但但中小小板公公司仍仍保持持了业业绩的的平稳稳增长长。指标上市前或当年上市后上市前年均增长率上市后年均增长率2004年2005年2006年2007年2008年前三季度营业总收入（亿元）6.018.2711.8916.2415.21－-营业总收入同比增长31.22%37.6%43.77%36.59%36.17%34.41%38.84%净利润（亿元）0.420.480.601.010.60--净利润同比增长13.5%12.5%25%68%48.7%13%47.23%中小企企业板板整体体业绩绩优良良年度主营业务收入净利润每股收益净资产收益率金额（亿元）增长率金额（亿元）增长率2008年度(273家公司）13.1221.55%

0.926.11％0.4211.64%2007年度(219家公司)11.0130.12%0.83

38.15%0.5113.33%2006年度（136家公司）9.9126.26%0.6122.08%0.4513.16%2005年度（50家公司）8.2637.71%0.4513.54%0.4010.89%平均值28.9%19.97%12.25%截至2009年年2月月28日，，中小小板全全部273家上上市公公司通通过年年报或或快报报形式式披露露了2008年年度业业绩，，其中中27家家公司司披露露了年年报，，246家家公司司披露露了业业绩快快报。。从业绩绩变化化趋势势来看看，2008年年度中中小板板上市市公司司净利利润增增长的的有148家家，占占中小小板上上市公公司家家数的的54%，，其中中新和和成等等33家公公司净净利润润增长长率超超过50%，占占中小小板上上市公公司家家数的的12%；；净利润润大幅幅增长长的33家家公司司业绩绩增长长主要要受益益于营营业收收入的的大幅幅增长长。净利利润润下下降降的的125家家，，占占中中小小板板上上市市公公司司家家数数的的46%，，其其中中亏亏损损公公司司为为18家家，，占占中中小小板板上上市市公公司司家家数数的的6.59%。。中小小企企业业板板整整体体业业绩绩优优良良2008年年下下半半年年业业绩绩增增速速明明显显放放缓缓2008年中小企业板业绩整体情况项目全年同比第三季度同比上半年同比营业收入（亿元）21.53%25.14%26.54%净利润（万元）6.07%11.54%48.67%08年年中中小小板板公公司司全全年年预预计计平平均均净净利利润润增增速速6.07%，，第第三三季季度度平平均均利利润润增增速速11.54%，，都都明明显显低低于于上上半半年年的的同同比比增增速速48.67%和和前前三三季季度度的的同同比比增增速速32.38%传统统制制造造业业受受金金融融危危机机冲冲击击较较大大2008年年全全年年18家家首首亏亏的的企企业业，，行行业业主主要要分分布布在在纺纺织织、、造造纸纸、、化化工工和和有有色色金金属属领领域域。。如如中中钢钢天天源源、、安安纳纳达达、、德德棉棉股股份份、、江江苏苏宏宏宝宝、、景景兴兴纸纸业业、、精精诚诚铜铜业业、、青青岛岛金金王王等等。。受冲击击较小小的公公司主主要所所处行行业：：生物物医药药类、、消费费类、、农业业类、、社会会服务务类和和信息息技术术类。。部分公公司出出现应应收帐帐款比比重大大幅度度增高高，存存货囤囤积严严重并并大幅幅贬值值的情情况。。中小企企业利利用资资本市市场做做大做做强截至2008年年12月底底，中中小板板共有有102家家公司司实施施了321笔实实质性性并购购业务务，涉涉及交交易金金额92.08亿元元（其其中215笔非非关联联性交交易，，涉及及金额额59.38亿亿元；；106笔笔关联联性交交易，，涉及及金额额32.7亿元元），，企业业整合合生产产要素素的能能力大大幅提提升。。股票简称收购方式收购标的交易金额(万元)交易效应金风科技境外收购德国VENSYS70%股权49500获得最新风电技术劲嘉股份现金收购中丰田光电60%股权38200扩大市场占有率东华合创换股收购北京联银通100%股权28895年增利约6700万元顺络电子现金收购南玻电子100%股权9780年增利约2000万元天邦股份现金收购精华生物80%股权9250年增利约2790万元霞客环保现金收购安兴环保70%股权7600解决原料瓶颈问题石基信息现金收购西软科技60%股权6000巩固市场领导地位青岛软控现金收购雁山机械100％股权5700核心部件加工南岭民爆现金收购七三二零100%股权5524扩大市场占有率大族激光现金收购麦逊电子61％股权4740拓展产业链思源电气现金收购亚太世纪100%股权4438间接入主平高电气2003年2005年2007年07比03年增长倍数总资产（亿元）7.543.3162.320.6倍主营业务收入（亿元）60159401.55.7倍净利润（亿元）0.983.515.214.5倍连锁门店数量（家）4330078417.2倍营业面积（万平方米）19.1120332.416.4倍募资总总额：IPO4亿元元；06和和08年两两次定定向增增发，，共募募集资资金36.3亿亿元；；品牌价值：2004年的63.62亿亿元增至2007年年的402.25亿亿元。案例：苏宁宁电器的成成长公司成长的的保障：公公司治理的的改善目标：通过过股权激励励，优化股股权结构、、建立利益益分享机制制，缓解家家族企业、、民营企业业的治理困困境上市公司实施日期激励标的物具体方案苏泊尔2006/07/19期权授予期权，行权股票来源为定向发行股票中捷股份2006/07/25期权授予期权，行权股票来源为定向发行股票广州国光2006/09/14期权授予期权，行权股票来源为定向发行股票广州国光2006/09/14股票增值权股票增值权伟星股份2007/06/15期权授予期权，行权股票来源为定向发行股票双鹭药业2007/07/19期权授予期权，行权股票来源为定向发行股票永新股份2008/03/17股票上市公司提取激励基金买入流通A股中小企业板板推进产业业结构升级级：募集资资金的投入入截至2008年12月底，273家中中小板公司司IPO共共募集资金金973.38亿元元，涉及1100多多个项目，，其中有75.2%的项目和和78.5%的募集集资金与企企业产业升升级相关。。中小板公司司IPO募募集资金使使用项目分分类项目类型项目个数(个)占比%项目资金（亿元）占比%技术升级43239.2327.9733.7产品升级29326.6342.235.2服务升级676.0859.676.13供应链升级232.0922.212.28产业链升级141.2711.931.26其他27324.8209.421.5总计1102100973.38100募集资金促促进产业升升级的具体体案例2007年年报数据显显示，202家中小小板公司IPO募集集资金项目目产生效益益合计达到到34.07亿元，，按照已经经使用的募募集资金389亿元元计算，投投资收益率率为8.74%。其其中取得较较好效益的的企业中有有不少是将将募集资金金投入到与与产业升级级相关的项项目。表：2007年中小小板募资项项目实现利利润较多的的公司情况况股票简称募集资金总额（亿元）2007年度实现效益（亿元）主要募资项目分类苏宁电器15.92.3服务升级横店东磁15.051.3技术升级青岛软控4.491.2技术升级、服务升级天奇股份1.650.94技术升级、产品升级天马股份9.510.82技术升级华邦制药2.020.78技术升级、产业链升级巨轮股份4.790.68产品升级实益达3.240.64技术升级中小企业板板推进企业业技术进步步截至2009年1月月，273家中小板板公司中有有超过70%企业属属于高新技技术企业；；53%的中中小板公司司将募集资资金投入到到了产业升升级项目，，公司研发发人员较上上市前增加加50.4%，研发发费用增加加47.4%，专利利新增3268个；；2007年年，中小板板公司R&D投入强强度为2.3%，高高于全国的的1.4%平均水平平。技术进步（截至09年1月）家数占比%高新技术企业家数19571.43拥有国家火炬计划项目企业家数9133.33拥有国家863计划项目企业家数3010.99获得国家创新基金支持企业家数3713.55国家创新型试点企业家数72.56拥有与主营产品相关的核心专利技术企业家数18065.93拥有与主营产品相关的核心专利技术项数3055-2008年年中小板公公司利用再再融资提升升竞争力序号上市公司保荐机构再融资方式再融资募集资金额（亿元）1苏宁电器安信证券定向增发24.32大族激光安信证券公开增发9.93世荣兆业华欧国际定向增发17.584山河智能华欧国际公开增发55东方海洋联合证券定向增发5.76东华合创联合证券定向增发2.897粤水电宏源证券公开增发4.088天康生物宏源证券定向增发1.839三花股份国信证券定向增发20.0810宏润建设广发证券定向增发5.9211中环股份渤海证券定向增发3.9912华兰生物兴业证券定向增发2.813沃华医药国都证券定向增发2.7314栋梁新材第一创业公开增发2.51合计109.31天康生物向向独立第三三方定向增增发并购融融资，为中中国证券市市场首例。。（三）创业业板－创新新之板、成成长之板《首次公开开发行股票票并在创业业板上市管管理办法》》已根据社社会征集的的意见修改改完毕。针对国际金金融危机的的影响，国国务院发布布《关于当当前金融促促进经济发发展的若干干意见》，，要求“完完善中小企企业板市场场各项制度度，适时推推出创业板板，逐步完完善有机联联系的多层层次资本市市场体系””。近期，尚福福林主席表表示，创业业板工作基基本上已准准备就绪创业板市场场建设基本本情况立足于支持持高新技术术产业发展展，培育新新兴产业，，有助于加加快建设国国家创新体体系；立足于支持持新经济、、现代服务务、现代能能源、文化化产业与商商业模式创创新企业，，有助于加加快转变经经济发展方方式，推动动产业结构构优化升级级；立足于支持持社会主义义新农村建建设，支持持区域特色色和优势企企业，有助助于统筹城城乡发展，，推动区域域协调发展展；立足于建设设资源节约约型、环境境友好型社社会，有助助于建设生生态文明，，基本形成成节约能源源资源和保保护生态环环境的产业业结构、增增长方式、、消费模式式；立足于支持持创业机制制的完善，，有助于全全社会创造造能量充分分释放，创创新成果不不断涌现，，创业活动动蓬勃发展展。自主创新国国家核心战战略：创业业板市场的的基本立足足点服务于成长长型创业企企业，区别别于种子期期、初创期期企业重点支持具具有自主创创新能力的的企业，区区别于传统统制造业具有国际竞竞争力、特特色鲜明、、风险可控控的新市场场突出创新特特色：服务对象－－创新型企企业制度设计－－发审理念念、制度的的创新我们要建设设一个怎样样的创业板板？－－－创创新之板，，成长之板板！创业板的制制度特色发行上市量量化标准比比中小企业业板有所降降低，针对对不同类型型创业企业业，创业板板设立了两两套业绩标标准；取消无形资资产占比不不超过20％的限制制，体现对对企业自主主创新的支支持设立独立的的发审委，，重视发挥挥专家咨询询功能或先适用新新发行制度度,进一步步对定价机机制进行市市场化改革革---““任何一个个报价人要要对报价负负责任，你你报的价格格是你准备备承受的价价格”。。将遵循“升升板自愿、、降板强制制”的原则则，为未来来转板制度度的建立预预留制度空空间。创业板的制制度特色要求发行人人在中国证证监会指定定网站、公公司网站披披露招股说说明书全文文，报刊公公告网址，，以降低发发行成本适当放宽股股份限售规规定，体现现对风险投投资的鼓励励与支持将强化保荐荐职责、延延长保荐期期，适当放放宽保荐人人保荐家数数限制探索施行合合格投资者者制度，但但“合格投投资者制度度也是不断断变化的，，并不是定定下来以后后永远如此此”创业板征求求意见稿：：适度降低低门槛项目创业板发行标准主板发行标准标准一标准二标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流——最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；净资产发行前不低于2000万发行前不低于2000万发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股发行后总股本不低于5000万股无形资产按《公司法》要求货币出资金额不得低于注册资本的30％按《公司法》要求货币出资金额不得低于注册资本的30％最近一期无形资产占净资产比例不高于20％最近一期无形资产占净资产比例不高于20％创业板青睐睐“两高””、“六新新”企业高成长：成成长性好，，营业收入入与净利润润具备持续续快速增长长的潜力行业本身具具有较高成成长性企业的研发发属性明显显，具有持持续研发能能力在细分行业业具备较强强竞争力不存在原料料、客户等等资源性强强约束，产产品的供给给与需求弹弹性大高科技：不不等同于尖尖端技术，，是能够带带来直接经经济效益的的新兴技术术具备创新性性智力密集型型能够广泛运运用，带动动社会的技技术进步和和发展领先性且能能持续关键领域、、关键环节节的创新具有一定的的风险特性性六新：新经经济、新服服务、新农农业、新能能源、新材材料、新商商业模式创业板板与中中小板板的区区别中小板板与创创业板板的功功能定定位各各有侧侧重中小板板主要要服务务于即即将或或已进进入成成熟期期、盈盈利能能力强强的中中小企企业，，其中中以制制造业业企业业占主主体。。创业板板以成成长型型创业业企业业为服服务对对象，，重点点支持持具备备自主主创新新能力力的企企业，，这些些企业业的成成长性性特点点突出出，开开始具具备一一定的的规模模和盈盈利能能力，，在技技术创创新、、经营营模式式创新新方面面非常常活跃跃。通通过为为创业业、创创新提提供资资本市市场支支持，，创业业板是是落实实自主主创新新国家家战略略的重重要平平台。。创业板板最大大的特特色是是创新新，是是“特特”规模不不是区区分创创业板板和中中小板板的根根本标标准，，创业业板不不是““小小小板””从公司司质量量方面面，创创业板板不是是相对对中小小板的的精品品市场场行业分分布上上，目目前中中小企企业板板制造造行业业公司司占75％％以上上，创创业板板上市市公司司更多多的会会应来来自于于第一一和第第三产产业，，是最最有潜潜力的的中国国创新新企业业，轻轻资产产特征征明显显。而在制制造行行业中中，公公司的的创新新特色色明显显，自自主创创新能能力较较强，，与传传统制制造行行业有有明显显区别别。“三高高二低低”研发投投入占占比高高、研研发人人员占占比高高、无无形资资产占占比高高低耗能能、低低污染染（四））非上上市公公司股股份报报价转转让试试点（（OTC市市场））---上市市资源源的““孵化化器””和““蓄水水池””非上市公司股股份报价转让让试点职能：：是为非上市市公众公司以以及未上市股股份有限公司司股份公开转转让提供服务务的平台。发展：在明明确定位、、完善制度度、整合资资源、扩大大规模的基基础上，将将发展成为为统一监管管下的全国国性场外市市场。中关关村园区已已率先试点点。中关村村园区区试点点条件件：设设立满满三年年；属于经经北京京市政政府确确认的的股份份报价转让让试点点企业业；主主营业业务突突出，，具有持持续经经营记记录；；公司司治理理结构健全全，运运作规规范；；非上市市公司司股份份报价价转让让试点点的条条件与与作用用信用叠叠加，，更易获获得银银行贷贷款股份报价转让系统：园区公司股份转让平台高新技术企业的孵化器提高股份流动性树立企业品牌吸引风险投资，也便于退出规范企业运作，完善法人治理结构高新技术企业上市前的演练场发现公司价值建立权属清晰、权责明确的现代产权制度中关村村非上上市公公司股股份报报价转转让试试点：：发展展现状状中关村非上市公司股份报价的挂牌情况（至2009年3月12日）

挂牌数平均成交价格累计成交笔数累计成交股数累计成交金额（家）（元）（笔）

（亿股）（亿元）合计515.0113751.326.6转让试点企业利用代办系统定向增发融资情况一览表（至2009年3月）公司名称发行前股本（万股）发行规模（万股）发行价格（元）融资规模（万元）发行市盈率（倍）完成时间北京时代318612504500012.682006年12月中科软750030002600027.82007年1月盖特佳3481292387518.732007年12月指南针585014635731552008年1月合纵科技721810003300020.542008年4月现代农装400010005.5550011-152008年12月北陆药业383912505.336662.5112008年7月恒业世纪295010002.32300112008年8月北京时代44367504.053037.5152009年3月中关村村非上上市公公司股股份报报价转转让试试点：：发展展现状状北京时时代已已进行行两次次定向向增发发。9家企企业有有上市市意愿愿。其其中，，久其其软件件IPO申申请已已发审审委审审核通通过；；中科科软、、佳讯讯飞鸿鸿、盖盖特佳佳拟在在2009年择择机启启动IPO工作作；世世纪瑞瑞尔、、指南南针、、合纵纵科技技已内内部立立项，，拟上上创业业板。。报价转转让系系统的的发展展目标标一是成成为拟拟发行行上市市公司司信息息预披披露和和市场场检验验的平平台二是成成为上上市资资源的的孵化化器和和蓄水水池三是成成为非非上市市公司司股份份顺畅畅转让让和市市场化化定价价的平平台四是成成为股股权私私募基基金与与创投投的聚聚集中中心充分整整合地地方政政府、、自律律组织织、交交易所所、投投行、、经纪纪、机机构投投资者者、挂挂牌企企业等等各方方资源源，凝凝聚各各方力力量，，实现现多赢赢，构构建综综合增增值服服务体体系愿景－－－建设成成为统统一监监管下下的全全国性性场外外市场场二、证证监会会股票票发行行审核核程序序三板公公司股股票挂挂牌仪仪式企业决决定上上市计计划在中介介机构构帮助助下改改制设设立股股份公公司与保荐荐人签签订辅辅导保保荐协协议证监局局辅导导验收收（一））企业业改制制上市市流程程保荐人人推荐荐并向向中国国证监监会申申请发发行上上市保荐人人制作作申请请文件件、内内核中国证证监会会受理理发行行人申申请发行部部对发发行申申请文文件进进行合合规性性初审审征求国国家发发改委委与省省级政政府意意见证监会会核准准（二））证监监会发发行审审核流流程发行审核委员员会审核通过过申请文件预披披露发行监管部主任综合处发行监管部副主任审核二处审核一处审核三处审核四处发审委工作处审核五处证监会发行部部架构1、保荐机构构将申报材料料报证监会办办公厅受理处处2、形式审查查后受理申报报文件3、证监会办办公厅受理处处将申报材料料转发行部综综合处4、证监会办办公厅受理处处将申报材料料转国家发改改委、所在省省级人民政府府征求意见5、发行部综综合处将申报报材料转审核核一、二处6、审核一、、二处处长各各指定一名审审核员负责初初审工作7、综合处安安排见面会证监会发行部部初审程序8、见面会。。分管副主任任、审核一、、二处处长及及二处审核员员、综合处参参加，公司董董事长（或总总经理）、董董秘、保荐代代表人参加9、静默期。。一二处审核核员分别进行行审核，起草草反馈意见10、综合处处根据一二处处审核情况，，安排反馈会会11、反馈会会。分管副主主任、审核一一、二处处长长及二处审核核员、综合处处参加，讨论论反馈意见和和审核问题12、审核员员根据反馈会会精神修改审审核意见，二二处审核员将将财务意见交交一处审核员员汇总，签报报一、二处处处长、综合处处、分管副主主任后由综合合处将反馈意意见发出给保保荐机构。13、保荐机机构收到反馈馈意见，组织织中介机构和和发行人进行行回复。于10个工作作日内将反馈馈意见回复报报综合处，逾逾期回复要提提出申请。14、综合处处将反馈意见见转一、二处处审核员，审审核员进行审审核。15、如果审审核员认为尚尚有重要问题题未披露清楚楚，会再次提提出审核意见见，按照第一一次反馈程序序重新上反馈馈会讨论，出出具书面反馈馈意见………如此反复复。如果未披披露问题为一一般性问题，，审核员会口口头反馈，保保荐机构书面面进行回复。。16、专项复复核。如发现现其申报财务务会计资料存存在重大疑问问，或其财务务会计方面的的内部控制制制度有可能存存在重大缺陷陷、并由此导导致申报资料料存在重大问问题时，可要要求发行人另另行委托一家家具备证券执执业资格、信信誉良好的会会计师事务所所对申报财务务会计资料的的特定项目进进行专项复核核。17、审核员员认为申报材材料基本审核核完毕，应分分别起草初审审报告。综合合处根据审核核一、二处审审核进度，安安排已经初步步审核完毕的的企业进行部部务会讨论。。18、部务会会。分管副主主任、审核一一、二处处长长及二处审核核员、综合处处及今后审核核该企业的发发审委委员参参加，讨论初初审报告和提提请委员关注注问题。如果果会议认为尚尚有问题需要要进一步审核核和反馈，会会后按反馈程程序进行反馈馈。如没有需需要再次反馈馈问题，或一一些小问题通通过口头反馈馈已经解决的的，审核二处处将初审报告告财务部分交交审核一处汇汇总，签报一一、二处处长长、综合处、、分管副主任任。19、初审报报告签报完毕毕到综合处，，综合处通知知保荐机构报报送申报材料料上会稿及电电子版。20、安排发发审会。保荐荐机构将七套套申报材料（（上会稿）及及电子版报至至综合处，综综合处将上会会稿及初审报报告转发审委委工作处，发发审委工作处处按照时间顺顺序开始安排排发审会（提提前5天）。。21、预披露露。发审委工工作处安排企企业上会时间间后，综合处处将申报材料料（上会稿））电子版在证证监会网上进进行预披露。。22、发审委委审核。5票票同意为通过过。23、发审委委处当天将发发审委审核意意见转一处审审核员，审核核员签报一二二处处长、发发审委处、综综合处、分管管副主任后由由综合处发保保荐机构24、保荐机机构组织落实实发审委审核核意见，书面面报综合处。。25、综合处处将落实意见见转审核员，，审核员认为为没有问题后后填写封卷表表，签报一二二处、发审委委处、五处及及分管领导后后，通知发行行人及保荐机机构办理封卷卷手续。26、封卷完完毕，审核员员起草核准决决定，签报会会领导审批。。具体发行安安排及领取核核准批文由综综合处通知保保荐机构。全部流程走完完的时间大概概是6个月左左右。三、2008年度证监会会发审会否决决案例分析核准制的理念念现行的发行审审核制度为核核准制，由中中介机构推荐荐、证监会合合规性审核、、发审委实质质性判断，并并最终由证监监会核准等一一整套机制组组成。核准制制的核心为：：强制性信息息披露＋合规规性审核＋实实质性判断，，即：证券发行法规规规则规定，，申报企业须须及时、准确确、完整、充充分地披露信信息，不得有有虚假记载、、误导性陈述述或者重大遗遗漏审查企业是否否符合法定条条件:《首次次公开发行股股票并上市管管理办法》中中有详细的规规定，主要包包括主体资格格、独立性、、规范运作、、财务与会计计以及募集资资金使用等实质性判断：：对公司发展展前景以及投投资价值进行行实质性判断断并有权对企企业的发行申申请进行否决决审核家数通过家数通过率否决家数否决率2008年1159582.6％2017.4％2007年15611775％3825％近二年首发审审核情况序号主要否决原因家数占比*1财务及会计问题财务资料、会计处理真实性、准确性、合理性1050％补贴和税收优惠依赖经营风险和财务风险2募投项目问题规模、技术、项目、经营管理经验945％市场、产能消化融资必要性募投项目的未来盈利前景（1）3主体资格问题报告期内管理层发生重大变化（1）840％股权问题（2）出资问题（3）实际控制人问题（2）4独立性问题关联交易（4）630％资金占用（1）同业竞争（1）5信息披露问题不完整、不准确、重大遗漏和误导性陈述315％6持续盈利能力15％7规范运作问题生产经营15％1、财务及会会计问题。（1）财务资资料、会计处处理的真实性性、合法性、、合理性存在在问题。2008年共共有3家企业业原始报表与与申报报表存存在较大差异异，导致被发发审会否决。。如某申请人人报告期收入入确认、成本本计量与所执执行的会计制制度存在差异异，致使2004、2005年原始始报表与申报报报表利润总总额相差1600万元、、2400万万元，分别占占当期申报报报表利润总额额的80%、、72%，申申请人及其控控股子公司虽虽于2007年集中补交交了以前年度度所得税1500万元，，发审委认为为上述重要会会计要素的确确认、计量结结果，反映出出申请人报告告期会计核算算基础较弱、、内部会计控控制制度不健健全或未有效效执行。有二家企业因因为评估机构构的资质而被被否决，如某某申请人2007年为收收购资产而聘聘请的北京德德祥资产评估估有限责任公公司山东分公公司不具备证证券评估资格格，并以该评评估机构的评评估结果作为为调账依据。。1、财务务及会计计问题。。（2）会计处理理不符合合会计准准则规定定。如山山西某煤煤炭企业业，在2005年和2008年两次次改动安安全费用用计提标标准，申申请人代代表在现现场陈述述时，并并未对上上述改动动是否符符合上述述规定做做出明确确说明。。此项会会计估计计变更使使申请人人2005年度度、2006年年度和2007年度净净利润分分别减少少25889万万元、32833万元元、31587万元，，不符合合“不得得有滥用用会计政政策或者者会计估估计的情情形”的的规定。。1、财务及及会计问题题。（3）业绩依赖于于税收优惠惠、财政补补贴等非经经常性损益益。如北京京某公司，，公司报告告期主要享享受软件销销售增值税税退税和所所得税减免免两种税收收优惠，2005年年、2006年和2007年年，申请人人软件销售售增值税退退税收入占占净利润的的比例分别别达到28.99%、38.95%、、40.33%，同同期申请人人及纳入合合并报表范范围内的子子公司享受受的所得税税减免额占占申请人净净利润的比比例分别达达到25.86%、、17.90%、22.21%。两项项优惠合计计对当期净净利润的影影响分别达达到54.85%、、56.85%、62.54%,并呈呈现上升趋趋势，申请请人的经营营业绩对税税收优惠存存在重大依依赖（4）发行行人存在较较大经营风风险和财务务风险。如如广东某企企业，申请请人2005年、2006年年、2007年应收收账款余额额大幅增长长，分别为为5,309万元、、9,079万元、、11,791万元元,应收收账款周转转率、存货货周转率和和速动比率率逐年下降降,经营活活动现金流流量净额分分别为5069万元元、3479万元、、1367万元，亦亦呈逐年下下降趋势。。2、募投项项目问题（1）募集集资金投资资项目存在在较大的经经营风险。。如山东某某公司，募募投项目投投产后，油油套管总产产能将达65万吨，，较现有产产能增加86%。2007年年度申请人人油套管的的产能利用用率较低，，尤其是套套管的产能能利用率仅仅为52.4%,未未能按前次次募投项目目预期进度度实现产能能利用率，，且申请人人在招股说说明书中披披露目前国国内市场相相关产品的的产能略大大于需求，，申请人对对募投项目目是否具有有良好的市市场前景和和盈利能力力缺乏合理理解释，不不符合《首首次公开发发行股票并并上市管理理办法》第第41条的的规定。（2）融融资必要要性不充充分。如如深圳某某公司，，募投项项目之一一以1.19亿亿元补充充未来三三年营运运资金的的必要性性缺乏合合理的解解释。申申请人2005年末、、2006年末末、2007年年末的资资产负债债率分别别为24.58％、46.49％和和28.73%，经营营性现金金流状况况较好，，银行授授信额度度尚未全全部使用用，期末末货币资资金余额额较大，，使用募募集资金金的理由由不充分分，且根根据申请请人的募募集资金金使用计计划，申申请人2008年仅需需使用募募集800万元元，2009年年需要使使用募集集资金4600余万元元，将出出现资金金闲置情情况。2、募投项目目问题（3）募投项项目与现有经经营规模不相相应，在生产产条件、技术术、人员、管管理经验等方方面的配套、、准备不充分分。如山西某某公司，募集集资金88亿亿多元收购集集团下属资产产，申请人目目前实际净资资产只有16.44亿元元，申请人最最近一期总资资产68.96亿元。本本次收购的资资产规模高于于申请人目前前的资产规模模。共有5家家公司存在相相类似问题。。（4）募投项项目产能扩张张较大，存在在市场开拓风风险。如山东某企业业，募投项目目涉及10种种产品，其中中4种还未获获得新药证书书，存在不能能获得新药证证书，从而无无法实施募集集资金项目的的风险。募集资金运用用后，公司将将增加固定资资产21129万元，比比申请人2007年末固固定资产增加加210%；；产品产能比比现有产能增增加300%以上；而申申请人2007年大部分分产品的产能能利用率不高高。在现有产产能利用不足足的情况下，，又利用募集集资金大幅扩扩张产能、增增加固定资产产投资，存在在较大的财务务和市场风险险。3、主体资格格问题（1）报告期期内管理层发发生重大变化化。如某国企企在2006年1月选举举了十名董事事，在2007年9月改改选了五名董董事组成新一一届董事会，，同年11月月又增选了四四名独立董事事，在该九名名董事中仅保保留了两名前前届董事。申申请人及保荐荐人认为申请请人董事会成成员没有发生生重大变化的的理由不能成成立。（2）报告期期内发行人股股权规范转让让方面的问题题。如河南某某公司，2003年4月月薛德龙等38人收购了了申请人2955名自然然人股东所持持的1505.13万股股股份，股份份转让价格为为每股一元，，但所签订的的2955份份收购协议中中存在转让人人署名与股东东名册姓名不不符的情况（（申报材料称称这类协议有有280份）），申请人申申请本次发行行上市期间，，有举报信反反映上述股份份转让存在未未经员工同意意等情况，申申请人的股份份转让存在潜潜在纠纷。3、主体资格格问题（3）设立出出资方面存在在的问题。这这个问题在2008年企企业上市审核核过程中非常常突出。如某企业，2007年7月公司大股股东以原由申申请人无偿使使用的58项项专利和136项非专利利技术经评估估作价2.16亿元向申申请人母公司司增资，实际际上有关的专专利及非专利利技术已由申申请人掌握并并使用多年，，并已体现在在申请人过往往的经营业绩绩中。上述无无形资产作价价增资的合理理性严重不足足。上述无形形资产进入申申请人后，按按综合年限10年进行摊摊销，导致申申请人过往经经营期间盈利利能力的可比比性存在严重重缺陷，将对对投资者造成成误导。如大连某公司司，1998年8月实际际控制人商品品房的相关权权益作价750万元对申申请人前身华华信有限公司司增资，增资资额占当时注注册资本2000万元的的37.5%，未办理权权属转移手续续。4、独立性问问题(1)关联交交易定价不公公允、缺乏可可比价格等问问题。如北京京某公司，2005年至至2007年年销售项目的的土地均从关关联方取得，，连续三年的的净利润均对对关联方存在在重大依赖（2）资金占占用问题。如如山西某公司司，2003年至2006年间，控控股股东累计计占用申请人人资金达21亿元，相关关资金于2007年9月月30日才归归还，申请人人按照2.25%的年利利率向控股股股东收取资金金占用费；此此外，控股股股东通过银行行向申请人原原下属公司提提供委托贷款款，年利率均均为7%。申申请人控股股股东占用资金金行为没有得得到有效规范范和公平救济济。5、信息披露露问题如武汉某公司司对“金皇””与“金凰””商标是否相相关，相关公公司之间是否否存在历史渊渊源，申请人人在招股说明明书和现场陈陈述中，均没没有给予清晰晰、合理的解解释。如昆山某公司司，萨摩亚受受让美国KIT公司70％的股权，，股权转让价价款合计2,553,268.00美元。申请请人于2007年10月月31日收购购KIT公司司的母公司SMART100％的的股权。由于于SMART除持有KIT公司70％的股股权外无其他他资产和业务务，股权转让让价款定为784,958.58美美元。申请人人在申请文件件中及现场陈陈述时均未说说明上述股权权转让价款差差异1,768,309.42美元元的原因。如北京某公司司。申请人历历史上曾经发发生多次股权权转让，其中中四次为无偿偿转让，两次次为按面值一一元转让。申申请人在2007年前曾曾实施了“动动态的股权结结构体系”，，但在申报材材料中申请人人未披露“动动态的股权结结构体系”的的情况，对历历次股权转让让的原因披露露不准确、不不完整，且未未披露股东代代持股份的情情形。6、规范运作作问题主要包括生产产经营方面存存在的诉讼、、环保、违法法违规问题等等。如河北某公司司，申请人目目前存在多宗宗专利权纠纷纷，其中涉及及菲亚特、丰丰田、日产等等知名汽车公公司。有关专专利权纠纷的的最终处理结结果存在较大大的不确定性性，不符合《《首次公开发发行股票并上上市管理办法法》第三十七七条第（五））款的规定。。7、持续盈利利能力问题如广东某公司司，申请人报报告期内产品品销售结构发发生较大变化化，八木天线线2005年年销售收入13,563.85万元元、占公司营营业收入55.19%，，2007年年销售收入5,526.72万元、、占公司营业业收入19.37%，出出现较大幅度度的下降；基基站天线的销销售收入和占占公司营业收收入的比例由由2005年年3,951.06万元元、16.07%上升至至2007年年11609.87万元元、40.70%，微波波天线是2007年投产产的新产品，，实现销售收收入3,778.17万万元,占公司司营业收入13.24%，公司2007年销售售收入较2006年下降降5.85%,显示公司司未来持续盈盈利能力存在在不确定性。。1、要有正确确的上市观要上市，先规规范。上市应应当看成是企企业转换经营营机制、增强强核心竞争力力、强化规范范运作、提升升团队素质的的重要途径。。警惕四种现象象：硬拼硬凑概念包装当成圈钱工具具投机炒作对企业改制上上市的几点建建议改制上市是企企业的重大战战略决策，企企业主要领导导要亲自抓，，立足长远发发展；选择好中介机机构，应关注注保荐机构的的执业水准、、保荐代表人人的敬业精神神与业务能力力，对企业经经营模式的理理解能力与特特殊、疑难问问题的处理；；聘请熟悉资本本市场基本知知识与工具、、能做好相关关协调工作的的董事会秘书书与财务总监监；准备募募集资资金的的项目目，并并进行行科学学的可可行性性分析析，核核心是是关注注募集集资金金的投投向能能否提提升企企业竞竞争力力;规范是是企业业无法法回避避的选选择，，要严严格按按照资资本市市场标标准和和法律律、法法规的的要求求，规规范治治理结结构与与财务务制度度，不不要留留下隐隐患和和后遗遗症。。2、申申报前前－－－应做做好的的主要要准备备工作作确保信信息披披露的的质量量。要提高高信息息披露露的质质量，，除了了谨慎慎选择择中介介机构构并按按有关关准则则制作作申请请文件件外，，公司司高管管人员员要参参与招招股书书的起起草，，确保保披露露的信信息真真实、、准确确、完完整，，并认认真阅阅读招招股书书，避避免出出现招招股书书前后后矛盾盾、招招股书书的内内容与与附件件矛盾盾、书书面披披露的的内容容与口口头陈陈述矛矛盾的的情况况，对对公司司的业业务与与技术术的描描写要要做到到简明明扼要要、通通俗易易懂。。2、申申报后后－－－做好好各项项准备备工作作（1））加强与与各方方的沟沟通，，形成成合力力。一方面面加强强与中中介机机构的的沟通通，无无论是是确定定改制制方案案、选选择募募集资资金项项目，，还是是确定定发行行方案案，都都要多多听中中介机机构的的意见见。二是要要加强强与相相关政政府机机构的的沟通通，如如申报报文件件后需需要与与发改改委沟沟通，，涉及及外资资的企企业需需要与与商务务部沟沟通，，特殊殊行业业公司司需要要与主主管部部门沟沟通。。三是是要要加加强强与与证证监监会会沟沟通通。。企企业业申申报报材材料料后后有有三三次次沟沟通通的的机机会会：：见见面面会会、、反反馈馈阶阶段段、、发发审审委委会会议议陈陈述述。。2、、申申报报后后－－－－做做好好各各项项准准备备工工作作（1））加强强与与各各方方的的沟沟通通，，形形成成合合力力。。一方方面面加加强强与与中中介介机机构构的的沟沟通通，，无无论论是是确确定定改改制制方方案案、、选选择择募募集集