国有独资公司的公司治理2

国有独资公司的公司治理

马正武

中国诚通集团董事长

1一、国有独资公司公司治理的现状二、国有独资公司的信息披露三、中国诚通集团公司治理的情况四、国有独资公司公司治理的建议国有独资公司的公司治理21、公司治理是国有企业改革的重点1993年，十四届三中全会提出，国企改革方向是建立现代企业制度。1999年，十五届四中全会提出，完善公司法人治理结构是建立现代企业制度的核心。并要求形成“股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构”。2003年，温家宝总理提出，建立规范的法人治理结构是建立现代企业制度的关键。2004年，国资委发布《建立和完善国有独资公司董事会试点指导意见》实质性推动国有独资公司建立董事会。2005年，温家宝总理在政府工作报告中再次提出。一、国有独资公司公司治理的现状32、国有独资公司需要建立和完善公司治理（1）法律法规有关国有独资公司治理结构的规定：《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：“国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司”；“国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，可以采取国有独资公司形式”。《公司法（修订草案）》规定：“国有独资公司是指国家单独投资设立的有限责任公司”；“在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，可以设立国有独资公司。专门从事国有资产运营的公司，也可以为国有独资公司。

一、国有独资公司公司治理的现状4(2)国有独资公司公司治理模式图：出资人、股东监事会董事会党委经理层职工选监事选董事5（3）国有独资公司出资人、董事会、监事会、总经理的职责国有独资公司的出资人：《公司法》第六十六条规定：“国有独资公司不设股东会”。《公司法》第六十五条规定：“国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准”。按照《公司法》，国有独资公司属于有限责任公司。《公司法》规定有限责任公司的股东会是公司的权利机构。《公司法》第三十八条规定有限责任公司的股东会行使下列职权：

一、国有独资公司公司治理的现状6决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；

一、国有独资公司公司治理的现状

7国有独资公司的董事会：《公司法》第六十八条规定：“国有独资公司设立董事会”，“每届任期3年”；“董事会成员为3人至9人”；“董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生”。“董事长为公司的法定代表人”。《公司法（修订草案）》规定，国有独资公司“董事会成员为3人至13人”；有限责任公司“法定代表人及其职责由公司章程规定。公司法定代表人为1人”；“董事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生”。

一、国有独资公司的公司治理

8国有独资公司的监事会：《公司法》第六十七条规定：“国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派人员组成，并有公司职工代表参加”；监事会行使“检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督的职责和国务院规定的其他职权”；“监事列席董事会会议”。《公司法（修订草案）》规定：国有独资公司监事会中“职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定”；“监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生”；并将监事会行使的职权扩大至：”可以向股东会提出罢免董事、高级管理人员的建议“；”当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正”；“监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议”。其中“高级管理人员”指“公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员”。

一、国有独资公司的公司治理

9国有独资公司的总经理：《公司法》第六十九条规定：“国有独资公司设经理、由董事会聘任或者解聘。”这里的“经理”指总经理，行使下列职责权：1、主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人；8、公司章程和董事会授权的其他职权。《公司法（修订草案）》对涉及总经理的职责内容未作修改。

一、国有独资公司公司治理的现状

103、中央企业业现状2003年底底，189家家中央企业中中独资企业180家，按按照《公司法法》注册的不不到10%。。2004年6月，国资委委颁布了《关关于国有独资资公司董事会会建设的指导导意见（试行行）》，并确确定了7家董董事会试点单单位。2005年，，董事会试点点单位增加20家。----建立立和完善董事事会是深化国国有企业改革革、建立国有有资产监管体体制的结合点点，是当前和和今后一个时时期关系改革革全局的一项项重大任务。。----董事事会建立了并并真正完善了了，建立现代代企业制度、、健全公司法法人治理结构构的一个重点点、难点就突突破了。企业业内部深化改改革、加强管管理、提高效效益和市场竞竞争力就有了了体制保障。。一、国有独资资公司公司治治理的现状114、国有独资资公司公司治治理的核心是是董事会建设设董事会规模：：7-9人人董事会组成：：非外部董董事，包括职职工董事、内内部董事董事聘选：内内部董董事：竞争上上岗，公开招招聘，中介机机构推荐、国国资委聘任职工董事：职职代会选举产产生，国资委委聘任外部董事：由由国资委直接接选聘专门委员会：：战略委员员会、提名委委员会、薪酬酬委员会等董事会办事机机构：董事会会办公室及董董事会秘书一、国有独资资公司公司治治理的现状121、信息披露露是目前公司司治理的关键键和重点2、提高透明明度和主动信信息披露是国国有独资公司司应承担的社社会责任3、国有独资资公司信息披披露和提高透透明度的原则则4、透明度和和信息披露是是为企业创造造价值的二、国有独资资公司的信息息披露131、信息披露露是目前公司司治理的关键键和重点公司治理是以以股东利益为为核心的关系系利益相关者者之间的相互互制衡关系，，其核心是在在法律、法规规的框架下保保证股东和全全体利益相关关者利益为前前提的一整套套公司权利安安排、责任分分工和约束机机制。公司信息披露露是将公司财财务和非财务务信息完整、、准确、及时时、公开传递递给股东及利利益相关者，，目的是提高高其参与度，，保护其利益益。完善公司治理理结构是良好好信息披露的的前提。----信息息披露不仅反反映了公司治治理过程，也也反映了治理理的成效。信信息披露机制制的完善是当当前公司治理理重点和关键键。二、国有独资资公司的信息息披露14二、国有独资资公司的信息息披露2、提高透明明度和主动信信息披露是国国有企业应承承担的社会责责任国有企业是公公众企业，应应该成为透明明经营、信息息披露良好的的社会企业公公民。中国国有企业业的改革一直直是中国经济济改革的核心心环节，透明明度不高、信信息不对称广广泛存在，已已成为国有企企业发展必须须解决的问题题。----国企企是中国经济济的主导力量量，因此应在在以透明度和和信息披露为为基础的社会会诚信体系建建设中承担重重要责任，在在促进社会诚诚信体系形成成中发挥示范范作用。15二、国有独资资公司的信息息披露3、国有企业业信息披露和和提高透明度度的原则真实性---信息披露的的首要原则信息披露作为为企业的责任任，真实和公公允应是企业业对所有公司司利益相关者者和所有关注注公司成长的的潜在利益相相关者的承诺诺。完整性---信息披露的的根本需求披露信息不仅仅限于已发生生的事实，也也包括对未来来经营、财务务状况的预测测、分析，可可形成财务报报告和治理报报告，而且应应加强非财务务的披露内容容。16二、国有独资资公司的信息息披露4、透明度和信息披露是是为企业创造造价值的投资人愿意给给公司治理良良好、信息披披露透明的公公司支付溢价价。透明度和信息息披露是企业业塑造良好社社会形象的重重要标志，是是投资者信赖赖企业、愿意意付出投资溢溢价的基础。。透明度和信息息披露建立在在良好的内部部管理和控制制基础之上。。同时促进内内部管理和控控制的提升。。171、公司治治理沿革1992年年，集团成成立之初即即建立了董董事会，董董事会由所所属企业的的领导组成成，没有设设立专业委委员会，外外部独立董董事没有真真正到位。。2004年年，中国诚诚通控股公公司列为国国资委七家家董事会试试点单位之之一，全面面按照现代代企业制度