国内并购与财务工作课件

二○一二年九月十二日国内并购与财务工作主要提纲Ⅰ、当前水泥行业发展的经济形势Ⅱ、国内水泥行业并购的趋势Ⅲ、项目并购的原则Ⅳ、项目并购的主要流程Ⅴ、项目并购之财务工作重点国际经济形势自美国2008年发生次贷危机以来，世界经济增长放缓，国际贸易增速回落，国际金融市场剧烈动荡，各类风险明显增多。2012年，欧债危机的演化，美国经济复苏乏力，日本持续着僵死经济的状况，世界经济的复苏都存在不稳定性和不确定性，世界经济增速进一步放缓，形势仍将十分严峻复杂。Ⅰ、当前水泥行业发展的经济形势

国内经济形势在外需面临下滑风险的同时，我国国内受房地产调控等因素影响下，投资增速进一步下滑，经济下行的压力不可小觑。年初中央经济工作会议明确提出，今年经济工作的总基调是“稳中求进”，把保持经济的平稳较快增长放在首要地位。继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持了宏观调控政策的连续性和稳定性，坚持房地产调控政策，通过调结构，推动发展方式转变。Ⅰ、当前水泥行业发展的经济形势1、行业集中度低是我国水泥行业的主要特性：产品同质化式的特征明显，新疆可开发和品质提升不是主要方向。水泥装备的国产化和政府引导机制不力，致使行业集中度未有根本性的转变。2、2009年，国家发改委第38号文件的出台，明确了我国水泥行业发展的方向，淘汰落后产能、产能过剩区域不再批建新线、支持行业联合重组、完善产业规划。Ⅱ、国内水泥行业并购的趋势3、2010年9月6日国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》强度以汽车、钢铁、水泥等行业为重点，推进兼并重组，并明确将推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组和提高产业集中度，以期形成规范有序的市场格局。综上，国际国内经济形势和水泥行业发展的特性，水泥行业兼并收购、规模扩张成为水泥行业发展的主要驱动轮，水泥企业的兼并重组力度不断加大。Ⅱ、国内水泥行业并购的趋势

国内水泥行业并购的序幕首先是外资的大规模撤出。2011年6月，华润水泥向高盛旗下公司收购位于内蒙古的蒙西水泥40.6%的股权。2011年8月，台泥国际收购摩根大通旗下赛德水泥（中国）97.94%股权。2010年初世界水泥巨头拉法基出售北京业务，之后拉法基借四川双马发行股票募资28亿元用以收购旗下的都江堰拉法基25%的股权、贵州顶效75%的股权，贵州新蒲75%的股权和遵义三岔100%的股权，在到2011年拉法基出售贵州业务，不断收缩战线等等这一系列重大涉及境外资本的收购案例，都似乎透露了一个重要信息，外资正在逐步退出中国水泥市场。Ⅱ、国内水泥行业并购的趋势由于水泥行业产品运输半径导致的区域性企业，只要在区域市场中完成整合就可以主导该区域水泥市场价格的特性。目前水泥行业并购的出发点均是集中度提高下的盈利预期的提升，对行业结构的调整，对公司提高竞争力的改善预期不强，难以实现整个行业和公司估值的提升。因此，我国目前的并购与国外水泥大集团之间的并购不同，国内水泥并购还处于较低层次，大部分被并购的企业规模都不大。水泥行业以横向并购为主，而对产业链上下游的资源进行的垂直并购刚刚起步。按照国际水泥行业的发展趋势，我国水泥行业并购必将由最初的大企业并购小企业发展成为大集团之间的联盟，经历初级、发展、成熟三个阶段。Ⅱ、国内水泥行业并购的趋势1、初级阶段：由于中国水泥工业的产品市场处于需求增长期、技术市场处于淘汰落后阶段，按照并购发展时间和发展程度判断，我国水泥产业的并购还刚刚处于初级阶段，基本上是大企业收购小企业扩大生产规模；此阶段预计延续的时间应在2-4年。2、发展阶段：大企业的合作。在首个阶段完成后，相当一部分局部地区将会形成2-3家大水泥企业控制当地水泥市场的局面；为更好地合作，提高效益，大企业之间将可能在局部地区产生互相交换个别企业的现象，使企业之间互相达到局部控制目的。3、成熟阶段：第二阶段完成后，最后将会形成大企业之间的相互合作，企业将会采用金融手段等多种方式来提高公司规模。Ⅱ、国内水泥行业并购的趋势在项目并购之前，并购主体应根据市场统筹规划，战略布局1、在没有布点的区域市场并购项目，以此填补空白市场；2、在区域占有相对优势的情况下并购项目，有利于完善市场布局，提高区域市场覆盖面，以此增强自身的市场优势；3、在竞争对手占有市场优势的区域并购项目，以此扼制竞争对手的发展，便于后期进行战略合作。Ⅲ、项目并购的原则在拟选并购购项目的同同时，要有有以下几点点的原则，，进以规避避项目并购购风险：1、并购项目目的价格要要符合当前前市场原则则；2、并购项目目所在区域域内石灰石石资源储量量和品质要要能够满足足项目公司司30年以上的生生产需求；；3、并购项目目现有的生生产线要完完整；4、并购项目目的核准、、环评等批批文要合规规合法；5、并购项目目没有规划划拆迁等风风险。Ⅲ、项目并购购的原则Ⅳ、项目并购购的流程项目合作方方式有多种种，主要为为股权转让让合作、资资产购置、、股票定向向增发、增增资控股等等。目前，，公司主要要采取股权权收购和资资产收购的的方式进行行合作。但但无论采取取何种并购购方式，都都建立在对对项目标投投资风险和和资产准确确评估的基基础上进行行，围绕项项目标的股股权结构、、资产状况况、债权债债务等事项项，设计交交易方式，，开展并购购活动。因因此，从项项目前期调调研、分析析论证、审审计评估、、商务会谈谈、交易方方式设计、、尽职调查查、协议评评审、管理理权交接、、协议执行行以及遗留留问题解决决、项目后后评价等全全过程，都都离不开财财务工作的的有效支撑撑。Ⅴ、项目并购之之财务工作重重点从项目并购的的流程来看，，项目调研是是项目并购工工作的基础，，在整个项目目并购环节中中不可或缺，，有效的项目目调研可加快快项目筛选和和并购的进程程。所以，基基于项目并购购的出发点和和原则，发挥挥集团公司区区域管理的优优势，区域对对公司或区域域规划的并购购项目要拟定定初步的调研研方案，了解解项目的基本本情况、合作作意愿、合作作方式等第一一手信息材料料。财务专业业要收集项目目公司财务报报表，并对资资产、负债、、所有者权益益等逐一进行行分析核实，，对公司财务务风险进行有有效识别和判判断；同时要要拓展思路与与视野，Ⅴ-1项目前期调研研充分运用专业业知识，发挥挥专业的综合合作用，对项项目公司股权权结构、治理理架构、运营营状况、工程程建设、供销销市场、外委委环境等作出出有效判断和和分析，为后后续并购工作作有效的开展展奠定基础，，并提升个人人综合能力。。Ⅴ-1项目前期调研研一、拟定调研研方案根据项目所在在区域的特点点，区域领导导带队，并安安排矿山、财财务、设备、、工艺(品质)、销售（供应应）和工程等等专业人员一一次性或短期期内分批次到到项目公司现现场或所在区区域进行调研研，了解项目目公司的矿产产资源、设备备配置、工艺艺布局、市场场销售、原燃燃材料供应、、工程建设等等方面的信息息，并收集相相关材料，完完善项目调研研报告。Ⅴ-1项目前期调研研的要点二、材料收集集对项目公司进进行现场调研研时，要安排排专人或专业业负责人来收收集相关的材材料文件，如如：1、公司法人营营业执照、公公司章程、工工商信息资料料等；2、土地预审批批复、土地出出让合同、土土地使用权证证；3、项目核准批批复、环评批批复、环评验验收批复、排排污许可证等等公司设立及及日常生产经经营性权证；；4、采矿权证、、矿山勘探报报告、外委采采运合同、矿矿业权价款缴缴纳凭证、矿矿山开采范围围图等矿山专专业材料；5、生产线主机机设备配置表表、工艺流程程图、储库容容量表；6、项目公司近近一期财务报报表；7、工程程建设设进度度、主主要设设计建建设单单位等等。Ⅴ-1项目前前期调调研的的要点点二、材材料收收集在项目目现场场调研研后，，各专专业在在与对对方交交流过过程中中了解解的信信息以以及收收集的的材料料要归归结到到专人人，由由专人人负责责收集集、整整理。。（附：：项目目信息息表和和现场场实况况照片片，以以供参参考））Ⅴ-1项目前前期调调研的的要点点调研小小组在在对项项目公公司进进行现现场调调研和和信息息材料料收集集整理理后，，需将将该项项目公公司的的调研研情况况以报报告的的形式式报送送给区区域领领导和和对外外经济济合作作部。。其中中，报报告应应有以以下四四个方方面的的内容容：（一一））项项目目的的基基本本情情况况（二二））项项目目的的优优劣劣势势分分析析（三三））项项目目合合作作初初步步意意向向（四四））项项目目建建议议及及下下步步工工作作计计划划Ⅴ-1项目目调调研研后后的的判判断断分分析析（一一））并并购购项项目目的的基基本本情情况况1、项项目目概概况况：：简简要要描描述述项项目目公公司司的的名名称称、、区区位位、、交交通通情情况况，，项项目目公公司司的的股股权权架架构构和和资资产产情情况况；；2、装备配置：：简洁地描述述项目公司现现有的生产线线规模、设计计单位、开工工或投产时间间，以及配套套的主机设备备规格型号、、生产厂家，，并对现有的的装备配置作作出评判；3、矿产资源：：简洁地描述述项目公司石石灰石矿山名名称、勘探情情况（勘探方方式、储量、、品质）；权权证办理情况况（采矿证、、安全生产许许可证等）；；矿业权价款款、资源税等等情况；矿山山开采方式（（平台或塘口口、自采或外外委），运输输方式（皮带带或汽车）、、运距以及采采运成本；矿矿山山表地征征用或租用面面积、合同、、价款等情况况；配料矿山山的基本情况况。Ⅴ-1项目调研后的的判断分析4、在建工程：：简洁地描述述项目公司在在建工程的进进展情况，包包括：土建、、安装单位的的情况、已完完成的工作量量；设备订货货、到货情况况（已付款情情况）；工程程前期投资情情况，匡算工工程后续投资资；与政府签签订的项目投投资协议、优优惠政策等情情况；5、土地：公司司实际占地面面积、办证面面积、土地性性质、使用期期限、相关手手续和价款缴缴纳凭证是否否齐全；6、批文权证：：项目公司主主要批文权证证是否具备，，包括熟料生生产线、水泥泥生产线和余余热发电核准准批文、环保保批文、环保保验收批文（（要注意核准准的规模、地地点等信息与与实际情况是是否一致；批批复核准的单单位是否具有有相应的权限限）；生产许许可证（查看看有效日期和和相应的申报报材料）；排排污许可证（（核准的排放放量与实际排排放量的差距距）Ⅴ-1项目调研后的的判断分析7、供电供水：：主供电线路路来源，电压压等级，距离离，电价；供供水来源，水水量，距离，，水价。8、人员情况，，公司现有员员工人数，员员工平均工资资、年龄；劳劳动合同签订订情况，是否否存在是否置置换情况；社社保缴纳情况况，有无工伤伤、工亡、劳劳动纠纷等情情况。9、财务情况：：简述项目公公司目前总资资产，负债情情况；有无抵抵押、担保等等情形；税费费缴纳情况以以及重要的借借贷合同。（1）流动资产、、固定资产、、在建工程、、无形资产；；（2）负债；（3）净资产；；（4）税费缴纳纳及政策。。Ⅴ-1项目调研后后的判断分分析10、供销情况况：简述项项目公司大大宗原燃材材料的供应应情况（运运距、价格格、品质等等）；简述述项目公司司所区域内内水泥需求求情况，水水泥销售价价格，主要要竞争对手手情况等。。Ⅴ-1项目调研后后的判断分分析（二）项目目的优劣势势分析根据项目的的基本情况况，客观地地从资源、、设备配置置、工艺布布局、供应应渠道、水水泥市场等等方面分析析项目公司司存在的优优势和劣势势Ⅴ-1项目调研后后的判断分分析（三）项目目合作初步步意向通过与项目目公司现场场调研和交交流情况，，了解对方方合作的意意愿是否强强烈、合作作方式、合合作范围、、债权债务务的处理方方式、初步步报价等方方面的内容容，并在调调研报告中中简要描述述。1、合作方式式：股权或或资产转让让（转让所所有股权或或资产，或或转让部分分股权或资资产）；2、合作范围围：注意哪哪些资产需需要分列，，不在合作作的范围之之内；3、债权债务务：债权债债务由谁承承接，支付付方式等4、初步报价价：总价格格、报价方方式Ⅴ-1项目调研后后的判断分分析（四）项目目建议及下下步工作计计划通过对项目目公司的情情况介绍和和客观分析析，结合对对方的初步步合作意向向，调研小小组和区域域简要对对对该项目进进行综合评评价，得出出结论（该该项目有无无并购的必必要和意义义；若有，，是否需要要进一步开开展项目并并购的建议议），列出出下一步的的工作计划划。Ⅴ-1项目调研后后的判断分分析Ⅴ-2设计交易方方案为有效规避避国家法律律法规和项项目投资风风险，明确确合作双方方的权利和和义务，确确保交易便便捷，需根根据前期调调研分析情情况、尽职职调查结果果、审计评评估报告以以及双方洽洽谈结果、、与政府签签订的投资资协议等，，商定合作作方式，并并设计协议议条款，协协议条款要要具有可控控性和可操操作性。一、承债式式股权收购购：运用这种收收购方式，，对于收购购双方而言言，交易流流程简单，，交易成本本低。通过过品牌运营营，可以迅迅速扩大企企业生产能能力，增强强竞争实力力，实现管管理嫁接；；对于项目目而言，可可在短期内内改善企业业财务状况况，提升经经营水平。。需关注项目目公司股权权担保抵押押、股权纠纠纷及风险险承续等风风险。Ⅴ-2承债债式式股股权权收收购购根据据股股权权交易易比比例例可可分分为为：全资资收收购购、、控控股股收收购购、、增增资资收收购购、、参参股股收收购购。。目前前，，公公司司并并购购项项目目大大部部分分采采用用承承债债式式股股权权受受让让，，如如：：收收购购广广西西四四合合工工贸贸80%股权权、、收收购购云云南南壮壮乡乡100%股权权、、增增资资收收购购六六枝枝瑞瑞安安51%股权权、、参参与与定定向向增增发发成成为为青青松松建建化化第第二二大大股股东东，，挺挺近近新新疆疆市市场场。。Ⅴ-2承债债式式股股权权收收购购二、、资资产产收收购购：：一般般适适用用于于资资产产复复杂杂、、历历史史沿沿革革漫漫长长、、人人员员安安置置问问题题较较多多的的项项目目公公司司。。采用用资资产产收收购购的的项项目目有有：：亳亳州州海海螺螺、、北北固固海海螺螺、、宝宝鸡鸡海海螺螺。。运用用资资产产收收购购方方式式，，对对于于收收购购方方而而言言，，可可划划清清项项目目公公司司沿沿革革、、人人员员安安置置、、法法律律纠纠纷纷等等风风险险；；对对于于被被收收购购方方而而言言，，项项目目公公司司资资产产可可迅迅速速转转化化为为现现金金，，实实现现优优势势互互补补和和市市场场竞竞合合，，同同时时直直接接退退出出了了断断。。需重点关注，，如何确定合合理的价格，，需做好项目目审计和评估估，客观评价价资产价值；；其次是要对对债务的处理理要实现可控控；最后是法法律手续的完完备和权证的的变更过户。。在实际操作过过程中，一般般先在项目公公司当地注册册成立新公司司，新公司股股权结构可根根据被收购方方要求是否参参股，以注册册的新公司名名义购买项目目公司资产，，并办理产权权变更手续。。Ⅴ-2资产收购1、非流动资产产计价：在专业调研分分析的基础上上，本着“三三重一大”的的原则，结合合市场形势、、未来预期、、战略规划等等进行全面评评估分析，集集体研究、集集体决策，以以相应的计价价方式测算项项目公司投资资成本，综合合考虑是否给给予溢价。其中常用的计计价方式有：：（1）历史成本法法：对于项目目投入较小、、资产较为简简单和出让方方的项目，可可直接利用项项目的历史投投入测算非流流动资产价值值；（壮乡项项目）（2）重置成本法法：对于财务务报表、资产产明细表等资资产齐全的项项目，可利用用项目公司投投入和产出测测算出非流动动资产价格；；（四川南威威项目）（3）吨产品投资资法：对于项项目资料不全全，无法利用用现有材料准准确推算的项项目，可参照照海螺水泥建建设情况相似似的生产线吨吨投资水平，，通过调整差差异的方式测测算非流动资资产价值。（（云南兴建项项目）Ⅴ-2设计协议条款2、流动资产计计价：（1）确定存货数数量：须在协协议中约定流流动资产以管管理权移交时时，双方共同同盘点确定。。其中要注意意产成品的比比重、质量，，筒仓库的容容量等；备品品配件、辅材材的品质，是是否实用，有有无冷背残次次。例如，原原煤、熟料、、水泥等大额额存货，由于于容重对重量量影响较大，，可约定容重重比以双方取取样化验结果果为准；仓库库内的油品可可能过期失效效。（如在茂茂名大地、广广西凌云、六六矿瑞安项目目管理权交接接时，合作双双方相关人员员首先对仓库库规格、储存存标高进行现现场测量确认认，确定产成成品、原材料料体积，然后后对双方共同同取样化验确确定产成品、、原材料容重重比，最终根根据计算公式式得出重量，，对于存货中中无法使用的的物资，比如如废旧物资、、助磨剂等，，由原股东方方自行处理，，不计入流动动资产总价。。)（2）确定定存货货价格格：流流动资资产单单价确确定方方式以以账面面成本本（基基准日日或管管理权权移交交日））与市市价孰孰低为为原则则。（（该条条件设设置主主要为为规避避项目目公司司原股股东方方恶意意或错错误核核算而而虚增增账面面成本本，保保证流流动资资产计计价公公允。。如在在广西西凌云云项目目管理理权交交接时时，项项目公公司熟熟料账账面成成本为为364元/吨，而而市场场价为为239元/吨，最最终根根据该该条款款，熟熟料价价格以以239元/吨计价价。））Ⅴ-2设计协议条条款（3）债权权确认认：重点对对债权权进行行分类类，并并核实实债权权的真真实性性，分分析债债权收收回的的可能能性，，可通通过对对账确确认方方式进进行核核实；；若判判定回回收风风险较较大的的债权权，我我方不不予承承接；；对于于承接接的债债权，，须约约定相相关条条件，，如约约定““债权权由转转让方方负责责收回回，若若一年年后仍仍未收收回部部分，，由转转让方方在一一个月月内以以现金金方式式补给给接收收方””等，，规避避资金金风险险。（（如云云南壮壮乡项项目协协议中中约定定，管管理权权移交交日前前的债债权由由转让让方以壮乡公司司的名义全全部享有和和负责收回回，受让方方给予全面面配合，在在单项应收收账款到账账后，新公公司在10个工作日内内办理转付付手续。绝绝大部分并并购项目管管理权移交交日前的债债权都承接接。）Ⅴ-2设计协议条款协议中双方方应约定：：截止管理理权移交日日，经询证证确认的债债权包括：：①销售产品品形成的应应收账款；；②购买原燃燃材料形成成的预付账账款；③经营建设设所形成的的保证金、、其他应收收款项。与非流动资资产相关的的各类预付付款项已计计入非流动动资产作价价中，不再再单独计价价，对方须须将该笔款款项转入固固定资产和和在建工程程类别予以以冲账，并并提供对应应的相关发发票。（该该条款设置置主要为避避免设备、、工程物资资等重复计计价。）Ⅴ-2设计协议条款Ⅴ-2设计协议条条款3、债务处理理：在国内项目目并购过程程中，债务务的处理多多数以债务务总额包干干承接方式式进行，债债务的确定定，直接影影响到股权权合作价款款的高低（1）关联方债债务：对于于关联方债债务较多的的项目，协协议中约定定在3个月/半年/一年内支付付给关联方方，同时可可约定相应应的支付条条件。（如如：广西凌凌云项目协协议约定，，“在项目目公司工商商变更登记记后3个月内，且且在转让方方完成约定定事项后，，新的项目目公司分三三次偿还项项目公司关关联方债务务。”通过过支付关联联方债务，，来约束转转让方完成成协议约定定事项。））（2）重大债务务：对于项项目公司金金额较大、、利率较高高的借贷款款，我方可可调剂资金金，置换该该项债务，，降低项目目公司的财财务成本。。但要在协协议中约定定，提前置置换债务所所需的费用用由项目公公司原股东东方承担。。（如：四四川南威项项目）Ⅴ-2设计协议议条款（3）或有负负债：因因时间性性差异、、未决诉诉讼、产产品质量量等导致致的或有有负债，，协议中中应明确确约定：：截止管管理权移移交日之之前项目目公司的的或有负负债均由由对方承承担。但但这些负负债应由由双方共共同确认认，在支支付协议议价款中中调整，，或在协协议保证证金中抵抵扣。（（云南壮壮乡项目目截止2012年5月，共计计产生了了346万或有负负债，受受让方以以项目公公司为出出让方代代收的债债权款中中予以冲冲抵。））（4）经营性性负债：：协议中中应约定定由项目目公司与与债权人人进行确确认后，，并按合合同的约约定支付付。（协协议约定定：“在在转让方方与原债债权人对对账、调调整确认认无异议议后，对对于有真真实交易易关系、、满足合合同约定定且符合合支付条条件的债债务，新新的项目目公司在在收到对对账确认认函后的的10个工作日日内审核核并支付付”，如如新疆哈哈密项目目目前已已处理70%的承接债债务。））（5）包干债务尾尾款支付：若若协议中约定定项目公司债债务总额以包包干承接方式式进行，则实实际支付的债债务可能少于于协议中约定定的债务总额额，那该笔债债务差额应作作为股权价款款或其他方式式在协议最后后一笔价款中中进行调整，，支付给项目目公司原股东东方。（如云云南壮乡项目目拟按此条款款，待财务部部审批后执行行）Ⅴ-2设计协议条款款（6）债务支付流流程：项目公公司的债务均均由我方、原原股东方以及及债权人进行行确认，由股股权变更后的的项目公司审审核后支付，，体现包容性性和最终控制制权。（协议议约定：管理理权交接时合合作双方确定定最终的债务务清单，债务务清单范围内内的债务由新新项目公司承承担并支付，，超出债务清清单以外的债债务由转让方方承担，债务务支付由项目目公司承担。。）（7）对于尚未支支付的工程、、设备质保金金类债务，并并购后的新项项目公司一定定要争取支付付权（如广西西凌云项目，，质保金委托托由上海通鸿鸿总公司代为为支付，通过过尽职调研发发现还有900多万未支付，，协议要求将将此质保金支支付权转回广广西凌云公司司进行支付，，规避了资金金支付风险，，维护了新公公司的利益）），并按照合合同控制支付付进度，便于于后期工程、、设备质量的的后续维护管管理，一旦出出现质量问题题，可要求厂厂家进行处理理。Ⅴ-2设计协议条款款4、税费处理：：在项目尽职调调查时需核实实项目公司历历年税收计提提及缴纳情况况，查实是否否符合税法要要求。（1）协议中应约约定转让方在在管理权移交交前，足额补补提并缴纳相相关税费，或或出具税务机机关稽查报告告。（如在协协议中规定转转让方负责为为新公司完成成所在地县级级国、地税机机构对新公司司截止管理权权移交日纳税税情况的稽查查和清算工作作，并提供税税务稽查清算算报告。）（2）对于税收存存在的稽查风风险要在协议议条款中明确确，由转让方方进行承担，，并由转让方方股权进行担担保。（如哈哈密项目，约约定截止管理理权移交日项项目公司及哈哈密兴义矿业业有限公司各各类税收的申申报、缴纳均均符合国家税税收法律法规规的规定，不不存在任何被被处罚或被要要求补税的风风险，如发生生上述税务风风险和税务纠纠纷，由转让让方负责承担担和缴纳，原原股东方以其其在新公司20%股权作为担保保。）Ⅴ-2设计协议条款款5、协议价款支支付进度：（1）根据协议执执行的重要节节点，设置协协议价款支付付比例，如签签署协议和管管理权移交后后支付一定比比例，项目公公司股权工商商变更后支付付一定比例，，完成相关事事项后支付一一定比例，剩剩余款项在一一定时期内支支付。（如哈哈密项目，分分四次支付，，每次支付比比例分别为30%，30%，30%，10%）；有有些特特殊合合作方方式，，协议议价款款需一一次性性支付付。（（如六六矿项项目，，采用用增资资合作作方式式，增增资款款一次次性入入账））（2）根据据项目目尽职职调查查结果果，在在充分分考虑虑到转转让方方负责责或协协助完完成的的事项项的基基础上上，按按照轻轻重缓缓急和和对新新的项项目公公司运运营影影响程程度，，合理理确定定价款款支付付条件件。（（如哈哈密项项目完完成管管理权权交接接、结结算调调整后后支付付30%价款；；完成成工商商变更更支付付30%价款；；完成成员工工考评评、外外包合合同解解除等等再支支付30%价款，，对于于一些些非颠颠覆性性事项项或办办理时时间较较长的的事项项作为为最后后10%价款支支付条条件，，如完完成环环评验验收、、取得得生产产许可可证等等。））Ⅴ-2设计协协议条条款6、担保保处理理：（1）担保保方式式：依依据双双方合合作方方式和和测算算项目目公司司存在在的或或有负负债和和风险险，协协议中中约定定以一一定比比例的的股权权价款款，或或定额额的资资金，，或项项目公公司原原股东东方在在新公公司的的股权权作为为本次次项目目合作作的担担保，，担保保期限限不少少于一一年。。（如如哈密密项目目，由由原股股东方方在新新公司司的20%股权作为担担保，担保保期限为原原股东方此此20%股权退出新新公司为止止；壮乡项项目，原股股东方留下下1000万元股权转转让价款作作为保证金金，1年后予以支支付。）（2）连带担保保：若项目目合作的风风险或项目目公司存在在的或有负负债较大，，则应考虑虑以项目公公司股东方方的关联公公司作为本本次项目合合作的连带带担保，承承担连带责责任。（如如哈密公司司，以原股股东方自身身“弘毅投投资股份公公司”作为为连带担保保，担保期期限为2年，壮乡项项目，原股股东方以关关联公司““惠祥房地地产公司””作为连带带担保，担担保期限为为3年。）Ⅴ-2设计协议条条款（3）担保事项项A：工程质量量，项目公公司筒仓库库在设计、、施工可能能存在质量量问题，会会给后期生生产经营带带来较大风风险；B：或有负债债，在项目目公司移交交后发现的的债务；C：合同纠纷纷，因项目目公司经营营性合同违违约造成的的风险或债债务；D：员工福利利，项目公公司可能存存在欠缴的的社会保险险。Ⅴ-2设计协议条条款7、过渡期间间损益归属属：协议中应约约定股权合合作基准日日至管理权权交接日期期间的损益益应由某一一方承担，，财务需核核实基准日日到交接日日期间的损损益金额，，则协议条条款中需约约定计算方方法，避免免产生纠纷纷，如折旧旧的计提、、费用的分分摊、资产产作价时溢溢价的倍数数等。过渡期内不不允许项目目公司股东东方进行利利润分配。。（如南威威项目，约约定在过渡渡期内转让让方不得进进行利润分分配、对外外担保、重重大资产出出资等行为为。）Ⅴ-2设计协议条条款8、利润分配配：对于非100％股权收购购的项目，，则在协议议中应对新新的项目公公司的利润润分配进行行约定：（1）若新公司司运营成本本较高，双双方应约定定新公司盈盈利后不分分红；（2）若对方强强烈要求分分红，可足足额计提相相关公积金金及费用后后，按适当当比例进行行分红；或或以资产负负债率进行行约定标准准，达到一一定条件后后再分红。。（如哈密密项目，利利润分配原原则为在提提取10%法定公公积金金后，，对于于可分分配部部分，，每年年按照照可分分配利利润的的50%-70%比例进行行分配；；新的项项目公司司资产负负债率达达到50%以下时，，当年可可分配利利润可全全部予以以分配。。）一、在管理权权交接前前，要认真真熟悉、、研读合合作协议议及尽职职调查报报告，全全方位、、多角度度拟定管管理权交交接方案案：方案案要有明明确的组组织保障障体系，，制定定定期会议议制度和和突发事事件处理理预案；；要明确确交接时时点，一一般来说说，交接接时间越越短，风风险受控控度就越越高；分分专业制制定程序序化、表表格化的的专业管管理交接接手册，，并严格格按照手手册逐项项进行交交接，避避免遗漏漏；交接接人员要要提前进进场，做做实准备备工作，，并在结结束前对对管理权权交接工工作进行行系统的的梳理总总结，确确保交接接全面完完成。Ⅴ-3管理权交交接Ⅴ-3管理权交交接1、银行业务务：在正式交交接之前前，需与与项目公公司各开开户银行行进行沟沟通，办办理基本本户、一一般存款款户银行行预留印印章变更更所需资资料的准准备，并并送交银银行，确确保管理理权交接接日第一一时间准准时启用用新的预预留印章章，确保保银行资资金风险险；交接接日第一一时间收收回财务务专用章章、法人人印章和和银行预预留印签签及其他他相关印印章；同同时摸清清老公司司收款方方式，停停止个人人卡收款款，在公公告取消消个人卡卡收款只只认同对对公汇款款的同时时，当天天注销原原公司个个人卡。。2、销发系统统：配合销售售、保全全、自动动化等部部门，提提前做好好销发系系统的建建立，并并在管理理权交接接日第一一时间正正式启用用销发系系统，同同时做好好客户资资金、发发货台帐帐的登记记，防范范风险。。3、保险业务务：在管理权权交接之之前，对对项目公公司资产产进行梳梳理，结结合经审审计评估估的资产产清单，，完成保保险方案案的制定定，并报报股份财财务部审审批，确确保财产产保险协协议及时时生效。。Ⅴ-3管理权权交接接4、建章章立制制：提前修修订相相关财财务常常用制制度，，如差差旅费费、备备用金金、合合同管管理办办法、、各类类付款款流程程等财财务制制度，，并在在管理理权移移交后后及时时下发发；提提前设设计好好各类类常用用单据据，如如费用用报销销单、、借款款单、、申请请汇款款单等等，并并及时时印刷刷，并并在管管理权权交接接日正正式进进行启启用。。5、出门管管理：：交接日日第一一时间间对厂厂区大大门进进行有有效的的监控控与管管理，，做好好产品品发运运及物物资进进出厂厂管理理，杜杜绝资资产流流失风风险；；可与与项目目原股股东方方沟通通，提提前安安排保保安人人员进进厂。。6、存货盘盘点：：会同相相关专专业提提前做做好存存货预预盘、、容重重测试试、库库容量量的计计算等等工作作，为为交接接日计计量计计价提提供准准确的的数据据依据据，也也为计计量谈谈判争争取主主动权权；对对于盘盘点有有异议议的数数据，，交接接双方方应加加强沟沟通协协商，，共同同确认认，确确保顺顺利交交接；；合理理确定定水泥泥、熟熟料库库存的的留底底量等等。Ⅴ-3管理权权交接接7、可移动动性固固定资资产：：严格对对照拟拟定的的资产产交接接清单单，会会同专专业人人员逐逐一认认真核核实资资产的的规格格、型型号、、品牌牌、成成新率率、价价值等等后，，方可可确认认接收收。（（如壮壮乡公公司电电脑））8、在建工工程：：会同工工程专专业对对工程程形象象进度度进行行核实实确认认，并并多角角度拍拍照存存档，，界定定已完完成的的工程程量，，避免免后期期产生生工程程付款款纠纷纷，也也有利利于界界定工工程质质量责责任主主体。。Ⅴ-3管理权交接接二、管理权交接接后，将由交接接阶段转为为帮扶阶段段，要负责责指导帮扶扶新的项目目公司财务务核算及管管理工作，，保持财务务人员的平平稳过渡，，充分运用用原项目公公司财务人人员力量，，保持财务务工作的有有序衔接。。重点要做做好以下几几个方面工工作：1、梳理再造造流程、搭搭建海螺内内控管理体体系，全面面防范经营营管理风险险。重点对对“供、销销、财”等等专业风险险管控环节节进行梳理理，终止或或完善各类类经济合同同，并根据据公司实际际情况修订订下发各类类制度，规规范各类经经济业务行行为，将新新的项目公公司逐步纳纳入海螺成成熟的管理理模式，全全面防范风风险。Ⅴ-3管理权交接接2、按照合作作协议约定定，做好各各类债务审审核、支付付，并督促促原项目公公司股东方方按照合作作框架协议议规定做好好相关后续续工作。重重点做新项项目公司承承接原项目目公司债务务的清理，，制定规范范的关各类类债务审核核支付流程程，规避公公司管理