特定资产收益权转让合同

文档可自由编辑打印文档可自由编辑打印文档可自由编辑打印合同编号：XXX公司

（作为转让方）与XXX公司

（作为受让方）之特定资产收益权转让合同中国北京2012年月目 录TOC\o"1-1"\h\z\u1 定义 条约定获得特定资产收益权转让带来的各种收益。特定资产收益权的范围及支付特定资产收益权的组成特定资产收益权指优先获得以下两部分利益的权利：初始投资和投资收益。投资收益率的确定优先级一期、优先级二期的年投资收益率均根据核算日的产品实际销售均价按照下表确定：年投资收益率表销售均价区间点（元/单位）投资收益率（%/年）优先级一期、优先级二期投资收益率分别按照与核算日的实际销售均价最接近的相邻两个销售均价区间点中较低的销售均价区间点所对应的投资收益率确定；但如果实际销售均价低于或高于，则投资收益率分别按照和的销售均价区间点对应的投资收益率确定。若投资收益支付日实际销售均价尚未形成，则投资收益率按照目标项目的最低销售均价区间点所对应的投资收益率确定。投资收益的计算任何一个投资收益之日，转让方应向受让方支付的投资收益为：投资收益=初始投资余额×投资收益率×投资收益支付日的前一个核算期的实际天数÷360。初始投资及投资收益的支付转让方应当于每个投资收益支付日支付该投资收益支付日前一个核算期应付的投资收益。在优先级一期信托计划成立之日满9个月时或优先级二期信托计划成功增发成功之日满9个月时，经提前【30】个工作日书面通知受让方，转让方可以提前清偿初始投资。提前清偿初始投资应当遵循下列规定：转让方应于提前清偿初始投资之日一并支付该等初始投资截至该日应付而未付的投资收益；转让方在信托计划成立之日起9个月时提前清偿初始投资和投资收益，投资收益=初始投资余额×投资收益率×前一个投资利益支付日（含该日）至该投资利益提前支付日（不含该日）的实际天数÷360（投资收益率依本合同第3.2条确定）。在优先级一期信托计划成立之日满9个月时或优先级二期信托计划成功增发成功之日满9个月时，未经提前【30】个工作日书面通知受让方，转让方遵循前述两项规定，并额外支付30日的投资收益可以提前清偿初始投资及应付未付的投资收益，额外支付的投资收益=初始投资余额×投资收益率×30÷360（投资收益率依本合同第3.2条确定）。优先级一期信托计划满18个月之日的前10个工作日内，转让方与受让方协商一致，可以决定将优先级一期信托计划延长12个月。如双方决定不延长投资计划，转让方应于优先级一期信托计划满18个月之日向受让方一次性支付优先级一期初始投资及投资收益。优先级二期信托计划满18个月之日的前10个工作日内，转让方与受让方协商一致，可以决定将优先级二期信托计划延长12个月。如双方决定不延长投资计划，转让方应于优先级二期信托计划满18个月之日向受让方一次性支付优先级二期初始投资及投资收益。双方协商一致决定延长优先级一期和/或优先级二期信托计划的，信托计划延长期间，年投资收益率为本合同第3.2条年投资收益率表确定的年投资收益率上浮3个百分点。信托计划根据本合同第3.4.3条和第3.4.4条的约定，转让方选择优先级一期和/或优先级二期信托计划延长12个月的，在优先级一期或优先级二期信托计划延长的期限内，经转让方书面通知受让方，转让方可以提前清偿初始投资。提前清偿初始投资应当遵循下列规定：转让方应于提前清偿初始投资之日一并支付该等初始投资截至该日应付而未付的投资收益；转让方应支付的投资收益为：投资收益=初始投资余额×投资收益率×前一个投资利益支付日（含该日）至该投资利益提前支付日（不含该日）的实际天数÷360，投资收益率根据第3.2条和第3.4.5条确定。信托计划因上述任何一种方式终止时，受让方未按时足额支付初始投资和投资收益的，本合同即进入财产处置期，受让方有权行使其在《抵押合同》、《股权质押合同》、《保证合同》项下的担保权利或要求保证人承担责任。信托财产处置期间，转让方应按照本合同第3.2条和第3.4.5条确定的收益率上浮50%向受让方支付逾期投资收益,并按10.2条向受让方支付违约金。处置上述资产或行使担保权所得的资金转付至信托专户，直至累计划转的资金满足转让方在本合同项下全部应付的投资收益、初始投资及在本合同项下的违约金、逾期投资收益、相关处置费用为止。上述初始投资及投资收益、违约金以及其他款项应支付至如下指定账户：账户名称：开户行：账号：支付义务的确认为进一步确认转让方在本合同项下的支付投资收益及初始投资的义务，并便于强制执行和办理有关担保手续，双方一致同意就该等支付义务签署《支付协议》并就该协议办理强制执行公证。特定资产收益的监管与运用转让方将在资金监管银行开设资金监管账户，用于监管转让价款的使用和归集、监管特定资产经营管理产生的全部现金流，双方共同在监管银行预留印件，分别为转让方的财务专用章、转让方的法人名章、受让方指定人名章，三枚印章同时使用方可支取费用，除了下述监管账户以外，转让方开立的其他账户的信息均须在受让方处备案。账户名称：开户行：账号：监管账户的转让价款应全部用于支付目标项目开发建设，该账户内的用款安排将严格依据项目进度计划执行，根据转让方已签订的合同进行支付管理。受让方有权随时查阅该账户内资金的支取情况，如发现转让方违反约定使用该账户内的资金，有权要求转让方限期改正、转让方须支付违约金，违约金=挪用金额×0.1%×实际挪用天数。优先级各期进入延长期间满6个月之后的每月的20日，转让方应确保监管账户的现金余额应不低于未付优先级各期信托本金和信托收益总额的15%；优先级各期信托计划进入延长之日起满10个月的前10个工作日，转让方应确保监管账户的累计现金余额应达到未付优先级各期信托本金和信托收益总额的80%；优先级各期信托计划进入延长之日起满11个月的前10个工作日，转让方应确保监管账户的累计现金余额应达到未付优先级各期信托本金和信托收益总额的90%；优先级各期信托计划进入延长之日起满12个月的前10个工作日，转让方应确保监管账户的累计现金余额应达到未付优先级各期信托本金和信托收益总额的100%。如果转让方违反第4.3条的约定，则自转让方违约之日起受让方有权按照《股权质押合同》和《抵押合同》约定处置担保物，并有权向保证人进行追偿。自违约之日起至信托计划终止之日为信托财产处置缓冲期，在信托财产处置缓冲期间，受让方有权要求转让方按照本合同第3.2条和第3.4.5条确定的年投资收益率上浮50%后计算的投资收益支付违约金。转让方同意，如【】年【】月【】日签署的《XXX公司股权转让协议》和其后签订的《补充协议》约定的股权转让价款支付条件成就，XXX公司向转让方支付了剩余的股权转让价款，则转让方将其中的不低于【】元资金存入监管账户，作为支付投资收益的担保。如转让方违反本约定，受让方有权按照《股权质押合同》和《抵押合同》的约定提前处置担保物，并有权向保证人进行追偿。担保与保障措施本合同项下转让方承担的全部支付义务（包括但不限于转让方应付的初始投资、投资收益、违约金、损害赔偿金、受让方实现本合同项下权利与担保权利而发生的费用或应付的其他款项）由担保人按照以下方式进行担保：抵押人同意将《特定资产收益权转让合同》附件一特定资产清单所列的部分财产，经评估价值不低于【】元预付账款所对应的财产和目标公司转让特定资产收益权后所得价款投资于目标公司后所形成的相应财产均抵押给受托人，并在信托计划成立前办理抵押登记手续，为目标公司履行主合同提供担保；抵押人将其名下的土地使用权证交受托人，由受托人指定专人负责办理房屋所有权证及土地、房屋的抵押等登记手续；如果目标公司未能在【】年【】月【】日前偿付优先级一期初始投资及投资收益，则抵押人同意将其评估价值不低于【】元的其他设备及在建工程等财产办理抵押登记手续，确保抵押给受让方的财产评估价值不低于【】元。具体事项由受托人与抵押人另行签署《抵押合同》进行约定。XXX、XXX、XXX同意将其合法持有的累计目标公司共计【】%股权质押给受让方，其中XXX持有的目标公司【】%的股权先行办理质押登记，其余【】%的股权在XXX项目实施之日起5日内再行办理质押登记。转让方同意将其持有的XXX公司【】%股权质押给受让方，并在政府和XXX公司允许其质押的5日内或在【】年【】月【】日前办理质押登记手续。上述质押事项具体事宜由出质人与受让方另行签署《股权质押合同》约定。XXX、XXX同意为转让方履行本协议及《支付协议》提供不可撤销的连带责任保证，具体事宜由保证人与受让方另行签署《保证合同》约定。发生以下情况时，转让方应向受让方提供受让方认可的第三方担保或提供受让方认可的第三方对转让方【】%股权或全部抵押和未抵押财产进行收购的承诺。如果届时转让方无法提供担保或收购承诺，则受让方有权寻找第三方收购，并与第三方签署收购的意向协议，在转让方未能清偿《支付协议》项下的全部支付义务时，受让方转让所得（处置转让方生产设备、装置、相关土地和房屋、转让方持有的股权等的收入）优先用于清偿《支付协议》项下的债务，不足部分，转让方有权向保证人进行追偿。转让方及XXX、XXX、XXX承诺无条件配合受让方上述工作：转让方在【】年【】月【】日之前没有同时满足如下条件：XXX公司向转让方支付第二期股权转让款；转让方股东已经将转让方其余【】%股权质押给受让方的质押登记手续办理完毕；转让方ＸＸＸ项目已经正式投产。转让方在政府和XXX公司允许其办理XXX公司股权质押登记之日起5个工作日内或在【】年【】月【】日前，仍未能将转让方持有的XXX公司股权质押给受让方的质押登记手续办理完毕。转让方自收到XXX公司第二期股权转让款后5个工作日内，未能就其中的不低于【】元资金与受让方签订共管协议，用于对清偿《支付协议》项下的债务提供现金担保。转让方未能按照本协议约定向受让方支付特定资产收益。转让方未达到下列经营指标：【】年【】月【】日前，产品产销量累计没有达到或者超过或产品平均销售价格低于。【】年【】月【】日前，产品产销量累计没有达到或者超过或产品平均销售价格低于。【】年【】月【】日前，产品产销量累计没有达到或者超过或产品平均销售价格低于。如果在第（a）或第（b）条约定的时点，转让方已经收到ＸＸＸ公司支付的股权转让款，且已经与受让方办理【】元资金共管手续，则上述产量可以减半。违反第4.3条约定义务的。公司治理与目标项目经营自本合同生效之日起，受让方与转让方股东就转让方的日常经营管理成立联合管理委员会和总经理办公会，具体事宜由受让方与转让方股东XXX、XXX、XXX另行签署《联合管理协议》进行约定。陈述和保证转让方对自身的陈述和保证转让方向受让方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在本合同签署之日及付款日均属真实和正确：转让方是合法设立并有效存续的有限责任公司。转让方对本合同的签署和履行，以及转让方作为当事人一方对与本合同有关的其他协议、承诺及文件的签署和履行，符合转让方的经营范围，已得到公司内部必要的授权，并且：(a)不违反或有悖于适用于转让方的任何协议、合同、判决、裁定、裁决、命令、法律、规则或政府规定；(b)不违反或导致转让方违反其公司章程、其他组织性文件或营业执照，或与之冲突；（c）不违反或导致违反转让方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（d）不会导致在转让方财产或资产之上产生或设置任何担保或其他索赔，以致严重影响转让方履行本合同的能力。不存在任何单独或总体地对转让方履行本合同项下义务的能力或对特定资产收益权产生重大不利影响的判决、命令或裁定、裁决，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对转让方履行本合同项下义务的能力或对特定资产收益权产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。转让方按照本合同向受让方提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他资料在付款日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏，相关财务报表系按照中国通用的会计准则制作。转让方不存在任何会单独或总体地对其与本合同或特定资产收益权有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为，且不存在任何可能对受让方在本合同或其他交易文件项下的权利造成不利影响的情形。转让方不是任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体，且就转让方所知，也不存在任何进入破产、重整、和解或其它类似程序的威胁。本合同一经生效即构成对转让方合法的、有效的且有约束力的义务，受让方有权按本合同的条款对转让方主张权利。转让方承诺将转让本合同项下特定资产收益权的转让价款用于目标项目一期开发建设。转让方对特定资产和特定资产收益权的陈述和保证转让方就特定资产和特定资产收益权向受让方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在本合同签署之日及付款日均属真实和正确：转让方向受让方披露的本合同项下的特定资产和特定资产收益权的任何信息均是准确和真实的。转让方向受让方提供的有关特定资产和特定资产收益权权属、转让成交等法律文件均为合法和真实的。转让方不知道有任何变化、发展或事件会使本合同中所列的特定资产和特定资产收益权的任何信息不真实或有误导性。转让方对特定资产和特定资产收益权享有完整的、合法的、有效的所有权。转让方完全有权出售、转让和交付特定资产，不存在对特定资产交易本身的限制；转让方完全有权出售、转让和交付特定资产收益权，不存在对特定资产收益权交易本身的限制，且转让方已就转让特定资产收益权获得了一切必要的同意、批准或授权。特定资产和特定资产收益权的任何一部分或全部均不存在任何未向受让方披露的抵押权、质权或者第三方的权利主张、抵销权，且付款日后特定资产或特定资产收益权上不存在任何抵押权、质权或第三方的权利主张或抵销权。转让方根据本合同向受让方转让特定资产收益权不侵犯转让方债权人的利益。转让方未曾放弃且保证不会放弃其对特定资产的所有权或特定资产收益权的任何部分。特定资产和特定资产收益权均不是任何破产、重整、和解、清算或其它类似程序中的标的。特定资产不存在任何未向受让方披露的可能对受让方在本合同或其他交易文件项下的权利造成不利影响的瑕疵、缺陷或风险。承诺在本合同履行期间，转让方向受让方承诺如下：转让方应按照本合同约定按时足额支付投资收益、初始投资及其他款项。转让方同意抵押给受让方的各项资产在未办理抵押前，不抵押给任何第三人，在可以办理抵押登记手续时5日内配合受让方办理抵押登记。转让方同意质押给受让方的ＸＸＸ公司的股权在未办理质押登记前，未经受让方书面同意，不质押给任何第三人，在可以办理质押登记之日起5日内积极配合受让方办理质押登记手续。转让方在本合同项下应支付的所有款项应全额支付，不应附带任何抵销、索赔或限制，且不应存在任何性质的税费减扣或预扣。未经受让方事先书面同意，转让方不得出售或转让特定资产或特定资产收益权，也不得在特定资产或特定资产收益权上设定任何抵押权、质权或者其他权利负担。未经受让方事先书面同意，转让方不得进行合并、分立、兼并、重组、解散、清算及其他影响受让方在本合同项下权益实现的行为。以书面通知形式向受让方披露有关特定资产及其自身状况的信息，包括：(a)于付款日后每季度首月的前10个工作日内，向受让方书面报告特定资产上季度相关情况；(b)在出现影响特定资产的重大事件时，于事件发生后的【3】个工作日内向受让方书面报告该等事件；(c)变更住所、通讯地址、经营范围、法定代表人等工商登记事项；(d)发生对其正常经营构成危险或对其履行本合同项下义务产生重大不利影响的任何其他事件，包括但不限于涉及重大经济纠纷、破产、财务状况的恶化、诉讼、仲裁或行政查处程序等。在本合同履行期间，转让方向受让方承诺如下：XXX、XXX、XXX同意将其持有的转让方累计【】%的股权质押给转让方，在该部分股权未办理质押登记前，不将该股权质押给任何第三方，并在可以办理质押登记之日起的5日内，积极配合受让方办理质押登记手续。税费承担双方应依国家有关规定各自承担并缴纳因本合同的签署和履行而产生的税收。办理公证、登记、备案或其他相关手续所需的费用，均由转让方承担。违约责任一般原则任何一方违反本合同的约定，视为该方违约，违约方应向对方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。转让方的违约责任发生以下情况之一的视为转让方违约，且下述违约事件发生之日为违约日：转让方未按照本合同的约定向受让方划转初始投资或投资收益；因转让方转让给受让方的特定资产收益权的合法性存在问题而导致受让方受到起诉或任何调查（如起诉或调查的事由均不成立，则转让方不应承担违约责任）；转让方在本合同及其签署的其他交易文件中做出的任何陈述和保证在做出时是错误的或虚假的，或转让方违反其在本合同项下的承诺或其他义务；转让方违反交易文件的其他情况。若转让方未能按时足额支付上述初始投资及投资收益，则按照以下公式额外支付违约金：违约金=应付未付金额×5‰×逾期天数；此外，自信托财产按照《信托合同》约定进入资产处置期之日起，转让方应按照本合同第3.2条和第3.4.5条确定的年投资收益率上浮50%后计算的投资收益向受让方支付逾期投资收益。受让方有权处置全部或者部分特定资产收益权，或行使其在《抵押合同》、《股权质押合同》项下的担保权利或要求保证人承担偿付责任，并将处置上述资产或行使担保权利所得的价款转付至信托专户。由于转让方违约行为导致受让方或信托计划遭受其他损失的，受让方有权要求转让方赔偿。不可抗力“不可抗力”是指本合同双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件等因素。如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即通知其他方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因。合同双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本合同或终止本合同，并达成书面合同。如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本合同项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本合同项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本合同项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本合同项下的义务不能免除责任。保密双方因签署、履行本合同过程中所获得的对方商业秘密以及其他未公开的信息，任何一方不得对外透露和使用，但根据法律、法规、规章或监管部门要求应当进行披露的除外。商业秘密以及其他未公开信息的提供方向接受方提供或披露的商业秘密以及其他未公开的信息，仅可由接受方为执行本合同需要披露给指定的雇员，并且仅在为执行本合同所需的范围内进行该等披露；但是，由该等雇员做出至少与本合同保密义务一样严格的保密承诺等，以防止该等雇员为个人利益使用保密信息或向任何第三方做出未经授权的任何披露。当本合同解除或终止时，接受方应立即停止使用且不得许可第三方使用提供方的商业秘密以及其他未公开的信息，同时，接受方应按照提供方的书面要求，将提供方提供的商业秘密以及其他未公开的信息退还提供方或予以删除或销毁。在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。通知双方同意，双方的联络及通讯方法以双方的下列相关信息为准：转让方：地址：

邮编：

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传真：

联系人：受让方：地址：

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传真：

联系人：通知在下列日期视为送达被通知方：专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日；传真：收到成功发送确认后的第1个工作日；特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日。一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起7个工作日内以书面形式通知其他方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。权利保留任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他过失的追究。所有权利放弃均应书面做出。如果本合同的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本合同的其他条款将继续有效。此种情况下，本合同的其他条款的合法性、有效性和强制执行力不受影响，且双方将以有效的约定替换该约定，且该有效约定应尽可能接近原约定和本合同相应的目的和精神。权利义务的转让未经受让方事先书面同意，转让方不得将其在本合同项下的任何权利和/或义务转让或质押给第三方，或在前述权利和/或义务上向第三方设定任何担保。法律适用与争议解决本合同适用中国法律并依据中国法律解释。因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，各方均应友好协商解决。自争议产生之日起30日内协商不成的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。在协商和仲裁期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行。合同生效本合同自双方各自法定代表人或授权代表签字并盖章之日起