(完整版)公司法历年真题及答案

年10月自考答案公司法可转换公司债券是指 (D)持有人可以随时要求发行人赎回的公司债券发行人依照法定程序发行的公司债券公司约定在一定期限还本付息的公司债券可以转换为股票的公司债券反映公司在一定期间的经营成果及其分配情况的会计报表是(B)A.资产负债表 B.损益表C.财务状况变动表 D. 财务状况说明书我国《公司法》规定，有限责任公司股东最高人数为(D)A.21人 B.30人 C.40人D.50人TOC\o"1-5"\h\z我国《公司法》规定，有限责任公司章程应当记载的事项有 (B)A.利润分配和亏损分担的办法 B.公司经营范围C.公司的基本管理制度 D.公司章程的修订程序明华食品有限公司依我国《公司法》规定，从当年税后利润中提取10%作为公积金。董事会认为，该公积金的性质应认定为 (A)A.盈余公积金 B.资本公积金 C.住房公积金 D.风险基金国有独资公司的组织机构为(A)A.唯一股东、董事会和监事会B.董事会和监事会C.股东会、董事会和监事会D.股东会、执行董事和监事17.赵、钱、孙、李、陈五人共同投资 1000万元人民币，设立蓝天化工股份有限公司。该公司注册资本分为1000万股，每股 1元人民币。赵、钱、孙三人分别持有 300万元股，李、陈二人分别持有 50万股。该公司运营中的债务应由(D)A.赵、钱、孙、李五股东共同承担B.公司以注册资本为限承担C.公司与股东共同承担担D.公司以其全部资产承18.募集设立是 (C)A.公司设立的一种方式B. 公司设立的一项原则C.股份有限公司设立的一种方式D.有限责任公司设立的一种方式19.中外合资有限公司的董事会是(C)A.公司的业务执行机构 B.C.公司的最高权力机构 D.公司的经营决策机构公司的监督机构20.伟仁乳品有限公司与文生牛奶有限公司合并，为此，两公司组建了A.参加合并的公司B.参加合并的公司的股东C.参加合并的公司的董事会D.为公司合并组建的筹备组大华纺织有限公司于1995年5月向工商银行借款 500万元，在借款未还的情况下，该公司于1998年变更为大华纺织股份有限公司。依《公司法》规定，该借款应由大华纺织股份有限公司偿还，理由是(B)有限公司财产已全部转入了股份有限公司公司法人资格延续两种公司的股东都仅负有限责任公司的股东未变化股票是一种(B)A.设权证券 B.有价证券 C.非要式证券 D.非转让证券依照我国《公司法》第157条的规定，上市公司有下列情况的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市(A)A.公司对财务会计报告作虚假记载B.公司有违法行为C.公司最近5年连续亏损 D.公司决议解散燎原石油有限公司由甲、乙股东投资设立，远大石油有限公司由丙、

丁投资设立。之后，燎原石油有限公司被远大石油有限公司合并，股东为甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油有限公司尚有 500万元债务未偿还。合并完成后，该债务的偿还者应是 (C)燎原石油有限公司的股东甲、乙由两公司协议规定合并后的远大石油有限公司合并后的远大石油有限公司股东甲、乙、丙、丁公司解散须进行清算，清算中的公司(B)法人资格尚存法人资格冻结具有独立法人地位不具有法人资格TOC\o"1-5"\h\zA.是有限法人 法人资格尚存法人资格冻结具有独立法人地位不具有法人资格C.已不具有法人资格 D.公司集团(D)A.具有行政管理职能 B.C.不具有控制关系的特征 D.在特别清算中，法院 (C)指导清算组进行清算和股东共同指定清算组成员，由清算组清算C.直接加入清算并监督特别清算程序D.与债权人共同进行清算当侵害破产债权人利益的不法民事行为发生时，追回权的行使人是(C)A.破产债权人 B.人民法院C.清算组 D.清算中的公司外国公司分支机构由(C)外国公司依照外国法律在我国境外设立我国公司依照外国法律在我国境外设立外国公司依照我国法律在我国境内设立我国公司依照外国法律在我国境内设立公司被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定组成清算组，进行清算。清算组的成员应是(C)A.股东、董事 B. 股东、监事及有关专业人员C.股东、有关机关及有关专业人员D.股东、法官及有关专业人员二、多项选择题 (本大题共5小题，每小题2分，共10分)在每小题列出的五个选项中有二至五个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。多选、少选、错选均无分。有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，必须按照《公司法》的规定，(CD)经出席股东会会议的股东所持表决权的半数以上通过；经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；经全体股东过半数同意经股东会依照职权作出决议经全体股东同意有限责任公司变更为股份有限公司时，应注意 (ABCE)净资产折股问题B.国有资产折股问题增资募股问题D. 保护股东权利问题债权、债务的继受问题普通清算组的职权是(ABCDE)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单了结公司业务收取债权清偿公司债务分配剩余财产股份有限公司股东大会是 (ACD)公司的权力机构B. 公司的常设权力机构集中反映股东意志的机构D.全体股东组成的机构公司的经营决策机构依据我国《公司法》的规定，可以发行公司债券的主体是 （ACDE）股份有限公司股份有限公司变更后的有限责任公司国有独资公司两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司三、简答题（本大题共3小题，每小题 5分，共15分）简述公司设立登记的意义。简述我国《公司法》对股份有限公司回购本公司股份的规定。简述我国《公司法》上股份有限公司董事会的组成规则。四、论述题（本大题共2题，每小题 10分，共20分）试论述股份有限公司普通股与特别股的异同。试分析不能清偿到期债务 （清偿不能）。五、案例分析题（本大题共2小题，第41小题10分，第42小题15分，共 25分）海容文化用品公司系由甲、乙、丙、丁四位自然人和丰利印刷有限责任公司（以下简称“丰利公司” ）共同发起设立，于1998年组建的股份有限公司（以下简称“海容公司”）。该公司注册资本为5000万元，总股本 5000万股，其中甲、乙、丙、丁各持有 500万股，丰利公司持有3000万股。海容公司1998年、1999年均为保本经营，2000年盈利500万元(税后利润)。2001年初，公司董事会为2001年度股东大会拟定了以下两项议案：(1)决定以上年的500万元利润，按每10股送1股的比例向全体股东发放股票股利；(2)为海容公司取得银行贷款，拟以海容公司全体股东所持股份质押给银行。股东大会的表决结果是，全体股东一致同意第(1)项议案；对于第(2)项议案，只有丰利公司赞成，甲乙丙丁均投票反对。试分析上述两项议案是否可以实施，并说明理由。至诚科技开发股份有限公司的董事会，共有9名成员。一次，董事长召集董事会会议，讨论将公司闲置资金 1亿元投资于期货问题。该次董事会议共有 6名董事出席。3名董事因故未能出席，其中董事张某虽未出席，但书面委托其助理王某 (非董事)代理出席并表决。会上董事长介绍了期货投资的巨大盈利性，并表示赞成此项投资。而董事李某对此项投资表示疑虑，认为此项投资不属于本公司章程规定的公司的经营范围。董事赵某坚决反对。经记名式书面表决，结果为：4位董事赞成，1名董事和董事张某的代理人王某反对，董事李某弃权。董事长认为本议案已为多数通过，决议有效。该公司因投资期货亏损1000万元。公司股东以公司董事会决议违法并造成损失为由，向人民法院提起诉讼，请求损害赔偿。试析本案存在哪些违法事实，你认为法院应当如何判决本案并说明理由。全国2001年10月公司法试题参考答案课程代号：00227三、简答题(本大题共3小题，每小题5分，共15分)【参考答案】公司设立登记是指公司设立申请人为使公司取得法人资格，依法向登记机关提出申请，登记机关依法予以核准登记的法律制度。公司设立登记具有创设公司的功能。公司设立登记可以确定公司独立法人财产的界限。国家主管部门可以通过公司设立登记收集设立公司信息数据，实现宏观经济调控。【参考答案】只有在公司为减资而注销股份，或与持有本公司股票的其他公司合并时，才能回购本公司股份。股份回购完成后，公司必须于10日内注销其所回购股份。依法履行变更登记，并公告。【参考答案】董事会成员应为 5— 19人。担任公司董事必须符合法定条件。即董事不得存在公司法第57条和第58条所列举的情形，不得同时为公司监事。董事由股东大会选举产生和更换。董事每届任期不得超过 3年，连选可以连任。董事会设董事长一名，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人，也是董事会议的召集人和主持人。(本大题共2小题，每小题10分，共20分)【参考答案】普通股与特别股的相同点：它们作为股份，具有共同的基本特征：1、金额性； 2、平等性； 3、可分性； 4、可转让性。它们的表现形式都是股票。它们的不同点是：普通股拥有的权利、义务相等，无特别待遇；股息率不固定；增资发行新股时，普通股股东有优先认股权。特别股是股份代表的权利义务不同于普通股而有特别内容的股份。特别股又分为优先股和劣后股。优先股在分配收益及剩余财产等方面，比普通股有优先权，收益率固定，通常没有表决权。劣后股在分配收益及剩余财产等方面逊后于普通股。【参考答案】破产的界限应是不能清偿到期债务，或者说“清偿不能”。其构成要件是：欠缺清偿能力；对已到清偿期限的债务欠缺清偿能力；全面地欠缺清偿能力；长期地欠缺清偿能力；以上四个要件必须同时具备。五、案例分析题(本大题共2小题，第41题10分，第42题15分，共25分)【参考答案】两项议案均属违法，不得实施。根据我国《公司法》关于利润分配的规定，税后利润必须首先提取10%的法定公积金和 5%— 10%的法定公益金，然后才能分红。股东持有的公司已发行的股份，其处置权归属于每个