《间接上市》课件

第三章间接上市第三章间接上市两地上市：境内外发行不同的股票第二上市：发行相同的股票，并通过国际托管银行和证券经纪机构实现股份的跨市场流通。ADR是面向美国投资者发行的，并在美国交易所交易的存托凭证。GDR两地上市：境内外发行不同的股票两地上市扩大投资群体提高知名度交易活跃的地方为了满足更多的信息披露要求和监管要求，企业必须提高透明度，有利于企业治理不足：价格紊乱，披露成本等两地上市分拆上市分拆上市上市公司将其部分或者某个子公司独立出来，另行发行股票上市。分拆上市效益股价提升效益主业转型效益市场拓展效益分拆上市分拆上市案例：同仁堂分拆上市与中证万融为实现中药现代化这一核心目标，同仁堂早在1999年上半年，就专门从中高层抽调人马，组成了四个工作小组，分别筹划推进海外上市、中药现代化、生物制药和全球中药电子商务等方面的工作。案例：同仁堂分拆上市与中证万融为实现中药现代化这一核心目三种上市方案在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案在同仁堂A股基础上增发H股方案同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务上香港创业板法国里昂证券中银国际中证万融三种上市方案在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方2000年10月，同仁堂股份（600085）分拆并控股的同仁堂科技股份有限公司在香港创业板上市制药二厂、中药提炼厂、进出口公司和科研中心2000年10月，同仁堂股份（600085）分拆并控股的同仁分拆上市上市母公司子公司A子公司B上市母公司子公司A上市公司B公众股东分拆上市前分拆上市后分拆上市上市母公司子公司A子公司B上市母公司子公司A上市公司同仁堂科技由同仁堂股份公司分拆出来的制药二厂、中药提炼厂、进出口公司和科技中心等帐面价值1亿元的资产组成，集中了同仁堂现有的片剂、冲剂、胶囊等先进的剂型品种，同仁堂占90．9％的股份，同仁堂集团以现金出资占总股本的2．636％，高级管理层等自然人占剩余的6．45％。香港公开发行7280万股后同仁堂的持股比例为54。70％，仍为绝对控股。同仁堂科技由同仁堂股份公司分拆出来的制药二厂、中药提炼厂、进买壳上市买壳上市非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后以反向收购方式注入自己的相关业务的资产。是间接上市的一种，是非上市公司低成本、高效率、快捷上市的一种方式买壳――借壳，即先买壳，再借壳。买壳上市买壳上市典型案例强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司———浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。

典型案例买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳过程成本收益备注取得壳公司的控制权向壳公司支付原股东支付的价格壳公司的价值壳公司的股权价值的确定比较困难玻璃不良资产向壳公司支付的不良资产的价格所获得不良资产的价值一般以净资产作为不良资产的价值壳公司反向收购壳公司的反向收购壳公司所支付的价值用公司的目标投资利润估算价值过程成本收益备注取得壳公司的控制权向壳公司支付原股东支付的价壳公司的种类实壳公司空壳公司净壳公司成为壳公司的因素股本规模股价高低经营业绩和经营业务股权结构壳公司的种类买壳上市动因

实现从证券市场直接融资的目的对上市资格的旺盛需求和有限供给使得上市公司成为稀缺性资源和重要的无形资产现有国有资产7.1万亿，国有企业近40万家，其中特大型企业426家，大型企业7033家，中型企业4万余家，小型企业26.2万家。国有商业银行贷款政策的倾斜，80％以上的贷款投向国有企业买壳上市动因实现从证券市场直接融资的目的买壳上市具有巨大的新闻和宣传效应泰达控股美纶使其每股收益从0.183元上升为0.527元，阳光集团收购广西虎威，使其每股收益从0.141元猛增为0.721元。买壳上市可以为之带来“无声胜有声”的广告效应。获得上市公司的政策优势或经营特权展示地方经济发展的窗口、宣传地方投资环境的窗口和吸引投资者直接投资的窗口买壳上市具有巨大的新闻和宣传效应合理避税的实现不同类型的资产所实用的税率是不相同的亏损递延是指估算在一年中出现了亏损，该企业不但可以免付当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵销以后几年的盈利，估算抵销以后的盈余缴纳所得税。当一家上市公司连续几年亏损或亏损数额达到一定数量时，往往成为被收购的“壳”。合理避税的实现从卖方的角度看，存在卖的冲动为了避免被摘牌而丧失上市资格这一无形资产，导致股权的贬值，有转让自己所持股权的需要。从卖方的角度看，存在卖的冲动买壳上市（间接上市）其他股东股东A上市公司股东A股东B上市公司其他股东买壳上市前买壳上市后控股控股现金股份买壳上市（间接上市）其他股东股东A上市公司股东A股东B上市公借壳上市（有疑问的定义）其他股东其他资产上市公司控股股东转让借壳上市（有疑问的定义）其他股东其他资产上市公司控股股东转让第三节

股票私募第三节

股票私募私募股权投资私募股权是指未上市企业的股权；私募股权基金(PrivateEquityFunds，PE)即为主要投资未上市企业股权的投资基金私募股权投资不同称谓的由来“私募股权基金”发改委称为“产业投资基金”在券商圈子常见用语是“直接投资基金”业内通常称为“私募股权投资基金”最直白的译法应为“非上市公司股权投资基金”属于广义“风险投资”的一种私募股权投资私募股权是指未上市企业的股权；股票私募股票私募的对象是数量有限的投资者，他们对发行者的情况比较了解，所以股票私募时不需要办理公开发行手续新公司法(2005)第七十九条:设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

因为股票私募有确定的投资人，所以一般不会出现发行失败股票私募一般采取直接销售方式，有些国家规定私募一段时间后才可以转让由于私募股票的种种限制，私募股票的投资者往往会提出一些特殊的要求如加入董事会股票私募股票私募的对象是数量有限的投资者，他们对发行者的情况发展阶段与企业融资创业资本种子基金天使基金杠杆贷款结构融资私募融资成长基金IPO成长融资事件融资前期业务成长中期成熟期发展阶段与企业融资创业资本杠杆贷款IPO前期业务成长中期成熟《间接上市》课件私募具有的特点主体的广泛性，无论是法人还是自然人，无论企业的大小，无论效益的好坏，都可以低廉的交易成本金融创新—结构性融资明确的目标，可以针对特定的投资者，免受市场波动的影响私募具有的特点主体的广泛性，无论是法人还是自然人，无论企业的采取私募进行股票筹资的原因基于节约交易成本企业需要的资金规模没有达到公开发行的“规模经济”的要求基于信誉的原因有些企业虽然目前经营情况顺利，但过去曾有过经营危机或异常的波动基于经济主题的组织结构和契约关系组织结构和契约关系复杂的企业适合私募发行基于投资者的原因战略合作者采取私募进行股票筹资的原因基于节约交易成本投资银行的功能私募证券的设计者寻找合适的投资者为发行人提供财务咨询服务投资银行的功能私募证券的设计者第四节

中国企业海外上市第四节

中国企业海外上市中国企业海外上市的模式直接上市模式（H股、N股、S股、创业板）红筹股A模式红筹股B模式中国企业海外上市的模式直接上市模式（H股、N股、S股、创业板H股上市的要求：“456”净资产不少于4亿元人民币过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元H股上市的要求：“456”净资产不少于4亿元人民币红筹股模式先设立境外公司，然后利用境外公司控股境内优质国有企业，最后以该境外公司为上市主体发行股份，是国有经济主体融资的一种方式主要案例中国移动（香港）北京控股上海实业红筹股模式先设立境外公司，然后利用境外公司控股境内优质国有企案例分析：北京控股先设立境外公司，然后利用境外公司控股境内优质国有企业，最后以该境外公司为上市主体发行股份，是国有经济主体融资的一种方式案例分析：北京控股先设立境外公司，然后利用境外公司控股境内优ThankYou!ThankYou!35可编辑感谢下载35可编辑感谢下载第三章间接上市第三章间接上市两地上市：境内外发行不同的股票第二上市：发行相同的股票，并通过国际托管银行和证券经纪机构实现股份的跨市场流通。ADR是面向美国投资者发行的，并在美国交易所交易的存托凭证。GDR两地上市：境内外发行不同的股票两地上市扩大投资群体提高知名度交易活跃的地方为了满足更多的信息披露要求和监管要求，企业必须提高透明度，有利于企业治理不足：价格紊乱，披露成本等两地上市分拆上市分拆上市上市公司将其部分或者某个子公司独立出来，另行发行股票上市。分拆上市效益股价提升效益主业转型效益市场拓展效益分拆上市分拆上市案例：同仁堂分拆上市与中证万融为实现中药现代化这一核心目标，同仁堂早在1999年上半年，就专门从中高层抽调人马，组成了四个工作小组，分别筹划推进海外上市、中药现代化、生物制药和全球中药电子商务等方面的工作。案例：同仁堂分拆上市与中证万融为实现中药现代化这一核心目三种上市方案在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案在同仁堂A股基础上增发H股方案同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务上香港创业板法国里昂证券中银国际中证万融三种上市方案在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方2000年10月，同仁堂股份（600085）分拆并控股的同仁堂科技股份有限公司在香港创业板上市制药二厂、中药提炼厂、进出口公司和科研中心2000年10月，同仁堂股份（600085）分拆并控股的同仁分拆上市上市母公司子公司A子公司B上市母公司子公司A上市公司B公众股东分拆上市前分拆上市后分拆上市上市母公司子公司A子公司B上市母公司子公司A上市公司同仁堂科技由同仁堂股份公司分拆出来的制药二厂、中药提炼厂、进出口公司和科技中心等帐面价值1亿元的资产组成，集中了同仁堂现有的片剂、冲剂、胶囊等先进的剂型品种，同仁堂占90．9％的股份，同仁堂集团以现金出资占总股本的2．636％，高级管理层等自然人占剩余的6．45％。香港公开发行7280万股后同仁堂的持股比例为54。70％，仍为绝对控股。同仁堂科技由同仁堂股份公司分拆出来的制药二厂、中药提炼厂、进买壳上市买壳上市非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后以反向收购方式注入自己的相关业务的资产。是间接上市的一种，是非上市公司低成本、高效率、快捷上市的一种方式买壳――借壳，即先买壳，再借壳。买壳上市买壳上市典型案例强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司———浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。

典型案例买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳过程成本收益备注取得壳公司的控制权向壳公司支付原股东支付的价格壳公司的价值壳公司的股权价值的确定比较困难玻璃不良资产向壳公司支付的不良资产的价格所获得不良资产的价值一般以净资产作为不良资产的价值壳公司反向收购壳公司的反向收购壳公司所支付的价值用公司的目标投资利润估算价值过程成本收益备注取得壳公司的控制权向壳公司支付原股东支付的价壳公司的种类实壳公司空壳公司净壳公司成为壳公司的因素股本规模股价高低经营业绩和经营业务股权结构壳公司的种类买壳上市动因

实现从证券市场直接融资的目的对上市资格的旺盛需求和有限供给使得上市公司成为稀缺性资源和重要的无形资产现有国有资产7.1万亿，国有企业近40万家，其中特大型企业426家，大型企业7033家，中型企业4万余家，小型企业26.2万家。国有商业银行贷款政策的倾斜，80％以上的贷款投向国有企业买壳上市动因实现从证券市场直接融资的目的买壳上市具有巨大的新闻和宣传效应泰达控股美纶使其每股收益从0.183元上升为0.527元，阳光集团收购广西虎威，使其每股收益从0.141元猛增为0.721元。买壳上市可以为之带来“无声胜有声”的广告效应。获得上市公司的政策优势或经营特权展示地方经济发展的窗口、宣传地方投资环境的窗口和吸引投资者直接投资的窗口买壳上市具有巨大的新闻和宣传效应合理避税的实现不同类型的资产所实用的税率是不相同的亏损递延是指估算在一年中出现了亏损，该企业不但可以免付当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵销以后几年的盈利，估算抵销以后的盈余缴纳所得税。当一家上市公司连续几年亏损或亏损数额达到一定数量时，往往成为被收购的“壳”。合理避税的实现从卖方的角度看，存在卖的冲动为了避免被摘牌而丧失上市资格这一无形资产，导致股权的贬值，有转让自己所持股权的需要。从卖方的角度看，存在卖的冲动买壳上市（间接上市）其他股东股东A上市公司股东A股东B上市公司其他股东买壳上市前买壳上市后控股控股现金股份买壳上市（间接上市）其他股东股东A上市公司股东A股东B上市公借壳上市（有疑问的定义）其他股东其他资产上市公司控股股东转让借壳上市（有疑问的定义）其他股东其他资产上市公司控股股东转让第三节

股票私募第三节

股票私募私募股权投资私募股权是指未上市企业的股权；私募股权基金(PrivateEquityFunds，PE)即为主要投资未上市企业股权的投资基金私募股权投资不同称谓的由来“私募股权基金”发改委称为“产业投资基金”在券商圈子常见用语是“直接投资基金”业内通常称为“私募股权投资基金”最直白的译法应为“非上市公司股权投资基金”属于广义“风险投资”的一种私募股权投资私募股权是指未上市企业的股权；股票私募股票私募的对象是数量有限的投资者，他们对发行者的情况比较了解，所以股票私募时不需要办理公开发行手续新公司法(2005)第七十九条:设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

因为股票私募有确定的投资人，所以一般不会出现发行失败股票私募一般采取直接销售方式，有些国家规定私募一段时间后才可以转让由于私募股票的种种限制，私募股票的投资者往往会提出一些特殊的要求如加入董事会股票私募股票私募的对象是数量有限的投资者，他们对发行者的情况发展阶段与企业融资创业资本种子基金天使基金杠杆贷款结构融资私募融资成长基金IPO成长融资事件融资前期业务成长中期成熟期发展阶段与企业融资创业资本杠杆贷款IPO前期业务成长中期成熟《间接上市》课件私募具有的特点主体的广泛性，无论是法人还是自然人，无论企业的大小，无论效益的好坏，都可以低廉的交易成本金融创新—结构性融资明确的目标，可以