某集团持续融资项目建议书

首先感谢贵公司对中信证券的信任，使我们能够有机会与贵公司就持续融资进行深入探讨中化国际持续融资项目建议书中信证券股份有限公司2002年5月内容提要一、再融资的市场环境二、再融资方式的选择三、时间进度安排四、需重点关注的问题五、中信证券股份有限公司一、再融资的市场环境证券市场概况我国证券市场日渐成熟，规模不断扩大资料来源：中国证监会亿元我国证券市场的发展（1992－2001）图1家数截至2001年末，沪深两市上市公司1160家，总股本达5214.73亿股，总市值达到43522亿元。证券市场概况融资能力持续增强资料来源：中国证监会图2我国证券市场融资总量（1992－2001）亿元…证券市场概况再融资持续发展近年来上市公司再融资家数及融资总额（1999－2001）图3资料来源：中国证监会1999年2000年2001年配股增发可转债亿元2001年度上市公司再融资累计募集资金627.12亿元，上市公司占年度融资总额的54.51%，超过了IPO融资规模。证券发行市场的有利因素各种方式的再融资有序进行配股作为主要的再融资方式，2002年截至5月16日只有6家发行。预计在再融将呈现出配股、增发、可转债齐头并进的态势。2002年1-4月融资情况资料来源：中国证监会图4证券发行市场的有利因素发行价格市场化定价机制“湘计算机”增发市盈率45.24倍，“中信国安”增发市盈率36.39倍，“友谊股份”增发市盈率超过50倍上市公司再融资行为渐趋冷静2002年截至4月30日，提出配股融资计划的公司有22家，提出增发的共14家，提出发行可转债的共5家。差别待遇政策有望推出证监会将会考虑适当对资质和诚信度高的中介机构放宽审核速度和程序。证券发行市场的不利因素通道政策仍将继续最近1、2年内仍不会被取消积压项目多、市场堵塞严重2001年券商通道的总体周转速度为1.05次，而市场消化目前积压的近80家过会项目和100多个待审项目就需要一年多的时间，这些项目将对证券发行市场构成持续的压力。项目审核与发行周期加长再融资项目周期由以前的1年左右延长至近2年左右。结论结论：发行市场依然形势严峻与2001年普普遍的非非理性再再融资行行为不同同，2002年年再融资资将会相相对规范范有序的的进行，，但股票票发行速速度、发发行家数数、筹资资量等指指标均很很难超过过2001年。。配股依然然是上市市公司再再融资的的重要方方式，增增发和可可转债将将会得到到有序的的推进，，上市公公司不同同的再融融资形式式将呈现现齐头并并进的态态势。在发行市市场项目目积压状状况严重重、通道道政策延延续、发发行速度度减缓的的的情况况下，融融资项目目的整个个周期加加长，再再融资预预计将需需要近2年左右右的时间间才能完完成。增发将在在筹资量量受到约约束的前前提下，，宽进严严出。建议建议：及早启动，充分准备只有现在在启动再再融资工工作，才才能确保保在2003年年中期到到2004年初初完成再再融资。。因此建建议公司司及早启启动再融融资计划划，做好好前期的的准备工工作，为为在当前前的市场场环境下下顺利快快速的实实现再融融资创造造条件。。二、再融融资方式式的选择择再融资的的政策动动态增发增发的价价格开始始突破增增发市盈盈率不超超过20倍约束束，允许许采取市市价折扣扣法确定定询价区区间，询询价区间间下限一一般相当当于二级级市场价价格的80～85％。。增发的的募集集资金金量不不超过过最近近一期期经审审计的的净资资产额额。增发的的发行行速度度明显显加快快。再融资资的政政策动动态1月2月3月4月京山轻机罗牛山南京中达中远发展申能股份银河科技华菱管线海螺型材云铝股份湘计算机双汇发展金丰投资中信国安发行市盈率19.3138.3816.8514.5414.7926.5918.6017.0621.0445.2420.6925.1136.39筹资量与净资产的比例0.240.640.670.610.331.320.311.670.720.730.752.310.57资料来来源：：中信信证券券统计数据再融资资的政政策动动态配股配股价价格也也开始始突破破配股股市盈盈率不不超过过20倍的的约束束，开开始采采取市市价折折扣的的方式式，由由股东东大会会根据据公司司的具具体情情况决决定。。配股的的速度度明显显减缓缓。再融资资的政政策动动态配股市盈率1月2月3月4月5月三爱富四川美丰江泉实业永鼎光缆秦川发展发行市盈率19.0521.7331.4232.4243.43资料来来源：：中信信证券券可转债1资料来源：中国证监会图52001年1月～2002年4月发行情况再融资资的政政策动动态可转债募集资资金量量不超超过公公司最最近一一期经经审计计净资资产的的80％。。募集资资金需需用于于公司司的主主业。。原则则上不不得变变更募募集资资金投投向，，否则则需给给投资资者一一次回回售的的权利利。发行速度（家/月）再融资资方式式的比比较募集资金量发行价格净资产收益率时间间隔业绩摊薄效应发行当年的盈利要求再融资资方式式的比比较－－优势势增发相对于于配股股与可可转债债，筹筹资量量最大大。股权融融资，，无还还本付付息压压力。。目前发发行速速度加加快，，表明明证监监会仍仍在积积极推推进该该融资资方式式。配股最成熟熟的再再融资资方式式，操操作简简单，，市场场认同同度最最高。。审核要要求相相对较较低，，审查查略为为宽松松。配股缴缴款当当日作作除权权安排排，市市场价价格波波动小小。股权融融资，，无还还本付付息压压力。。再融资资方式式的比比较－－优势势可转债在一定定时间间内能能提高高公司司的资资产负负债率率水平平，优优化公公司的的资产产负债债结构构。筹资量量比较较大。。公司每每股收收益和和净资资产收收益率率随着着转股股而逐逐渐稀稀释，，业绩绩摊薄薄的压压力较较小。。过会未未发行行和在在审的的项目目积压压最少少。再融资资方式式的比比较－－劣势势增发不作除除权安安排，，股价价不稳稳定，，需平平衡新新老股股东的的利益益。进一步步降低低公司司的资资产负负债率率。市场较较为关关注，，证监监会审审查较较严。。公司业业绩会会在发发行当当年一一次性性摊薄薄。配股筹资量量相对对较小小。进一步步降低低公司司的资资产负负债率率。发行当当年一一次性性摊薄薄公司司业绩绩。非流通通股股股东现现金认认配的的压力力大，，如控控股股股东放放弃认认配会会稀释释其控控制权权，也也会影影响投投资者者的投投资信信心。。再融资资方式式的比比较－－劣势势可转债存在偿债的风险和压力。强调其债性，对行业前景、盈利能力及现金流量状况要求较高，需设置担保、进行信用评级等。发行后后续事项较多，需处理付息、转股、赎回、回售、调整转股价格以及相关的信息披露等事宜。审查非常严格。募集资金需投资主营业务；原则上不得改变募集资金用途，确实需要改变的，必须经公司股东大会批准，并赋予转债持有人一次回售的权利。再融资资方案案选择择－增增发最大可募集资金量：16亿元左右以2002年9月30日为审计基准日申报。公司2002年3月31日净资产为14.9亿元，假设公司2002年年末净资产为16.2亿元，全年实现净利润1.8亿元。2003年增发后的年度净资产收益率需不低于6％；不考虑分红因素。假设预计募集资金量68101215162003年底净资产23.6225.7527.8830.0033.2034.252003年最低盈利要求1.421.551.681.802.002.05按发行后净资产收益率实现6%测算，不同的募集资金量对公司形成的利润压力单位：：亿元元再融资资方案案选择择－增增发发行价格和发行规模募集资金量（亿元）发行量（万股）68101215发行价格（元\股）106000.008000.0010000.012000.015000.0115454.557272.729090.9110909.113636.4125000.006666.678333.3310000.012500.0134615.386153.857692.319230.7711538.5144285.715714.297142.868571.4310714.3154000.005333.336666.678000.0010000.0方案一方案二方案三再融资资方案案选择择－增增发发行后大股东持股比例增发新股数量（万股）4000500060007000800090001000012000持股比例（％）58.256.855.554.253.051.950.848.7若此次次增发发中化化总公公司不不认购购新股股，则则其持持有中中化国国际股股权比比例将将有所所下降降。按不同发行规模测算大股东持股比例的变化方案一方案二方案三再融资资方案案选择择－增增发定价与发行可以采采取网网上发发行与与网下下配售售相结结合的的方式式发行行。以询价价区间间内累累计投投标询询价，，询价价区间间采取取市价价折扣扣法或或市盈盈率法法确定定发行行价格格。方案建建议采取询询价发发行的的方式式，采采取市市价折折扣法法确定定询价价区间间；重点安安排对对网下下机构构投资资者的的询价价，以以更好好的发发现公公司增增发新新股的的价格格，扩扩大机机构投投资者者的基基础；；如果网网下认认购充充分，，可以以考虑虑全部部向机机构投投资者者配售售；安排老老股东东的优优先认认购权权以保保护老老股东东的利利益；；考虑15%超额额认购购选择择权。。再融资资方案案选择择－配配股筹资规模与配股价格配股比例10∶3；流通股本可获配股份3600万股。以市价折扣法或市盈率法确定发行价格；定价发行。配股价格筹资规模配股价格（元/股）6.578101214配股筹资量（亿元）2.342.522.883.64.325.04按不同发行价格测算流通股本可募集资金总量结论和和建议议结论：公司前3年平均净资产收益率为7.58%，符合配股与增发的要求，暂不满足发行可转债的条件。公司目前也符合债权融资的条件，但公司仍可以优先考虑股权融资。增发相对与配股的筹资量较大，增发价格的市场折扣率低，定价机制更趋于市场化、合理化；而且目前增发发行的速度相对于配股明显加快。建议：公司通过增发的方式进行再融资。增发对对股票票价格格的影影响自2000年中化国际股票上市以来价格走势和成交量变化2000.32000.112001.62002.12002.511.8219.1018.6815.0513.80单位：元10.0015.0020.0012.5017.50（价格及成交量：2000年3月1日－2002年5月8日）图6增发对对股票票价格格的影影响股票价格和市盈率水平中化国际2002年年5月8日日收盘价格格13.80，以2001年年度公司每每股收益0.24元元，股票价价格市盈率率57.5倍。若预计公司司2002年度实现现每股收益益0.48元，则市市盈率水平平为28.75倍。。主要以国际际贸易为主主营业务的的公司，截截至20002年5月8日，，市盈率平平均水平为为56.53倍；若若扣除弘业业股份的因因素，平均均水平为44.25倍。同行业市盈盈率比较资料来源：：中信证券券厦门建发江苏舜天中化国际辽宁成大浙江东方中大股份中成股份龙腾科技中技贸易东方创业南纺股份中化国际西藏金珠厦门国贸弘业股份市场价12.8620.0313.8013.2315.289.5011.8114.8115.2512.5615.1513.8015.6110.898.97每股收益0.490.730.480.460.460.250.300.370.380.300.310.240.210.130.05市盈率26.2427.4428.7528.7633.2238.0039.3740.0340.5441.8748.8757.5074.3383.77179.4增发对股票票价格的影影响增发市盈率对股票价格的长期影响2002年年5月8日日，上海证证券交易所所平均市盈盈率水平为为37.16倍，深深圳交易所所为40.45倍。。按中化国际际2002年度实现现每股收益益0.48元，增发发或配股的的发行价格格处于10至13.50元之之间测算，，预测的发发行市盈率率水平将处处于21－－29倍之之间。若公司股本本规模扩张张20%(发行股份份7500万左右）），公司每每股收益下下降至0.40元，，按同行业业平均水平平44.25倍市盈盈率测算，，公司股票票价格17.7元,远高于预预计增发价价格及目前前的市场价价格。从此此意义上预预计，中化化国际中长长期的股票票价格将不不会受到大大幅度的影影响。增发对股票票价格的影影响增发对股票价格的短期期影响从中化国际际股东结构构相对稳定定，投资机机构者持有有公司股票票的比例较较大，大多多流通股份份投资者也也都以长期期投资为主主要目的，，因此预计计中化国际际的增资发发行并不会会带来市场场的大规模模抛售行为为。然而，增发发对股票价价格的短期期影响是不不可避免的的，众多上上市公司在在增发议案案公告、获获准发行公公告以及发发行当日，，二级市场场价格大多多存在短期期波动。2002年年3月和4月，共10家上市市公司公告告增发议案案，公告当当日，有8家公司股股票价格下下跌，并且且跌幅均超超过当日大大盘涨跌幅幅度。增发对股票票价格的影影响消除增发对股票价格影响的方式加强主营业业务和长期期发展战略略的宣传与与推广，稳稳定机构投投资者。在规范信息息披露的前前提下，加加强公司与与投资者之之间的投资资关系管理理，逐渐消消化增发对对公司股票票价格的长长期不利影影响，稳定定二级市场场以投资为为目的投资资群体。通过增发价价格的合理理定价与““超额配售售选择权””的设置，，降低发行行后股票价价格的大幅幅度波动可可能性。三、时间进进度安排总体目标目标：2003年中中期完成再再融资再融资工作作启动时间间投资项目前前期准备工工作申报材料的的编制和上上报时间券商通道的的周转情况况发行市场外外部环境影响工作进进度的主要要因素准备工作建议公司应应尽早于2002年年中报开始始着手有关关准备工作作加强企业形形象宣传，，完善企业业战略规划划；前次募集资金金使用情况确定本次募集资金金投资项目并完成可行性性分析；投资项目涉及及的评估、审审计、立项报报批、合作方方的确定、协协议签署、环环评报告等事事项；确定发行方案案；准备地方证券券监管机构巡巡检工作；协助中介机构构进行尽职调查工作作。准备工作的重重点内容中介机构尽职职调查阶段2002.6－2002.72002年5月公司商讨拟投资项目规划，并初步确定资产收购框架6月初与集团公司商议资产收购事宜：1、资产收购、定价方案；2、收购项目实施进程；3、收购后公司与中化总公司在物流方面的业务构架。T日6月20日公司董事会确定投资项目和收购方案中信证券开始尽职调查T＋1日6月21日确定律师、会计师、评估机构等中介机构T＋4日6月24日第一次中介机构协调会1、申报基准日、工作时间表；2、明确工作目标、各中介机构及发行人工作分工；3、主要问题的解决方案。T＋10日7月1日开始编制募集资金投资项目可行性研究分析报告开始收购资产的调查、评估、审计开始化工原料基地项目的立项报批工作注：T为各中中介机构进场场工作的基准准日，建议不不晚于6月30日投资项目准备备阶段2002.7－2002.97月中旬公司刊登2002年中期报告中报后申请上海证管办巡检T＋30日7月下旬完成前次募集资金的项目安排1、投资方案2、董事会决议并交下次股东大会讨论T＋60日8月下旬完成《募集资金投资项目可行性研究报告》中信证券开始编写融资申请报告、招股文件T＋70日8月30日完成上海证管办的巡检及整改T＋90日9月下旬完成收购资产的资产评估及相关审计工作T＋100日9月底签署资产收购协议注：结合目前前上市公司治治理的清查，，尽量促使上上海证管办巡巡检时间提前前，避免在正正式申报阶段段影响正常工工作的进度，，并为解决证证管办巡检过过程中提出的的问题留出足足够的时间。。申请文件编制制阶段2002.10－2002.11

10月中旬会计师完成公司2002年三季度财务报表审计工作

T1日10月15日召开公司董事会，审议：1、融资计划；2、募集资金投资项目；3、收购中化总公司资产的关联交易。T1＋1日10月16日公告资产收购协议、公告关联交易公告公告前次募集资金使用的董事会说明和专项审计报告T1＋20日11月6日公告收购资产的资产评估结果、审计报告公告资产评估确认结果公告收购协议价格T1＋32日11月17日召开公司股东大会1、审议融资议案；2、审议投资项目。T1＋32日11月18日董事会成员确认并签署申请文件T1＋35日11月20日申请文件定稿注：T1日日召开公司董董事会，建议议不晚于10月31日，，甚至可以视视投资项目准准备情况而提提前召开。申报及审核阶阶段2002.12－2003.5T1＋36日10月21日全套申报材料送中信证券内核T1＋50日12月5日取得中信证券内核意见12月中旬前融资申请文件送报中国证监会T1＋70日12月30日前获得中国证监会初审意见2003月1月底完成年度报告工作，向中国证监会补充2002年年度审计报告T1＋100日2003年1月30日根据公司2002年财务资料，修改材料完毕T1＋180日4月15日通过中国证监会初审T1＋210日5月15日中国证监会发行审核委员会审核通过注：上述工作作进度暂依据据T1基准日日在10月31日前为假假设前提。以以证监会审核核工作将需要要6个月时间间测算，2003年4－－5月通过证证监会审核，，7月募集资资金到位。股票发行上市市阶段2003.7T2日7月1日获得中国证监会发行批文T2+4日7月5日刊登招股说明书意向书、发行方式公告始预路演T2+7日7月8日刊登网上、网下发行公告、路演开始网下申购T2+9日7月10日网下申购截止上网定价发行T2+11日公布中签率、摇号T2+12日公布摇号结果（中签号）申购无效资金解冻，返还各证券交易网点T2+15日7月16日根据承销协议将资金划入公司指定帐户并验资T2+25日发行总结报告上报中国证监会发行申报材料及上市推荐书、上市公告书报证券交易所T2+30日7月31日刊登上市公告书、挂牌上市注：T2日日为获取证监监会批准发行行文件。因目目前已过会但但未发行项目目已严重堵塞塞了发行通道道，因此等待待发行时间将将远超过上述述预计的1个个月时间。投资项目准备备工作延迟后后的时间进度度安排2003年1月申请材料提前完成并送中信证券内核T3日1月底会计师完成公司2002年年度财务审计工作T3＋30日2月底融资申请文件报送中国证监会T3＋180日7月底完成中报工作，向中国证监会补充2003年中报财务资料T3＋210日8月底通过证监会初审T3＋240日9月底通过中国证监会审核T3＋270日10月底中国证监会发行审核委员会核准通过12月或2004年初发行与增发股份挂牌上市若投资项目不不能够在10月31日前前准备完毕，，则公司最早早于2002年11月召召开关于再融融资的董事会会，2002年12月才才能召开相应应的股东大会会，此时需补补充2002年年度审计计报告后，证证监会方可正正式受理申请请材料。五、需重点关关注的问题投资项目需注注意的问题项目与工作时间的关系T前至少两个月T日前一个月T-2完成关联交易公告、财务顾问报告T召开有关增发董事会T+30召开有关增发股东大会T+40根据内核意见完成材料修改，上报证监会T+65根据反馈意见完成材料补充与修改，获得项目批文的最迟时间公司董事会明明确投资项目目开始可行性研研究、并着手手谈判投资项目可行性研究分析收购资产的选择和谈判投资项目资产评估、审审计签署收购协议T前至少三个个月申请文件定稿送报正式申请文件件投资项目需注注意的问题对尚未使用的募集资金的考虑一般上市公司司在再融资时时有少量的的的募集资金仍仍未使用是允允许的。公司IPO共共募集资金9.4139亿元，尚尚未使用的9111万元元占募集资金金总额的9.68%，所所占的比重较较大，因此公公司需对该部部分资金作进进一步的安排排。公司可利用该该部分资金，，对与股份公公司业务关联联较为密切且且资产质量优优良的关联公公司，实施战战略性的收购购兼并。建议：可以选择一个个新建项目、、或收购上述述与业务相关关的资产或股股权。可以考虑将该该部分未使用用的资金用于于本次拟投资资的项目。财务方面需注注意的问题货币资金从绝对数字看看，扣除公司司募集资金未未投入使用的的部分，公司司的货币存量量仍高达5.8089亿亿元，预计会会引起证监会会的关注。2002年至至2003年年，公司须避避免货币资金金存量的进一一步增加，同同时适当降低低公司的货币币存量将更有有利于此次再再融资。货币资金占总资产的比例（%）图7财务方面需注注意的问题应收账款和存货周转率从资产质量来来看，公司84%的应收收帐款帐龄在在1年以内，，存货跌价损损失准备比率率在8%以上上。鉴于公司司主要从事化化工产品的贸贸易，此类产产品受国际市市场影响程度度较深，波动动幅度较大，，存货跌价损损失风险较高高。而应收帐帐款和存货的的变现能力将将直接影响公公司的整体资资产质量和盈盈利能力，因因此公司应予予以高度的关关注，将应收收账款周转率率和存货周转转率维持再合合理的水平上上。应收帐款周转率图8存货周转率图9财务方面需注注意的问题关联交易2001年度度公司关联交交易金额大幅幅上升，大大大超过公司经经营收入的增增长幅度；同同时许多关联联交易在2000年没有有发生或发生生额很小，2001年却却达到较高的的水平，对此此公司需结合合自身经营的的特点给予合合理、充分的的解释说明。。公司在业务运运作过程中，，应当有意识识地避免不必必要的关联交交易。公司可以考虑虑针对目前较较多的关联交交易，采取战战略性的并购购、重组方式式，有效地整整合业务流程程直至独立完完整。巡检方面的问问题上市公司巡检根据中国证监监会有关规定定，上市公司司每三年需接接受一次中国国证监会驻地地方派出机构构进行的例行行巡检工作。。鉴于中化国际际1999年年12月发行行，2000年3月上市市，预计上海海市证券监督督办公室应于于今年或明年年对公司进行行巡检工作。。由于巡检报报告对于中国国证监会审核核上市公司再再融资申请有有着重要的参参考作用，因因此作好巡检检前期准备工工作是中化国国际再融资申申请的一项重重要内容。根据中国证监监会和国家经经贸委关于““上市公司现现代企业制度度”专项检检查的通知，，2002年年7月至9月月，各地方证证券监管机构构和经贸委将将对辖区内部部分上市公司司及其控股股股东进行重点点检查和抽查查。因此，建议公公司可以考虑虑提前申请上上海证管办的的例行巡检，，并争取于2002年7－10月完完成。五、中信证券券股份有限公公司公司背景：中中国国际信托托投资公司中国最大的金金融及实业投投资集团，目目前已经形成成了银行、证证券、保险、、信托、租赁赁等金融业务务齐全的金融融集团。中国最大的跨跨国投资集团团，业务遍布布全球。2000年末，集团公司总资产3586亿元，净资产396亿元，营业收入325亿元，实现净利润25亿元。经国务院特批批拟成立中信信金融控股并并将在香港上上市，整合中中信系统内所所有的金融机机构（中信实实业银行、中中信证券、中中信嘉华银行行、信诚人寿寿保险等）。。中信证券股份份有限公司中信证券股份有限公司前身中信证券有限责任公司，成立于1995年10月25日；1999年10月27日经中国证监会批准，由中国国际信托投资公司、雅戈尔集团股份有限公司、中信国安总公司、扬子石化炼化有限责任公司、中国粮油食品进出口（集团）公司等48家股东发起，增资改制为中信证券股份有限公司，注册资本20.815亿元。中信证券截至2001年底，公司在北京、上海、深圳等43家营业部，员工1300人。2001