某公司重组上市讨论方案

衡阳华X钢管有限公司重组上市方案（讨论稿）

2003年3月0安Ｘ对华X钢管现状的理解华X钢管重组上市的建议重组上市方案的益处服务团队主要人员介绍总结目录附录(I)安Ｘ的资历附录(II)香港上市的条件及资格附录(III)中国证监会关于境内企业到境外上市审批要求与条件

附录(IV)中国证监会关于境内企业到境外上市审批程序1真诚合作改革创新

共创未来丰富的国企重组上市经验

对钢铁生产企业具有丰富经验重组上市

理想伙伴与国内外证监机构建立密切工作关系2安Ｘ对华X钢管现状的理解华X钢管的业务现状衡阳华X钢管有限公司是经国家经贸委批准债转股设立的，属国家大型一档企业，是全国三大专业化无缝钢管生产企业之一；华X钢管的主要产品为无缝钢管，拥有5条钢管生产线，具备年产40万吨钢管生产能力；2002年生产量占全国钢管总产量的7％。销售收入居全国同行业第5位，出口创汇居同行业第3位；公司急需发展运用先进的连轧管技术的、具有国际先进水平的中大口径无缝钢管连轧管机组，从而抢占市场先机，资金需求约为14亿人民币；公司未来5年的目标为：实现钢管产量90万吨以上，进入世界无缝钢管行业前6名。3安Ｘ对华X钢管现状的理解华X钢管股权结构现状湖南华X管线股份有限公司

衡阳华X钢管有限公司湖南衡阳钢管集团国际贸易有限公司

其它下属机构43.68%8.01%中国华融资产管理公司中国东方资产管理公司湖南衡阳钢管(集团)有限公司31.62%16.69%10.00%4华X钢管所面临的挑战通过前期工作的初步了解，我们认为对华X钢管进行重组并以H股形式上市是解决公司在机制改革、资金需求等诸多方面问题的捷径。但在此过程中华X钢管将面临如下主要挑战：巨大的市场压力和融资压力净利润不符合香港主板上市要求净资产收益率低管理层激励机制尚不健全安Ｘ对华X钢管现状的理解5

根据对华X钢管提供的商业计划书和对2000至2002年度财务报表的初步分析，我们建议采取以下步骤进行重组：设立新的股份有限公司将现有公司的资产及业务注入该股份有限公司引进战略投资者（国际战略投资者为宜）通过融资安排，使管理层利用有限度的管理层收购（MBO)的方式，向华融和东方资产管理公司收购约10%的股份通过融资安排，让华X集团向华融和东方资产管理公司收购部分股权从而成为绝对大股东将现有非核心业务排除在股份公司之外华X钢管重组上市的建议61）设立新的股份有限公司华X钢管重组上市的建议湖南华X管线股份有限公司

衡阳华X钢管股份有限公司湖南衡阳钢管集团国际贸易有限公司

其它下属机构中国华融资产管理公司中国东方资产管理公司湖南衡阳钢管(集团)有限公司31.62%16.69%43.68%8.01%10.00%72）引进战略投资者湖南华X管线股份有限公司

衡阳华X钢管股份有限公司中国华融资产管理公司中国东方资产管理公司湖南衡阳钢管(集团)有限公司战略投资者10%-20%华X钢管重组上市的建议83）实施有限度的管理层收购（MBO）湖南华X管线股份有限公司

衡阳华X钢管股份有限公司中国华融资产管理公司中国东方资产管理公司湖南衡阳钢管(集团)有限公司海外战略投资者管理层10%-20%5%-10%华X钢管重组上市的建议94）H股公司股权结结构湖南华X管线股份有限公司

衡阳华X钢管股份有限公司中国华融资产管理公司中国东方资产管理公司湖南衡阳钢管(集团)有限公司海外战略投资者管理层H股投资者10%-20%25%-35%5%-10%华X钢管重组上市市的建议10重组上市方案案的益处通过重组形成成单一大股东东，提升公司司在资本市场场上的形象；；通过实施有限限度的管理层层收购，建立立科学的激励励机制，完善善现代化企业业管理制度；；通过引进海外外战略投资者者，一方面会会提高公司的的形象，另一一方面可以解解决发展生产产所急需的资资金；本重组方案定定会得到华融融和东方两家家资产管理公公司的支持；；通过重组会进进一步突出公公司主业，从从而更受资本本市场的关注注。11李ＸＸ卫驻北京办事处处合伙人现驻北京办事事处并参与开开发中国市场场，特别致力力于中国企业业的股份化及及上市工作。。他曾协助多多家“B”股和“H”股成功上市。。除了在国内内及香港的上上市经验外，，他还广泛参参与了国内的的合并及收购购活动。主要客户美兰机场H股上市黑龙江电力B股上市第一拖拉机香香港H股上市深圳纺织集团团B股上市江铃汽车集团团B股上市珠江船务红筹筹股上市中华置地香港港上市建材控股香港港上市四州集团香港港上市宝狮龙国际香香港上市罗氏国际香港港上市ChinaResourcesDevelopmentInc.美国NASDAQ上市服务团队的主主要成员介绍绍职责提供国内上市市及财务报表表审计服务及及国际会计准准则审计服务务主要资格香港会计师公公会会员英国公认会计计师公会资深深会员澳大利亚公认认会计师公会会会员有关的工作经经验逾20年会计计及申报会计计师经验。李先生对各个行业的的审计有着丰丰富的经验，，客户行业有有：能源电力力、零售贸易易、酒店休闲闲业、物业投投资开发、电电子和电器设设备、制衣、、汽车制造和和珠宝业。12邱先生对国内内企业重组及及境外上市有有深入了解，，于2000年至2002年期间借借调到中国证证券监督管理理委员会担任任全职顾问，，协助发行监监管部对有关关首次发行和和上市公司再再融资申请的的审核工作，对公开发行证证券公司的信信息披露准规规提出改进意意见，并参与与培训有关专专业审核人员员。邱先生曾在安安Ｘ的香港、、加拿大多伦伦多的办事处处工作，于1995年开开始常驻北京京。邱先生精精通中国、国国际和美国会会计及审计准准则，同时，，对高新科技技企业相关的的行业知识及及财会问题有有丰富的实务务经验。主要客户武汉钢铁、马马鞍山钢铁、、ABB集团、思科系系统、大唐移移动通信、北北大青鸟、用用友软件、太太阳微系统、、优利系统、、Galtronics、、三菱移动、中中国粮油、麦麦当劳餐厅等等。服务团队的主主要成员介绍绍职责就中国会计准准则提供专业业技术知识。。主要资格美国注册会计计师协会会员员美国伊利诺斯斯州注册会计计师协会会员员香港会计师公公会会员有关的工作经经验邱家赐先生是是常驻北京办办事处的重组组上市部合伙伙人。邱先生生是香港会计计师公会会员员和美国注册册会计师协会会会员。邱Ｘ赐安Ｘ中国重重组上市部部合伙人13安Ｘ是全球球规模最大大的会计师师事务所之之一,亦亦是企业业重组及上上市方面的的专家，2001年香港主主板新上市市公司中聘聘用安Ｘ为为其申报会会计师的占占39%安Ｘ服务钢铁企业经验丰富，，我们曾协协助宝钢、、武钢、马马钢、首钢钢在香港及及国内成功功上市安Ｘ与中国国华融资产产管理公司司、中国东东方资产管管理公司等等股东单位位有着良好好的合作关关系，对贵贵集团管理理层收购、、香港主板板上市等计计划的顺利利实施可以以起到很好好的协调作作用安Ｘ与中国国证监会及及香港联交交所有良好好的合作关关系，可充充当贵集集团与香港港交易所之之间的沟通通桥梁安Ｘ与国内内外机构投投资者有着着广泛的联联系，可以以加速实现现贵集团的的融资计划划安Ｘ是贵贵集团重组组上市首选选的会计公公司，我们承诺诺为您们提提供最佳的的专业服务务，我们的的优势包括括:总结14附录(I):安Ｘ的资历历15逾百年历史史全球顶级专专业服务机机构之一在130多多个国家聘聘用超过110,000名专业人员员《财富杂志》100家家最受员工工欢迎的公公司之一全球4家顶顶级知识管管理公司之之一在财富全美美1,000大企企业中约有有26%为安Ｘ客客户安Ｘ公司简介16以统一的组组织和管理理层经营中中国业务，聘用专业人人员约3,000人人在7个城市市设有办事事处，即北北京、上海海、香港、、深圳、广广州、成都都及澳门2000年，安Ｘ与与中国国内内最大的会会计公司––大华会计师事务务所合并,现在擁擁有超過50家A股上市客户户北京

450上海

750广州100深圳

3001,500香港成都

5北控集团深业集团中国人民银行中国工商银银行浦东发展银银行深圳发展银银行福建兴业银银行华夏银行中国银行华融资产管管理申银万国证证券国泰君安证证券宝钢集团武钢集团首钢集团马钢集团江铃汽车上海汽车第一拖拉机机江南重工上海海立沪东重机中粮集团中旅集团中信证券海通证券联合证券中国海洋石石油中华网北大方正集集团用友软件大唐电信中兴通讯华为技术上海贝岭上海梅林正正广和安Ｘ较著名名的中国客客户包括：：安Ｘ公司简介17---服务全球钢钢铁生产企企业的资历历安Ｘ在服务务全球钢铁铁企业，处于领先地地位,客客户包括美美国、日本本、欧洲洲、和中国国等地的著著名钢铁企企业。美国

LTVCorporationNationalSteelCorporationAlleghenyCorporation欧洲CoflexipFives-LilleImetal日本KawasakiSteelKawashoCorporationToyohiraSteelMitsubishiHeavyIndustriesToaSteelCompany中国

宝钢集团

武钢集团

马钢集团首钢集团(4家上市公司)

首长四方首长国际首长科技首长宝佳安Ｘ公司简介18---协助国企重重组及海外外上市的经经验安Ｘ在协助中国企企业在国内内外融资方方面具市场场领导地位位。1997年至2001年年期间，安安Ｘ参与香香港股市34%的新新股上市项项目。2001年市市场占有率率高达39%通过在香港港及中国的的上市及审审计工作,我们积累了了丰富的经经验及专业业知识。我我们特别对对中国企业业的重组和和香港及美美国的上市市规则和程程序，有深入和全全面的了解解。安Ｘ39%安达信26%德勤19%毕马威3%普华永道13%2001年香港主板上市公司市场占有率安Ｘ公司简介19---与国国内外证监监机构工作作关系建密密切安Ｘ的上市市专家邱家家赐先生，，曾于2000至2002年年担任中国国证监会股股票发行监监管部的全全职顾问。。安Ｘ大华会会计师事务务所的管理理合伙人汤汤云为教授授是上海证证券交易所所上市专家家委员会委委员。安Ｘ的资深深合伙人胡胡展云先生生是香港交交易所和深深圳证券交交易所上市市委员会委委员。美国证监会会现任的总总会计师BobHerdman和副总会计计师JackDay，，均是安Ｘ前前任的高级级合伙人。。安Ｘ一位资资深合伙人人CynthiaGlassman最近被推荐荐成为美国国证监会委委员。安Ｘ公司简介20附录(II):香港上市的的条件及资资格21香港上市的的条件及资资格主板创业板上市公司注册地(可接受的司法地区)香港、百慕大、开曼群岛及中华人民共和国如属第二上市,按个别情况决定是否接受其他司法区香港、百慕大、开曼群岛及中华人民共和国业绩纪录须具备三年业务纪录申请上市前24个月有活跃业务纪录积极专注于经营一种上市时大致相同的主线业务活跃业务可由拟上市公司本身或其一家或多家附属公司经营,但认等附属公司或其中层控股公司的董事会和不少于50%的实际经济权益须由拟上市公司所控制若公司在过去12个月的营业额、总资产或上市时之市值及公众持股比例符合若干要求,则可减免至12个月22主板创业板盈利要求过往三年合计5,000万港元盈利(最近一个财政年度须达2,000万港元,再之前两个财政年度合计须达3,000万港元)无盈利要求主线业务无具体规定拟上市公司须主力一项、而非两项或多项不相干的业务,但涉及主线的周边业务是容许的股份的最低市值上市时市值须达1亿港元无具体规定,但实际上在上市时不能少于4,600万港元在上市时,由公众人士持有的股本市值最低为3,000万港元最低公众持股量5,000万港元或己发行股本的25%(以较高者为准);但若发行人的市值超过40亿港元,则可降低至10%当公司上市时市值少于40亿港元,则公众持股量须为25%(涉及金额至少须达3,000万港元)若公司上市时市值超过40亿港元,则最低持股量须为25%或10亿港元(以较高者为准)香港上市的的条件及资资格(续)23主板创业板菅理层股东及高持股量股东的最低持股量注:高持股量股东指除菅理层股东外,在紧接公司首次上市日期及紧接公司证券于创业板开始买卖前,能在股东大会上有权行使或控制行使5%或以上的投票权的任何人士(或一组人士)无具体规定在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司己发行股本的35%股东及管理层的变动上市集团在3年业绩纪录期间,其管理层及拥有权须大致相同上市集团在申请上市前24个月(或减免至12个月),其管理层及拥有权须大致相同股东人数在上市时最少须有100名股东,而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有在上市时公众股东至少有100名香港上市的的条件及资资格(续)24附录(III):中国证监会会关于境内内企业到境境外上市审审批要求与与条件25中国证监会会关于境外外上市审批批要求与条条件主板(*)创业板(**)(1)符合中国有关境外上市的法律、法则和规则(2)筹资用途符合中国产业政策、利用外资政府策及中国有关固定资产投资立项的规定(3)净资产不少于4亿元人民币、过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长力，按合理预期市盈率计算,筹资额不少于5000万美元(4)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高管理水平(1)经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份公司(2)公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为(3)符合香港创业板上市规则规定的条件(4)上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依赖规定承担保荐责任资料来源:(*)中国证券监监督菅理委委员会发布布证监发引引[1999]126号(**)1999年7月14日证监发发行字[1999]83号26中国证监会会关于境外外上市审批批要求与条条件主板(*)创业板(**)(5)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定(6)符合证监会规定的其他条件(5)国家科技部认证的高新企业优先批准资料来源:(*)中国证券监监督菅理委委员会发布布证监发引引[1999]126号(**)1999年7月14日证监发发行字[1999]83号27附录(IV):中国证监会会关于境内内企业到境外上市市审批程序序28国内审批程程序时间程序准备文件设立股份有有限公司向联交所提提交上市申申请3个月前保荐人须代代表企业向向证监会提提交有关文文件(一式四份、其中一份是是正本)，，同时抄报报有关省级级人民政府府和国务院院有关部冂冂，如有关关部冂对公公司申请有有异议，可可自收到公公司申请文文件起15个工作日日内，将意意见通知证证监会。若有国有股股权者，公公司须向财财政部国有有资产局申申请国有股股权减持之之批覆公司申请报报告、包括公司的的股本结构构、筹资用途及及经营成本本分析、业务发展目目标、筹资成本分分析等保荐人对公公司发行上上市可行性性出具的分分析意见及及承销意向向报告成立公司批批准文件连接下页29时间程序准备文件初审阶段证监会就是是否符合国国家产业政政策，利用用外资政策策以及其他他有关规定定会商国家家经贸委连接下页证监会国际际合作部正正式接受其其申请报告告函，并抄抄送财政部部，外经贸贸部和外汇汇局证监会国际际合作部不不接受其申申请报告函函，并抄送送财政部、外经贸部和和外汇局，，说明不同同意受理的的原因证监会自收收到公司文文件起20个工作日内内答覆退回申请件件国内审批程程序(续)30正式受理审审核阶段向证监会提提交申请文文件(一式二份、其中一份是是原件)境内律师的的法律建议议书凡有国有股股权公司，，国资管理理部冂的批批覆文件申请请文文件件齐齐备备，，经经审审核核合合规规，，而而且且在在正正式式受受理理期期间间外外经经贸贸部部、外汇汇局局和和财财政政局局(如如涉涉及及国国有有股股权权)等等部部门门未未提提出出书书面面反反对对意意见见、予以以批批准准。会计计师师事事务务所所出出具具审审计计报报告告证监监会会要要求求的的其其他他文文件件较完完整整的的招招股股说说明明书书不予予以以批批准准的的说说明明理理由由证监监会会10个工工作作日日内内答答覆覆不予予批批准准时间间程序序准备备文文件件国内内审审批批程程序序(续)319、静静夜夜四四无无邻邻，，荒荒居居旧旧业业贫贫。。。。12月月-2212月月-22Saturday,December24,202210、雨雨中中黄黄叶叶树树，，灯灯下下白白头头人人。。。。23:00:1823:00:1823:0012/24/202211:00:18PM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。12月-2223:00:1823:00Dec-2224-Dec-2212、故人江江海别，，几度隔隔山川。。。23:00:1823:00:1823:00Saturday,December24,202213、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。12月月-2212月月-2223:00:1823:00:18December24,202214、他乡生白白发，旧国国见青山。。。24十二二月202211:00:18下下午23:00:1812月-2215、比不了得得就不比，，得不到的的就不要。。。。十二月2211:00下午12月-2223:00December24,202216、行动出成果果，工作出财财富。。2022/12/2423:00:1823:00:1824December202217、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。11:00:18下午午11:00下下午23:00:1812月-229、没有失败，，只有暂时停停止成功！。。12月-2212月-22Saturday,December24,202210、很多事情努努力了未必有有结果，但是是不努力却什什么改变也没没有。。23:00:1823:00:1823:0012/24/202211:00:18PM11、成功就是日日复一日那一一点点小小努努力的积累。。。12月-2223:00:1823:00Dec-2224-Dec-2212、世世间间成成事事，，不不求求其其绝绝对对圆圆满满，，留留一一份份不不足足，，可可得得无无限限完完美美。。。。23:00:1823:00:1823:00Saturday,December24,202213、不不知知香香积积寺寺，，数数里里入入云云峰峰。。。。12月月-2212月月-2223:00:1823:00:18December24,202214、意志坚坚强的人人能把世世界放在在手中像像泥块一一样任意意揉捏。。24十十二月202211:00:18下下午23:00:1812月-2215、楚塞三三湘接，，荆门九九派通。。。。十二月2211:0