某公司上市历程之兼并收购借壳上市

海尔上市历程——兼并、收购、借壳上市海尔的出生海尔的前身——一个集体所有的小厂，青岛电冰箱总厂，亏空达147万元、年销售收入仅348万元。张瑞敏时任青岛市家电工业总公司副经理，在无人愿意担任厂长的情况下走马上任。“有缺陷的产品就是废品”张瑞敏砸冰箱1984引进德国利勃海尔(LIEBHERR)电冰箱生产技术，并在此基础上成立海尔集团海尔简介海尔集团创立于1984年，20多年来持续稳定发展，已成为在海内外享有较高美誉的大型国际化企业集团。产品从1984年的单一冰箱发展到拥有白色家电、黑色家电、米色家电在内的96大门类15100多个规格的产品群，并出口到世界100多个国家和地区。2004年，海尔蝉联中国最有价值品牌第一名,品牌价值高达616亿元。其主营业务收入突破1000亿元，入主中国工业企业营业收入前十强。由世界品牌实验室独家编制的2005年度《世界品牌500强》排行榜，海尔再次入围世界品牌百强，荣居第89位。海尔商标涵义注解海尔商标的演变是海尔从中国走向世界的见证。

1993年5月，集团将产品品牌与集团名称均过渡到中文“海尔”，并设计了英文“Haier”，作为标识，新的标识更与国际接轨，设计上简洁、稳重、大气，广泛用于产品与企业形象宣传中。

2004年12月26日，海尔集团开始启用了新的海尔标志，新的标志由中英文（汉语拼音）组成。“a”减少了一个弯，表示海尔人认准目标不回头；”r”减少了一个分支，表示海尔人向上、向前决心不动摇；英文（汉语拼音）海尔新标志的设计核心是速度。风格是：简约、活力、向上。英文（汉语拼音）新标志整体结构简约，显示海尔组织结构更加扁平化；每个人更加充满活力，对全球市场有更快的反应速度。“海”字中的一横，“尔”字中的一竖，“横平竖直”，使整个字体在动感中又有平衡，寓意变中有稳，企业无论如何变化是为了稳步发展。张瑞敏先生1949年1月5日出生，山东省莱州市人，高级经济师，1995年获中国科技大学工商管理硕士学位，现任中共第十七届中央委员会候补委员、海尔集团董事局主席兼首席执行官。张瑞敏的经营理念东方不亮西方亮只有淡季的思想没有淡季的的市场用户的难题就是我们的课题赛马不相马先有市场，再建工厂国际化就是本土化现金流比利润更重耍海尔日清日高OEC管理法OEC(OverallEveryControlandClear)管理法：日事日毕、日清日高O-Overall（全方位）

E-Everyone（每人）Everyday（每天）Everything（每件事）

C-Control（控制）

Clear（清理）

日事日毕，日清日高。复杂的问题简单化，简单的事情重复做。每个员工责任权利都明确、两书一表都规范的基础管理（两书一表是岗位说明书、作业指导书、日清表）。使企业利润倍增的本土化管理，使全员过程有效执行的管理工具，真正使工作目标、过程、激励、考核有效结合的管理体系。每人、每天、每事都执行到位。对问题“三不放过”即找不出责任人不放过、找不出问题发生原因不放过、找不出问题的解决措施不放过。不断的发现并解决问题。有目标、有计划、有执行、有检查、有考核、有总结。一切以效果为导，拒绝任何理由和借口。海尔集团团发展四四阶段一.名牌战略略阶段（1984年—1991年）二.多元化战战略阶段段（1992年—1998年）三.国际化战战略阶段段（1998年—2005年）四.全球化品品牌战略略阶段（2005年—）一.名牌战略略阶段（1984年—1991年）特征：只只干冰箱箱一个产产品，探探索并积积累了企企业管理理的经验验，为今今后的发发展奠定定了坚实实的基础础，总结结出一套套可移植植的管理理模式。。二.多元化战战略阶段段（1992年—1998年）特征：从从一个产产品向多多个产品品发展（（1984年只有冰冰箱，1998年时已有有几十种种产品）），从白白色家电电进入黑黑色家电电领域，，以“吃休克鱼鱼”的方式进进行资本本运作，，以无形形资产盘盘活有形形资产，，在最短短的时间间里以最最低的成成本把规规模做大大，把企企业做强强。三.国际化战战略阶段段（1998年—2005年）特征：产产品批量量销往全全球主要要经济区区域市场场，有自自己的海海外经销销商网络络与售后后服务网网络，Haier品牌已经经有了一一定知名名度、信信誉度与与美誉度度。四.全球化品品牌战略略阶段（2005年—）特征：海海尔在当当地的国国家创造造自己的的品牌，，海尔品品牌在世世界范围围的美誉誉度大幅幅提升。。国际化化战略和和全球化化品牌战战略有很很多类似似，但是是又有本本质的不不同：国国际化战战略是以以中国为为基地向向全世界界辐射，，但是全全球化品品牌战略略阶段是是在当地地的国家家形成自自己的品品牌。国国际化战战略阶段段主要是是出口，，但现在在是本土土化创造造自己的的品牌。。海尔集团团的主要要资本运运营的模模式股权融资资模式“吃休克鱼鱼”的兼并收收购策略略曲线MBO股权融资资模式1993年，海尔尔系旗下下青岛海海尔（600690.SH）上市，，限于上上市额度度，海尔尔系仅将将其家用用电器业业务，主主要是电电冰箱产产品，投投入上市市公司。。除了成成功地地利用用资本本市场场促进进企业业的快快速发发展外外，资资本运运营的的实践践中，，海尔尔集团团坚持持“吃吃休克克鱼””的策策略，，所谓谓休克克鱼是是指硬硬件条条件很很好，，管理理却滞滞后的的企业业，由由于经经营不不善落落到了了市场场的后后面，，一旦旦有一一套行行之有有效的的管理理制度度，把把握住住市场场就能能重新新站起起来。。海尔尔通过过采取取下列列并购购措施施，成成为以以无形形资产产———海尔尔品牌牌、海海尔文文化、、海尔尔管理理盘活活有形形资产产的经经典。。使其其找到到了海海尔与与“休休克鱼鱼”的的结合合点。。（1）整体兼兼并（4））特许权权运营营（2））控股兼兼并（5））无形资资产运运营（3））杠杆兼兼并“吃休克克鱼””的兼兼并收收购策策略青岛空空调厂厂原是是一集集体企企业，，由于于内部部经营营管理理不善善，经经济效效益逐逐年下下滑，，造成成产品品大量量积压压，生生产能能力不不足，，资产产得不不到充充分利利用，，在这这种情情况下下，由由青岛岛市政政府出出面，，海尔尔集团团对青青岛空空调厂厂进行行了整整体式式兼并并。海海尔集集团兼兼并空空调器器厂后后对其其进行行了规规范化化的股股份制制改造造，将将海尔尔的管管理理理念植植入空空调器器厂，，使改改造后后成立立的海海尔空空调器器厂的的产值值、产产量连连年大大幅度度增长长。到到1996年年底，，产量量已达达48万台台，销销售收收入8.2亿元元。整体兼兼并back控股兼兼并通通过收收购股股权等等方式式拥有有被控控股企企业的的控股股权，，从而而达到到控制制对方方的目目的。。武汉汉蓝波希希岛公司是是一家家生产产冷柜柜的国国有企企业，，该公公司的的生产产线也也是从从德国国的利利渤海海尔公公司引引进的的，但但由于于企业业对政政府的的依赖赖性太太强，，企业业内部部经营营管理理不够够，致致使企企业的的竞争争力日日趋下下降，，最终终企业业被迫迫停产产。海海尔集集团从从扩大大自己己的经经营规规模考考虑，，通过过与武武汉市市政府府协商商，投投入2200万万元，，收购购了武武汉蓝蓝波希希岛公公司60%的股股权，，实现现了对对蓝波波公司司的控控股兼兼并。控股兼兼并back杠杆兼兼并是是指企企业在在银行行贷款款或金金融市市场借借贷的的支持持下进进行的的兼并并收购购活动动。海海尔集集团于于1997年年以2928万万元作作为向向顺德海海尔电电器股股份限限公司司(原为爱爱德集集团下下的洗洗衣机机厂）借款，，在产产品生生产出出来以以后，，分3年3次等等额用用海尔尔股份份所分分得的的利润润进行行偿还还的方方式，，控制制了广广东爱爱德电电器公公司下下属洗洗衣机机厂的的60%的的股权权。该该洗衣衣机厂厂在海海尔集集团兼兼并时时已停停产半半年，，海尔尔集团团通过过自己己的高高效管管理，，在顺顺德海海尔成成立10多多天后后，便便使洗洗衣机机总装装线全全部恢恢复运运转，，1个个月后后，洗洗衣机机就开开始正正式产产出产产品，，以海海尔命命名的的新一一代电电脑控控制自自动洗洗衣机机从这这里走走向市市场。。这样样，海海尔集集团一一分钱钱也没没花，，通过过向被被兼并并方企企业借借入资资本，，实现现控股股，既既扩大大了洗洗衣机机的生生产规规模，，又扩扩大了了市场场占有有率。。杠杆兼兼并back莱阳电电熨斗斗厂是是一家家以生生产电电熨斗斗为主主的电电器厂厂，因因管理理不善善，经经营陷陷入困困境，，提出出要与与海尔尔集团团合作作。海海尔集集团充充分运运用自自己的的品牌牌优势势，在在1997年年7月月的兼兼并合合同中中，除除了规规定海海尔以以技术术、模模具、、型号号等有有形资资产和和无形形资产产作价价1100万元元控股股55%外外，还还特别别规定定新成成立的的莱阳阳海尔尔电器器有限限公司司每年年必须须将销销售收收入总总额的的5%交给给海尔尔集团团作为为使用用海尔尔这一一驰名名商标标的商商标费费用。。这样样，一一方面面海尔尔通过过其大大股东东地位位来管管理企企业，，保证证企业业能够够生产产出高高重量量的产产品，，不至至于影影响海海尔的的市场场信誉誉；另另一方方面通通过特特许权权使用用费合合同条条款还还可获获得一一笔可可观的的收入入。特许权权运营营back这里的的无形形资产产主要要是指指企业业内部部具有有优秀秀的管理理理念、、独特特的企企业文文化以以及先先进的的管理理体系系。海尔尔集团团在对对外进进行资资本经经营时时就特特别注注重运运用海海尔的的无形形资本本，海海尔兼兼并红红星电电器股股份有有限公公司便便是一一个很很好的的例子子。海海尔集集团兼兼并红红星电电器后后，只只派了了3位带有有深厚海海尔文化化“基因因”的人人员来输输入海尔尔文化、、海尔的的管理理理念和管管理体系系，就使使红星电电器公司司的员工工从思想想上，观观念上实实现了根根本性转转变。同同时，企企业也发发生了翻翻天覆地地的变化化，海尔尔兼并红红星电器器3个月月后，便便使新成成立的海海尔洗衣衣机有限限公司扭扭亏为盈盈。无形资产产运营第一次变变形1997年开始始，海尔内部部持股会会浮出水面面，2000年内内内部持股股会成立立了海尔尔投资。。通过海海尔投资资，拥有有海尔零零部件采采购和商商标所有有权，这这两项内内部交易易获利高高达34个亿。。海尔内内部持股股会以帐帐面收益益转变成成资本用用于再投投资。三次变形形曲线MBO第二次变变形2001年，青青岛海尔尔利用增增发募集集资金和和部分自自有资金金共计20亿，，向海尔尔投资溢溢价收购购青岛海海尔空调调器有限限公司74.45%的的股份产产生的股股权投资资差额，，20亿亿元一次次性转让让给海尔尔投资，，海尔投投资拥有有了资本本运作的的“第一桶金金”。从此，，海尔集集团以海海尔投资资的名义义进行了了一系列列的资本本扩张，，如控股股长江证证券、设设立海尔尔纽约人人寿等，，海尔投投资旗下下的公司司总资产产已超过过650亿亿元。三次变形形曲线MBO三次变形形曲线MBO第三次变变形2004年4月月，海尔尔集团将将其洗衣衣机业务务以及持持有的飞飞马通讯讯（青岛岛）有限限公司35.5%的股股权注入入海尔中中建，海海尔集团团成为上上市公司司持股超超过50%的第第一大股股东，海海尔集团团成功借借壳海尔尔中建实实现海外外上市。。这极大大地提高高了海尔尔的融资资能力，，促进了了其国际际化进程程。至此此，海尔尔持股会会成为海海尔集团团真正的的主人，，持股会会曲线MBO取取得成功功。海尔集团团海外借借壳上市市案例海尔集团团借壳海海尔中建建集团有有限公司司（简称称海尔中中建，1169，HK）登陆陆香港股股市的最最终方案案，看上上去并不不离奇，，但这场场意料中中的注资资，其实实是从2000年10月就开开始，其其间一波波三折，，整整运运作了3年半之之久。海尔中建建的前身身是香港港麦绍棠棠控制的的中建系系下面的的中建数数码（1169，HK），，白手起起家的麦麦绍棠在在香港资资本市场场以善于于买卖著著名，在在过去十十年里，，麦绍棠棠打造出出一个从从无到有有的中建建系，包包括中建建电讯（（0138，HK）、、中建科科技（0261，HK）、中中建数码码（1169，，HK））和时富富投资集集团（1049，HK）四家家上市公公司。海尔集团团海外借借壳上市市的第一一阶段是是实现控控制海尔尔中建29.94%的的股权，，第二阶阶段是实实现控制制海尔中中建57.26%的股股权，在在两阶段段的运作作过程中中，均采采用了下下述图示示的运作作模型，，搭建了了一系列列运作平平台类公公司实体体。2000年8月海尔集集团成立立海尔投投资发展展有限公公司（海海尔投资资），作作为借壳壳的运作作平台。。2000年8月，海尔尔投资与与中建电电讯在青青岛合资资成立飞飞马青岛岛。2000年10月，中建建电讯与与香港富富东公司司在香港港成立飞飞马香港港公司。。富东公公司是海海尔集团团在2000年收购的的一家香香港投资资公司。。飞马青岛岛和飞马马香港都都是从事事手机生生产与销销售。借壳过程程（第一一阶段））—控制海尔尔中建29.94%的股权第一阶段段第一步步：借壳壳运作平平台安排排海尔投资中建电讯香港富东飞马香港飞马青岛51%49%49%51%青岛海尔集体资产内部持股会海尔集团其他公司1.4%98.6%海尔集团大约间接持股77%麦绍棠背景资料料：2000年底，海海尔的手手机业务务在寻找找支持伙伙伴的同同时，发发现了香香港最大大的手机机制造商商——中建电讯讯（0138，HK），双方方希望共共同发展展手机业业务，于于是成立立了两家家合资公公司：飞飞马青岛岛和飞马马香港，，前者设设在青岛岛，负责责手机制制造和国国内市场场分销；；后者设设在香港港，负责责手机材材料采购购及海外外分销。。海尔集集团分别别持有飞飞马青岛岛、飞马马香港51%和49%的股份，，其余股股份由中中建电讯讯控制。。海尔中建建（原名中中建数码码飞马香港港飞马青岛岛海尔投资资第一阶段段第二步步：运作作过程图图示定向增发发29.83亿股代价价股份，，从海尔尔投资手手中收购购飞马青青岛15.5%的权益。。定向增发发19.6亿股代价价股份，，收购香香港富东东持有的的飞马香香港的49%的股权。。香港富东东49%51%资产注入入2001年底，海海尔集团团迈出借借壳第一一阶段的的第二步步：海尔尔中建（（当时名名为中建建数码多多媒体））向中建建电讯和和富东分分别收购购其持有有飞马香香港权益益，其中中富东所所占股份份的价值值为3.9亿港元，，以海尔尔中建的的19.6亿股股权权抵偿。。此次交交易后，，海尔集集团（实实际上是是香港富富东）持持有了海海尔中建建21.93%股权，由由此进入入麦绍堂堂掌控的的中建系系。此间，双双方还约约定，海海尔中建建拥有对对海尔投投资持有有的飞马马青岛51%股份的认认购权，，并以相相应海尔尔中建股股份支付付。2002年8月8日，海尔尔中建行行使了部部分认股股权，即即从海尔尔投资手手中收购购飞马青青岛15.5%的权益，，以29.83亿股代价价股份支支付，海海尔集团团在海尔尔中建的的持股比比例上升升至29.94%。第一阶段段完成后后海尔中中建的股股权结构构海尔集团团公司（中国））海尔投资资（中国））海尔国际际贸易（中国））海尔（香香港）公公司（香港））公众人士士香港富东东（香港））海尔中建建董事中建电讯讯（开曼群群岛）海尔中建建（百慕达达）飞马青岛岛（中国））飞马电子子（中国））43.62%19.67%100%1.18%25.26%64.5%80%20%5%95%10.27%95%5%35.5%股权结构构的变化化：由股权结结构图可可看出：：海尔集集团掌控控的海尔尔中建29.94％的股权权实际上上是通过过海尔投投资掌控控10.27％和香港港富东掌掌控的19.67％实现的的。为完成注注资，海海尔集团团于2003年12月23日在英属属处女群群岛注册册了三家家公司：：青岛海海尔集团团控股有有限公司司（海尔尔BVI控股）、、海尔控控股有限限公司（（BVI-1）、青岛岛海尔投投资发展展控股有有限公司司（BVI-2）。2004年1月2日，在青青岛成立立合资企企业：青青岛海尔尔洗衣机机有限公公司（青青岛洗衣衣机）。。这四家公公司将作作为其注注资运作作平台。。由股权结结构图可可看出：：注入海海尔中建建的两块块洗衣机机资产—（顺德海海尔）和和（合肥肥海尔）），被分分别装入入BVI-1公司、BVI-2公司和青青岛洗衣衣机这三三家专门门用于运运作的壳壳公司中中。借壳过程程（第二二阶段））—控制海尔尔中建57.26%的股权顺德海尔尔（中国））合肥海尔尔（中国））顺德容团（中国）飞马青岛（中国）海尔集团团公司（中国））海尔投资资（中国））一致行动动人100%100%目标BVI-1公司（英属处处女群岛岛）目标BVI-2公司（英属处女女群岛）海尔BVI控股（英属处女女群岛）青岛洗衣衣机（中国））20％80％35.5％93.44％40％60％50％50％第二阶段段第一步步：注资资运作平平台安排排为收购洗洗衣机业业务，海海尔中建建按照每每股0.18港元的价价格向海海尔集团团定向发发行7.248亿港元新新股以及及2.6亿港元可可转换债债券，用用以支付付10.348亿港元的的收购对对价，余余额部分分以5000万港币现现金补齐齐。其中中，2.6亿元可转转换债券券转股期期为3年，海尔尔集团可可选择到到期收回回本息，，或按每每股0.18港元的价价格转换换为海尔尔中建股股份。移动手机机业务的的收购是是通过行行使对飞飞马青岛岛35.5%的股权的的认购权权实现的的。具体体安排为为：海尔尔中建以以每股0.2元的价格格向海尔尔投资发发行4.685亿港元新新股，实实现对海海尔投资资持有的的飞马青青岛35.5%的股权的的认购。。上述收购购涉及总总金额约约为15.03亿港元，，其中，，洗衣机机业务约约为10.35亿港元，，移动手手机业务务约为4.69亿港元。借壳过程程（第二二阶段））—控制海尔尔中建57.26%的股权2004年4月2日，海尔尔集团与与海尔中中建签署署注资协协议，海海尔集团团向海尔尔中建注注入洗衣衣机和移移动手机机业务，，逐步实实现集团团的海外外整体上上市。具具体股权权安排如如下：注资过程程第二阶段段第二步步：注资过程程文字说说明海尔投资资（中国））海尔BVI控股（英属处处女群岛岛）飞马青岛（中国）目标BVI-1公司（英属处女群岛）目标BVI-2公司（英属处女群岛）青岛洗衣机（中国）顺德海尔（中国）合肥海尔（中国）80%20%93.44%60%海尔中建建（百慕达达）洗衣机资产注入手机资产注入以每股0.18港元定向向发行7.248亿港元新新股+2.6亿港元可可转换债债券+5000万港币现现金。以每股0.2港元定向向发行4.685亿港元新新股。行行使认购购权。股权注入入股权注入入第二阶段段第二步步：注资资运作过过程图示示35.5%海尔集团团公司(中国）海尔投资资（中国）100%100%借壳过程（第第二阶段）—控制海尔中建建57.26%的股权第二阶段完成成后海尔中建建的股权结构构海尔集团公司（中国）海尔投资（中国）公众人士香港富东（香港）海尔中建董事海尔BVI控股（英属处女群岛）中建电讯（开曼群岛）目标BVI-1公司（英属处女群岛）飞马青岛（中国）飞马电子（中国）目标BVI-2公司（英属处女群岛）海尔中建（百慕达）青岛洗衣机（中国）顺德海尔（中国）合肥海尔（中国）86.9%13.1%20.61%24.65%12%26.61%0.72%15.41%80%20%93.44%60%100%100%100%100%由股权结构的的变化可以看看出：海尔中建向海海尔集团公司司和海尔投资资收购目标BVI-1公司和目标BVI-2公司全部股本本。海尔中建向海海尔集团吸纳纳资产所支付付的代价股份份，都将支付付给海尔BVI控股。最终，，海尔BVI控股将由此直直接拥有海尔尔中建24.65%的股权。消息人士认为为，这家BVI公司实际上由由海尔集团高高管层持股。。海尔集团本次次注入海尔中中建的洗衣机机业务是：60％的顺德海尔尔的股权，93.44％的青岛洗衣衣机的股权和和100％的合肥海尔尔的股权。注入的移动手手机业务是35.5％的飞马青岛岛的股权。第二阶段收购购完成后，海海尔集团持有有海尔中建的的股份由原来来的29.94%变成57.26%，成为其第一一大股东。如如果可转债全全部转股，海海尔集团最终终持股比例将将提高到60.72%。海尔中建公公司名称将更更改为“海尔尔电器集团有有限公司”，，海尔集团总总裁杨绵绵等等三人将进入入海尔中建董董事会，杨绵绵绵还将成为为海尔中建新新任主席。而而海尔中建的的原第一大股股东——中建电讯集团团有限公司所所持有的股份份则由原来的的43.62%变为24.45%。第二阶段完成成后股权结构构说明9、静夜夜四无无邻，，荒居居旧业业贫。。。12月月-2212月月-22Saturday,December24,202210、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。21:12:4021:12:4021:1212/24/20229:12:40PM11、以我独沈沈久，愧君君相见频。。。12月-2221:12:4021:12Dec-2224-Dec-2212、故人江海海别，几度度隔山川。。。21:12:4021:12:4021:12Saturday,December24,202213、乍见翻翻疑梦，，相悲各各问年。。。12月-2212月-2221:12:4021:12:40December24,202214、他乡生生白发，，旧国见见青山。。。24十十二月20229:12:40下午午21:12:4012月-2215、比不了了得就不不比，得得不到的的就不要要。。。。十二月229:12下午午12月-2221:12December24,202216、行动出出成果，，工作出出财富。。。2022/12/2421:12:4021:12:4024December202217、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。9:12:40下午9:12下下午21:12:4012月-229、没有失败，，只有暂时停停止成功！。。12月-2212月-22Saturday,December24,202210、很多事情努努力了未必有有结果，但是是不努力却什什么改变也没没有。。21:12:4021:12:4021:1212/24/20229:12:40PM11、成功功就是是日复复一日日那一一点点点小小小努力力的积积累。。。12月月-2221:12:4021:12Dec-2224-Dec-2212、世间间成事事，不不求其其绝对对圆满满，留留一份份不足足，可可得无无限完完美。。。21:12:4021:12:4021:12Saturday,December24,202213、不知