某会计师事务所董事会秘书应具备的素质

董事会秘书应具备的素质陈志刚天职国际会计师事务所授薪合伙人TEL：0755－61330270/134808699712008年2月28日董秘应具备的财务素质概要财务会计知识框架财务报表解读与分析改制上市重点财务会计问题目录一、董事会秘书应具备的财务素质概要1、应具备财务素质的必要性作为董事会秘书的职责要求作为高级管理人员的职责要求一、董事会秘书应具备的财务素质概要2、应具备财务素质的内容财务、会计、审计基本知识财务报表的解读与分析能力改制上市有关财务会计知识一、财务、会计、审计基础知识框架1、财务财务管理的基本知识框架

内容：筹资活动管理投资活动管理经营活动管理

分配管理

职责：财务决策财务计划财务分析

财务控制二、财务会计审计基础知识框架1、会计规范框架法律层次法律：《会计法》法规：《企业财务报告条例》部门规章：《企业会计准则－基本准则》(部长令2006第33号)规范性文件：企业会计准则－具体准则(38项)(财会[2006]3号)

应用指南(包括科目设置及运用)一、财务会计审计基础知识框架1、会计规范框架（续）－演变行业会计制度（1993年）企业会计制度（2001年）企业会计准则（2006）123二、财务会计审计基础知识框架1、会计规范框架（续）－新会计准则介绍基本会计准则具体会计准则会计准则应用指南

实施范围：财政部要求2007年1月1日起在上市公司范围内实施证监会要求2007年1月1日以后申请股票公开发行的，应采用新会计准则编制会计报表基本准则：1报告234目标会计假设六大要素会计计量地位56具体准则（38项）：1一般业务准则2特殊业务准则3报告准则会计准则应用指南：12重点、难点、关键点规定了会计报表格式会计准则解释会计科目（162个）和账务处理方法解决如何进行会计记录的问题新会计计准则则特点点：12与国际际财务务报告告准则则趋同同，且且与我我国国国情相相适应应涵盖各各类企企业经经济业业务3适度、、谨慎慎的引引入公公允价价值概概念新会计计准则则对拟拟上市市中小小企业业的财财务影影响：：12新企业业会计计准则则引入入“公公允价价值””计量量属性性,然而这这种引引入是是适度度、谨谨慎和和有条条件的的，在在当前前我国国经济济环境境下的的会计计实务务中，，“公公允价价值””暂不不会得得到普普遍运运用，，对中中小企企业影影响有有限。。拟上市市中小小企业业的业业务往往往是是常规规业务务，一一般少少有涉涉及金金融资资产、、投资资性房房地产产、非非货币币性资资产交交换、、债务务重组组、企企业并并购等等特殊殊业务务，而而正是是这些些特殊殊业务务准则则的变变化较较大，，而常常规业业务准准则变变化较较小。。新会计计准则则对拟拟上市市中小小企业业的财财务影影响：：34所得税税准则则几乎乎对所所有企企业都都有影影响。。无形资资产（（开发发费用用资本本化））、借借款费费用、、政府府补助助、应应付职职工薪薪酬等等准则则对拟拟上市市中小小企业业有一一定影影响结论：：对拟上上市中中小企企业的的实质质性影影响并并不大大二、财财务会会计审审计基基础知知识框框架3、审计计《中国注注册会会计师师执业业准则则》（2006）其中：：《第1101号－财财务报报表审审计的的目标标和一一般原原则》《第1501号－审审计报报告》二、财财务会会计审审计基基础知知识框框架3、审计计（续续）《第1101号－财财务报报表审审计的的目标标和一一般原原则》A、责任任注册会会计师师的责责任：：按照照中国国注册册会计计师审审计准准则的的规定定对财财务报报表发发表审审计意意见。。被审计计单位位管理理层的的责任任：在在被审审计单单位治治理层层的监监督下下，按按照适适用的的会计计准则则和相相关会会计制制度的的规定定编制制财务务报表表财务报报表审审计不不能减减轻管管理层层和治治理层层的责责任B、职业业怀疑疑态度度、合合理保保证例：某某公司司2005年度财财务报报告被被会计计师事事务所所出具具无法法表示示意见见的审审计报报告。。公司年年报称称：公司董董事会会秘书书****先生生认为为，公公司董董事会会2006年4月27日下午午是根根据*****会计计师事事务所所有限限公司司2006年4月26日签字字盖章章的审审计报报告里里的内内容审审议并并通过过年度度报告告的。。而****会会计师师事务务所有有限公公司直直到2006年4月28日凌晨晨仍在在大范范围修修改审审计报报告中中的有有关数数据，，本年年度报报告必必须在在2006年4月28日下午午15：30前报送送交易易所，，由于于年报报编制制工作作任务务繁重重，时时间过过于仓仓促将将影响响年报报编制制的质质量；；公司司董事事会成成员没没有再再次审审议修修改后后的年年报内内容而而是要要求将将其直直接报报送到到交易易所，，年报报的编编制和和报送送程序序不规规范。。请投投资者者特别别关注注。二、财财务会会计审审计基基础知知识框框架3、审计计（续续）《第1501号－审审计报报告》《《第1502号－非非标准准审计计报告告》A、标准准无保保留意意见；；B、带强强调事事项段段的无无保留留意见见；C、保留留意见见；D、否定定意见见；E、无法法表示示意见见。二、财财务会会计审审计基基础知知识框框架4、证监监会交交易所所有关关财务务、会会计及及审计计问题题的规规定证监会会：交交易易所：：管理办办法上上市规规则内容与与格式式准则则各各项项指引引编报规规则规范问问答三、财财务报报表的的解读读与分分析1财务报报表简简介2财务报报表在在市场场交易易中的的功能能财务报报表信信息对对资本本市场场的效效应财务报报表解解读与与分析析34三、财财务报报表解解读与与分析析1、财务务报表表简介介1资产负负债表表2345利润表表现金流流量表表所有者者权益益变动动表会计报报表附附注三、财财务报报表解解读与与分析析1.1资产负负债表表资产期末余额年初余额负债和所有者权益期末余额年初余额流动资产

流动负债

非流动资产

非流动负债

所有者权益

A、基本特点点：反反映财务状状况反映时点数数据B、基本等式式：资资产一负债债＝所有者者权益C、提供的基基本信息：：资产规模模及结构资产质量负债规模及及结构资本结构股东价值2004年7月7日-8月30日中小板上上市企业资资产负债率率实例上市公司简称资产负债率苏泊尔60.40%华帝股份57.98%七喜股份55.22%美欣达51.94%七匹狼51.64%久联发展50.37%宜科科技50.00%山东威达47.98%达安基因47.81%巨轮股份46.14%丽江旅游32.77%思源电气30.71%双鹭药业24.23%近期中小企企业板上市市公司资产产负债率实实例：上市公司资产负债率广宇集团78.25%东南网架74.10%利欧股份65.72%安纳达63.33%银轮股份56.80%新民科技56.80%恒星科技54.55%中环股份48.79%天津普林43.81%沃尔核材40.64%三、财务报报表解读与与分析1.2利润表序号项目一营业收入二营业利润三利润总额四净利润五、每股收益A、基本特点点：反反映经营成成果反映时期数数据B、基本等式式：收入一费用用+（－）利得得或损失＝＝利润C、提供的基基本信息：：利润金额额利润结构三、财务报报表解读与与分析1.3现金流量表表序号项目一经营活动产生的现金流量二投资活动产生的现金流量三筹资活动产生的现金流量A、基本特点点：反反映现金流流量反映时期数数据B、提供的基基本信息：：各类活动现现金流入流流出情况盈利质量三、财务报报表解读与与分析1.4所有者权益益变动表项目本年数上年金额实收资本资本公积盈余公积未分配利润小计……一、上年年末余额二、本年年初余额三、本年增减变动金额1、净利润2、直接计入权益的利得和损失3、所有者投入和减少资本4、利润分配5、所有者权益内部结转四、本年年末余额三、财务报报表解读与与分析1.5财务报表附附注序号内容一企业基本情况二报表编制基础三主要会计政策、会计估计四重要会计报表项目的说明五、或有事项、资产负债表日后事项、关联方交易等六、其他需要说明的事项三、财务报报表解读与与分析2财务报表在在市场交易易中的功能能A、业绩考核核1.资本保值增增值---资产负债表表2.经营业绩情情况---利润表3.现金流转情情况—现金流量表表B、交易依据据1.融资性交易易2.投资性交易易3.信用性交易易C、收益分配配1.国家税收2.代理人报酬酬3.相关利益人人4.股东分红D、价值确认认1.资产价值2.负债价值3.净资产价值值三、财务报报表解读与与分析3财务报表信信息对资本本市场的效效应《证券法》第63条:“上市公司依依法披露的的信息，必必须真实、、准确、完整，，不得有虚虚假记载、、误导性陈陈述或者重重大遗漏。。”（一）不完完整不真实实会计信息息的效应1.导致不确定定性;2.给投资/债权人带来来风险;3.使得投资人人/债权人要求求更高回报报;4.增加公司资资本成本;5.导致公司股股价下降.（二）完整整真实会计计信息的效效应1.可以减少不不确定性;2.可降低投资资人/债权人的风风险;3.使得投资人人/债权人满足足较低的回回报;4.降低公司资资本成本;5.导致公司股股价更高.三、财务报报表解读与与分析3财务报表信信息对资本本市场的效效应（续））（三）虚假假财务报表表的表现形形式1.利润资产最最大化2.利润资产均均衡化3.利润资产最最小化（四）虚假假财务报表表的市场危危害1.破坏财富分分配规则2.降低资源配配置效率3.加剧市场信信用风险4.股票市值损损失放大5.引发资本市市场灾难6.导致社会动动荡不安三、财务报报表解读与与分析4财务报表的的分析历史趋势分分析与业务联系系起来与同行业上上市公司的的比较分析析定性分析与与定量分析析相结合上市公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上宜科科技5%10%30%50%50%50%苏泊尔5%8%15%50%80%100%思源电气5%10%30%50%50%100%双鹭药业1%、3%10%20%30%50%100%山东威达5%10%20%50%50%50%七喜股份2%10%50%100%100%100%七匹狼5%10%10%40%80%100%美欣达5%30%50%100%100%100%丽江旅游5%10%50%100%100%100%巨轮股份5%10%25%100%100%100%久联发展5%7%10%20%40%100%达安基因0.50%10%15%40%40%40%华帝股份5%10%20%30%50%100%简单平均4%11%25%55%64%82%部分上市公公司坏账准准备政策上市公司简称房屋建筑物机器设备(通用)机器设备(专用)运输设备电子设备其他设备净残值率宜科科技20-3510105555%、10%苏泊尔20-305106-10

3%思源电气20885

54%双鹭药业15-308-158-1510

3%山东威达35101085

3%七喜股份20-4010105

55%七匹狼205-105-1010

510%美欣达5-305-85-85-105-83-83-5%丽江旅游10-2010-1510-157-10

510%巨轮股份15-3510108575%久联发展20-405-205-208

0达安基因30-35

5-103-5

0、4%华帝股份20101055

10%部分上市公公司固定资资产折旧政政策:税务问题财务规范问问题业绩连续计计算问题发行上市申申报财务资资料四、改制上上市重点财财务会计问问题1改制上市基基本程序及及财务会计计工作内容容2股本3456四.1改制上市基基本程序及及财务工作作内容前期准备12345设立股份公公司辅导导申报与核准准发行上市中介调查制定上市工工作方案增资扩股业务、资产产重组审计及评估估净资产折股股\验资工商登记签订辅导协协议证监局辅导导备案证监出具监监管报告制作申报材材料证监会发行行部初审预披露发审委审核核并核准征求注册地地省级人民民政府意见见征求发改委委意见省级环保部部门出具环环保合法的的证明文件件1.关于分期出出资发起设立，，首期出资资不低于注注册资本20%，其余部分分两年内缴缴、投资公公司可以5年内缴足。。首期出资资不得低于法法定的注册册资本最低低限额（（股份公司司最低限额额500万元），股股份公司注注册资本在在缴足前,不得向他人人募集股份份,募集设立，，注册资本等于实收收股本总额额（不能分分期出资））。2.出资方式股东可以用用货币出资资,也可以用实实物、知识识产权、土土地使用权权等可以用用货币估价并可以以依法转让让的非货币币财产作价价出资。企业改制设设立股份公公司，可以以理解为““以净资产产出资”设设立股份公公司有限公司整整体变更为为股份公司司，折合的的实收股本本总额不得得高于公司司净资产额额四.2.1股本--出资规定：3.出资的价值值认定对作为出资资的非货币币财产应当当评估作价价,核实财产有限公司整整体变更为为股份公司司，折合的的实收股本本总额不得得高于公司司净资产额证监会:按账面净资资产折股,可以连续计计算业绩相关的两个个文件:1、财政部关关于《公司法》施行后有关关企业财务务处理问题题的通知（（2006.3.15)2、工商总局局《公司注册资资本登记管管理规定》(2005.12.20)4.无形资产占占出资额的的比例有何何限制？四.2.2股本--出资规定：：合适的股本本规模保证证了企业对对风险的承承受能力，，同时也为为企业不断断发展提供供了空间，，过大或过过小的股本本规模对企企业发展都都是不利的的《公司法》规定股份公公司设立条条件：股本本不少于500万元《首次公开发发行股票并并上市管理理办法》规定的发行行条件：股股本不少于于3000万元（发行前））四.2.3股本—股本规模：：最新中小企企业板上市市公司股本本、盈利、、发行价及及融资规模模情况：上市公司净资产发行前股本发行股本发行前一年净利润发行价市盈率募集资金发行股本占发行前的比例发行股本占发行后的比例大立科技114637500250022996.8029.571700033%25%诺普信149399000300031659.9542.922985033%25%三全食品2284470002350678421.5929.995073633.57%25.13%联合化工1488492883100488311.3929.973530933.37%25.02%股权结构的的稳定性与与流动性:公司的长期期发展目标标只能被一一些少数的的长期所有有者甚至永永久性所有有者所支持持和信赖，，这是公司司获得长期期竞争优势势的关键。。这些稳定定性股权通通常在资金金、信息、、管理手段段等方面有有足够的优优势，是公公司理想的的所有者。。但流动性性或非稳定定性股权的的存在可以以在一定程程度上对这这些大股东东形成制衡衡，防止其其滥用职权权，损害少少数股东的的合法权益益。因此，，实践中有有效的股权权结构往往往是兼顾稳稳定性和流流动性的产产物，而这这样一种相相互制衡的的股权结构构也是规范范的公司治治理结构的的产权基础础。股权结构构的集中中与分散散：股权高度度集中被被认为可可能存在在大股东东控制风风险，不不利于公公司治理理；股股权过于于分散,被认为股股权结构构不稳定定,可能导致致董事会会成员和和关键管管理人员员的变化化,进而影响响生产经经营。四.2.4股本—股本结构构：四.2.4股本—股权结构构：证券法、、公司法法的有关关规定：：应当有二二人以上上二百人人以下的的发起人人,发起人股股份自股股份公司司成立起起一年内不不得转让让。公司公开开发行股股份前已已发行的的股份,自公司股股票在证证券交易所上上市交易易之日起起一年内内不得转转让。（公司法法第79条、142条）公开发行行的股份份达到公公司股份份总额的的百分之之二十五五；公司司股本总总额超过人民币币四亿元元的，公公开发行行股份的的比例为为百分之之十以上上。（证证券法第第50条）以募集设设立方式式设立股股份有限限公司的的,发起人认认购的股股份不得得少于公公司股份总总数的百百分之三三十五；；但是,法律、行行政法规规另有规规定的,从其规定。（公公司法第第85条）四.3财务规范范问题独立的财财务部门门独立的做做出财务务决策独立的核核算体系系独立的银银行账户户独立纳税税。1、会计基基础工作作规范2、财务独独立原则：尽尽量减少少、依法法规范关联交易易往往与与公司的的独立性性有关。。如公司业业务不独独立或资资产不完完整，缺缺乏直接接面向市市场独立经营的的能力力，则关关联交易易不可避避免。如如果公司司收入和和利润对关联方方存在较较大的依依赖，则则公司是是否具有有持续盈盈利能力力令人怀疑。。规范关联联交易制度规范范：决策策权限和和程序、、回避制制度、独独立董事事监督定价规范范：公开开、公平平、公正正的交易易原则，，公允定定价披露规范范：按规规定充分分披露(经常性和和偶发性性;决策程序序;独立董事事的意见见)。（新准准则：只只有在提提供确凿凿证据的的情况下下，才能能披露关关联方交交易是公公平交易易）3、关联交交易禁止资金金占用不得有资资金被控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业以借款、代偿偿债务、、代垫款款项或者者其他方方式占用用的情形形。不存在违违规担保保《上市公司司章程指指引》（2006）第41条规定：：公司下下列对外外担保行行为,须经股东东大会审审议通过过。(一)本公司及及本公司司控股子子公司的的对外担担保总额额,达到或超超过最近近一期经审计计净资产产的50%以后提供供的任何何担保；；(二)公司的对对外担保保总额,达到或超超过最近近一期经经审计总总资产的30%以后提供供的任何何担保；；(三)为资产负负债率超超过70%的担保对对象提供供的担保保；(四)单笔担保保额超过过最近一一期经审审计净资资产10%的担保；；(五)对股东、、实际控控制人及及其关联联方提供供的担保保。4、资金占占用及违违规担保保财政部颁颁布《内部会计计控制规规范》，包括基基本规范范、贷币币资金、、购置付付款循环环、销售售收款循循环、担担保、投投资、工工程项目目;《萨班斯法法案》中国版：：上交所所、深交交所先后后出台《上市公司司内部控控制指引引》;内部控制制标准委委员会《企业内部部控制规规范》发行上市市应聘请请会计师师出具《内部控制制鉴证报报告》5、内部控控制四.4业绩的连连续计算算2002年9月27日《审核备忘忘录15号》：最近三年年内发行行人的经经营业务务、经营营资产、、管理层层未发生生较大变变化，最近近一年内内发行人人的股东东结构未未发生较较大变化化。四.4业绩的连连续计算算《关于进一一步规范范股票首首次发行行上市有有关工作作的通知知》：自2004年1月1日起，发发行人申申请首次次公开发发行股票票并上市市，应当当自设立股股份有限限公司之之日起不不少于三三年。国国有企业业整体改改制设立立的股份有限公公司、有有限责任任公司依依法整体体变更设设立的股股份有限限公司或或经国务院批准准豁免前前款期限限的发行行人，可可不受前前款规定定期限的的限制。。发行人申申请首次次公开发发行股票票并上市市，最近近三年内内应当在在实际控制人没有有发生变变更和管管理层没没有发生生重大变变化的情情况下，，持续经经营相同的业务务。因重大大购买、、出售、、置换资资产、公公司合并并或分立立、重大大增资或减资资以及其其他重大大资产重重组行为为，导致致发行人人的业务务发生重重大变化的，有有关行为为完成满满三年后后，方可可申请发发行上市市。四.4业绩的连连续计算算2006年5月17日《首次公开开发行股股票并上上市管理理办法》：发行人最最近3年内主营营业务和和董事、、高级管管理人员员没有发发生重大大变化，实际际控制人人没有发发生变更更四.4业绩的连连续计算算横店东磁磁原股东东为南华华发展有有限公司司，2005年11月南华发发展有限公公司将持持有横店店东磁95%有股权，，转让给给横店集集团控股股有限公司司。控股股东东发生了了变更，，影响连连续计算算？实际控制制人：横横店社团团经济企企业联合合会诺普信：：为了消除除同业竞竞争，减减少关联联交易，，规范经经营，辅辅导期间间本公司司收购了了关联方方东莞瑞瑞德丰和和瑞德丰丰农资，，扩大了了公司生生产销售售规模。。瑞德丰体系与与发行人同受受卢氏兄妹实实际控制。瑞德丰体系和和发行人由同同一管理层控控制经营瑞德丰体系和和发行人同样样经营农药制制剂产品业务务，公司分别以增增资、受让股股权方式收购购东莞瑞德丰丰与瑞德丰农农资（2006年8月控股、2007年3月全资）项目总资产净资产收入毛利净利润2007年1-6月瑞德丰/发行人55.15%37.36%71.94%64.37%37.18%瑞德丰/合并36.54%27.20%41.84%39.08%27.10%2006年瑞德丰/发行人56.47%26.35%77.35%58.67%29.83%瑞德丰/合并36.77%20.86%43.61%36.76%22.98%诺普信（续））：保荐人认为：：发行人为了消消除同业竞争争、减少关联联交易，收购购东莞瑞德丰丰和瑞德丰农农资，实现了了在同一实际际控制人、同同一管理层控控制经营的不不同品牌制剂剂业务的相互互补充与协同同发展，扩大大了公司销售售规模和竞争争力，有利于于发行人持续续规范运作；；本次收购未导导致发行人主主营业务、董董事、高级管管理人员和实实际控制人发发生变更，不不构成对公司司经营模式与与持续经营能能力的重大改改变；符合有有关法律法规规的规定，符符合公司利益益，不构成对对本次发行上上市的障碍。。四.5税务问题：1以前年度可能能存在漏税问问题2享受的税收优优惠超过了国国家政策范围围根据国发（2000）2号文《国务院关于纠纠正地方自行行制定税收先先征后返政策策的通知》，除经国务院院审批的外，，只有符合现现行税收征管管法律法规规规定的税收减减免与返还才是合法法有效的对违规享有的的地方性税收收优惠的处理理若拟上市企业业所在地的税税务法规、规规章比国家税税收法律、行行政法规更为为优惠，一般采取的规规范措施是：：由主管税务务机关出文确确认拟上市企企业没有税务务违法行为，，且暂不征收少少缴的税款，，充分披露风风险，由原股股东承诺承担担有可能追缴缴的税款例：华帝股份2003年6月被广东省科科学技术厅认认定高新技术术企业,有效期两年,根据广东省委委、广东省人人民政府粤发发（1998）第16号文《依靠科技进步步推动产业结结构优化升级级的决定》的相关规定，，凡经认定的高新技技术企业，减减按15%税率征收企业业所得税。主管税务机关关中山地方税税务局小榄分分局确认，华华帝股份在被被确认为高新技术术企业期间（（2003年、2004年），执行15%所得税率。问题：华帝股份不属属于国务院批批准的高新技技术产业开发发区内的高新技术企业业，其享受的的税收优惠不不符合财政部部、国家税务务总局94财税字第001号文的规定，，存在被有关关税务机关追追缴的可能。。处理：1、广东省地税税局的确认证证明2、各股东承诺诺按各自股权权比例承担可可能发生的补补缴税款。四.6申请发行上市市应申报的财财务资料会计师关于发发行的文件:财务报表及审审计报告盈利预测报告告及审核报告告内部控制鉴证证报告经注册会计师师核验的非经经常性损益明明细表四.6申请发行上市市应申报的财财务资料(续)与财务会计资资料相关的其其他文件:1、发行人关于于最近三年及及一期的纳税税情况的说明明发行人最近三三年及一期所所得税纳税申申报表有关发行人税税收优惠、财财政补贴的证证明文件主要税种纳税税情况的说明明及注册会计计师出具的意意见主管税收征管管机构出具的的最近三年及及一期发行人人纳税情况的的证明2、成立不满三三年的股份有有限公司需报报送的财务资资料最近三年原企企业或股份公公司的原始财财务报表原始财务报表表与申报财务务报表的差异异比较表注册会计师对对差异情况出出具的意见3、成立已满三三年的股份有有限公司需报报送的财务资资料最近三年原始始财务报表原始财务报表表与申报财务务报表的差异异比较表注册会计师对对差异情况出出具的意见4、发行人设立立时和最近三三年及一期的的资产评估报报告（含土地地评估报告））5、发行人的历历次验资报告告6、发行人大股股东或控股股股东最近一年年及一期的原原始财务报表表及审计报告告谢谢！地址：深圳市福田区福华一路98号卓越大厦10楼邮编：518033电话：86-755-6133027061330270－801手机真：86-755-61330278邮箱：chenzhigang@陈志刚授薪合伙人审计一部主任中国注册会计师（证券资格）天职国际会计师事务所有限公司北京.上海.深圳.长沙.合肥.成都.昆明.香港9、静静夜夜四四无无邻邻，，荒荒居居旧旧业业贫贫。。。。12月月-2212月月-22Saturday,December24,202210、雨雨中中黄黄叶叶树树，，灯灯下下白白头头人人。。。。11:27:1911:27:1911:2712/24/202211:27:19AM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。12月-2211:27:1911:27Dec-2224-Dec-2212、故人江江海别，，几度隔隔山川。。。11:27:1911:27:1911:27Saturday,December24,202213、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。12月月-2212月月-2211:27:1911:27:19December24,202214、他乡乡生白白发，，旧国国见青青山。。。24十十二二月202211:27:19上上午午11:27:1912月月-2215、比不了得得就不比，，得不到的的就不要。。。。十二月2211:27上午12月-2211:27December24,202216、行动出成成果，工作作出财富。。。2022/12/2411:27:1911:27:1924December202217、做前，，能够环环视四周周；做时时，你只只能或者者最好沿沿着以脚脚为起点点的射线线向前。。。11:27:19上上午11:27上上午11:27:1912月-229、没有失失败，只只有暂时时停止成成功！。。12月-2212月-22Saturday,December24,202