某上市公司并购重组

上市公司并购重组上海证券交易所2008年9月

一、上市并购重组包含的内容

二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较

三、上市公司并购重组成本效益分析 四、上市公司并购重组概览

五、上市公司并购重组的法规体系

六、上市公司收购及相关权益变动

七、上市公司重大资产重组

八、上市公司重大重组管理办法解析内容提要一、上市并购重组包含的内容上市公司并购重组包括：存量股份的转让（收购）、重大资产重组以及发行股份（增量股份）购买资产。二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较优势对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对宽松，更侧重于未来对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易对方及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供相关保障措施进程相对较快有利于老股东利益劣势不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行融资手段，该劣势不再明显）需支付借壳成本三、上市公司并购重组成本效益分析成本借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务成本、填实上市公司窟窿成本发行成本（或资产注入成本）自身规范成本：置入资产补交税金，土地权属的规范、环保等，今后的税费增加交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中介机构费用隐性成本：财富曝光、婆婆增多等三、上市公司并购重组成本效益分析效益资产证券化，享受资本市场流动性强大带来的溢价及快速变现优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借贷平台新境界的外部公司治理机制：百年老店税收优惠：个人股票交易免税等隐性效益：政策倾斜：用地、用人吸纳人力资源产品及公司广告效应良好的并购平台四、上市公司并购重组概览

四、上市公司并购重组概览进一步的数据07年约100单，受“锁一”的影响协议转让每股成交价05年—07年：2.64、3、3.93平均成交金额05年—07年2.88亿、2.94亿、3.2亿转让方式：协议转让、股权拍卖、行政划转、其他方式

05年：71%10％18％1％

06年：58％12％19％1％

07年：40％32％10％8％四、上市公司并购重组概览法律行政法规部门规章配套特殊规定自律规则《公司法》《证券法》《上市公司监督管理条例》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》股份回购、吸收合并、分立等管理办法《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等披露内容格式与准则交易所业务规则《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》五、上市公司并购重组的法规体系披露内容格式与准则五、上上市公公司并并购重重组的的法规规体系系《公开发发行证证券的的公司司信息息披露露内容容与格格式准准则第第15号—权益变变动报报告书书》《公开发发行证证券的的公司司信息息披露露内容容与格格式准准则第第16号—上市公公司收收购报报告书书》《公开发发行证证券的的公司司信息息披露露内容容与格格式准准则第第17号—要约收收购报报告书书》《公开发发行证证券的的公司司信息息披露露内容容与格格式准准则第第18号—被收购购公司司董事事会报报告书书》《公开发发行证证券的的公司司信息息披露露内容容与格格式准准则第第19号—豁免要要约收收购申申请文文件》《公开发发行证证券的的公司司信息息披露露内容容与格格式准准则第第26号—上市公公司重重大资资产重重组申申请文文件《关于规规范上上市公公司重重大资资产重重组若若干问问题的的规定定》证监会会公告告〔2008〕14号2008年4月16日《关于规规范上上市公公司信信息披披露及及相关关各方方行为为的通通知》（证监监公司司字[2007]128号）五、上上市公公司并并购重重组的的法规规体系系《上市公公司并并购重重组审审核委委员会会工作作规程程》证监发发[2007]94，2007年7月17日发布布《上市公公司回回购社社会公公众股股份管管理办办法（（试行行）》证监发发[2005]51号，2005年6月16日发布布《关于外外国投投资者者并购购境内内企业业的规规定》商务部部令2006年第10号，2006年8月8日商务务部、、国资资委、、税务务总局局、工工商总总局、、证监监会、、外汇汇管理理局发发布《企业国国有产产权转转让管管理暂暂行办办法》国资委委令第第3号，2003年12月31日国资资委、、财政政部发发布《国有股股东转转让所所持上上市公公司股股份管管理暂暂行办办法》国资委委令第第19号，2007年6月30日国资资委、、证监监会发发布五、上上市公公司并并购重重组的的法规规体系系证监会会上市市公司司监管管部《上市公公司重重大资资产重重组申申报工工作指指引》上证所所《上市公公司重重大资资产重重组信信息披披露工工作备备忘录录--第一号号信信息披披露业业务办办理流流程》《备忘录录--第二号号上上市公公司重重大资资产重重组财财务顾顾问业业务指指引（（试行行）》《备忘录录--第三号号上上市公公司重重大资资产重重组预预案基基本情情况表表》《备忘录录--第四号号交交易标标的资资产预预估定定价和和交易易定价价差异异说明明》《备忘录录--第五号号上上市公公司重重大资资产重重组预预案信信息披披露审审核关关注要要点》《备忘录录--第六号号资资产评评估相相关信信息披披露》《备忘录录--第七号号持持续信信息披披露》六、上上市公公司收收购及及相关关权益益变动动权益变动披披露的流程程20％≤持股比例≤30％详式权益变动报书；为第一大股东的，须聘请财务顾问未成为第一大股东或实际控制人，简式权益变动报告书；反之，详式报告书其后增减≥5％6个月内公告，免于编制权益变动报告书二级市场达到5％协议转让≥5％3日内超过6个月六、上市公公司收购及及相关权益益变动收购报告书书及豁免流流程持股比例>30％其后6个月内变动情况公告公告收购报告书3日内收购人向证监会报送收购报告书通知被收购公司涉及MBO，被收购公司董事会发表意见履行收购协议全面要约（详见要约收购流程）收购人向证监会申请豁免不申请申请不同意到20日仍未表示任何意见（视为默许）20日内无异议同意20日内有异议收购不得超过30％的股份，拟继续收购的，可以发出部分要约不得公告收购报告书不得收购第一阶段：：1998年12月以前的““缺乏监管管阶段”第二阶段：：1998年12月-2000年6月的“严格格审批阶段段”第三阶段：：2000年6月-2001年12月的“放松松管制阶段段”第四阶段：：2002年至今的““鼓励与规规范并举阶阶段”七、上市公公司资产重重组监管的发展展历程对上市公司司重大资产产重组的监监管始于1998年，并先后后经历了从从审批制到到事后备案案制再到事事中审核备备案制的演演变，走过过了从“缺缺乏监管””到“严格格审批”，，从“放松松管制”再再到“鼓励励与规范并并举”的历历程。具体体表现为四四个发展阶阶段：缺乏监管阶阶段这一时期的的法规体系系仅将重大大重组行为为列为重大大事件，仅仅要求公司司履行报告告、公告义义务即可。。同时，由由于大批公公司处于上上市初期，，面临退市市风险的数数量极为有有限，因此此重组数量量极少。严格审批阶阶段（1998年12月发布26号文）这一时期加加强了上市市公司重大大资产重组组的监管力力度，将上上市公司通通过重大资资产重组改改变主营业业务的行为为按照新上上市公司对对待，因此此审批数量量很少。监管的发展展历程放松管制阶阶段由于尚未建建立多层次次的市场体体系，使得得退市后的的上市公司司风险在这这一时期爆爆发，社会会矛盾凸显显。因此，，证监会2000年7月发布了《关于规范上上市公司重重大购买或或出售资产产行为的通通知》（75号文），放放松了监管管制度，简简化了监管管程序，由由“审批制制”调整为为“事后备备案制”，，从而极大大的活跃了了绩差公司司的资产重重组，化解解了市场风风险，但由由于宽松监监管，也引引发了大量量不规范重重组行为，，监管工作作面临被动动。鼓励与规范范并举阶段段（2001年12月）证监会发布布《关于上市公公司重大购购买、出售售、置换资资产若干问问题的通知知》（105号文），由由“事后备备案制”改改为“事中中审批备案案制”，有有效的遏制制了上市公公司虚假重重组，对推推动实质性性重组起到到了积极规规范作用。。监管的发展展历程上市公司重重大资产重重组创新在监管理念念上，《重组办法》将105号文的“事事中审核备备案制”调调整为“事事后核准制制”。充分分尊重股东东自治，发发挥市场主主体积极性性，增强市市场活力。。同时，在在缺乏有效效救济措施施的市场环环境下，实实行事后核核准制对上上市公司虚虚假重组也也起到有效效的震慑作作用。（一）审核核制度的重重大调整《重组办法》重组流程程主线：董事会决议—股东大会会决议—证监会核准准—实施105号文文件重组流流程主线：：董事会决议—证监会审核核—股东大会会决议—实施（二）强化化保护中小小股东合法法权益手段段规范股东大大会表决制制度：根据《公司法》，强调股东东大会2/3特别表决机机制，并贯贯彻关联股股东回避表表决制度；；偏离盈利数数值的补偿偿措施：对实际盈盈利数不足足利润预测测数的情况况，交交易对方应应当提前作作出可行的的补偿安排排。引入网络及及其他投票票表决方式式：股东大会应应当提供网网络或者其其他方式为股股东参加股股东大会提提供便利。。盈利预测的的持续披露露义务：重组完成后后三年内持持续披露相相关资产实际盈利利数与评估估预测利润润数的差异异情况。（三）强化化中介机构构的职责《重组办法》明确独立财财务顾问等等中介机构构职责，首首次明确提提出了独立立财务顾问问对实施重重大资产重重组的上市市公司应履履行持续督督导职责，，持续督导导期限不少少于一个会会计年度。。确立了财财务顾问““明责、尽尽责、问责责”制度度。通过确立事事后核准制制度，强化化了独立财财务顾问、、会计师事事务所、律律师事务所所等中介机机构对上市市公司重大大资产重组组的事前把把关职责。。充分发挥挥市场机制制作用，推推进重组的的市场化进进程。（四）提高高监管效率率和工作透透明度优化重大资资产重组的的计算指标标：重组办法在在综合考虑虑因上市公公司资产净额额较小而容容易引发资资产重组的的因素基础础上，规定定构成重大资产重重组不仅须须达到上市市公司净资资产额50％以上，且且必须超过5000万。取消长期连连续停牌机机制：为保证投资资者正常的的交易需求求，重组办法将原105号文规定的的特别重大大重组方案案披露日起起连续停牌牌制度予以以取消，在在充分信息息披露的基基础上实行行短期的临临时停牌制制度。加强信息管管理：《重组办法》专章规定了了重大资产产重组的信信息管理制度，，细化信息息保密要求求和公平、、及时披露露机制。细化了“其其他资产交交易方式””的具体内内容：将上市公司司控股或控控制的公司司所进行的的资产交易易纳入监管管范围，以以减少监管管盲点。配套文件同同时实施：：格式准则和和若干规定定与《重组办法》同时公布实实施，增强强重组规范范的可操作作性和审核核透明度。。增设审核异异议申请制制度：对证监会审审核意见持持异议的公公司，可以以申请提交交重组委审审议，在制制度安排上上保证公平平性。披露方式法法定化：重大资产重重组的披露露采取指定定报刊披露露与网上披披露相结合合的方式，，有关中介介机构为本本次重组出出具的意见见须上网披披露。（四）提高高监管效率率和工作透透明度（五）吸纳纳了“发行行股份购买买资产”的的创新制制度背景介绍：：2006年中国证监监会正式启启动了以发发行股份作作为支付方方式向特定定对象购买买资产的试试点工作，，在证监会会窗口指导导下，许多多公司相继继公告了相相关方案，，取得了良良好的示范范效果。上市公司以以发行股份份作为支付付方式向特特定对象购购买资产，，目的是股股权和业务务整合而不不是募集资资金，通过过向特定对对象发行股股份购买资资产，分别别可以实现现整体上市市、引入战战略投资者者、挽救财财务危机公公司、增强强控股权等等目的。同同时，与现现金认购的的证券发行行方式形成成互补，进进一步丰富富了上市公公司做优做做强的手段段。本次《重组办法》在总结和吸吸纳相关经经验的基础础上，对上上市公司发发行股份购购买资产予予以制度化化规范，专专章增设了了“发行股股份购买资资产”的相相关内容。。（五）吸纳纳了“发行行股份购买买资产”的的创新制制度规范发行价价格的认定定依据：规定了发行行价格不得得低于董事事会决议公公告日前20个交易日公公司股票交交易均价。。同时细化化了交易均均价的计算算公式。明确发行股股份购买资资产的适用用范围：对于向特定定对象募集集资金用于于购买特定定对象资产产的行为同同样认定为为上市公司司发行股份份购买资产产。锁定限售的的一般要求求：确立了12个月和36个月的两种种股份限售售期，并对对锁定36个月的具体体情形进行行列举式规规定。（六）细化化监管措施施，强化法法律责任针对与《重组办法》规定相违背背的不规范范行为，特特别是违法法违规行为为，《重组办法》逐一提出监监管措施，，包括责令令改正、进进行监管谈谈话、出具具警示函、、警告、罚罚款、实施施市场禁入入、追究法法律责任等等。对中介介机构的监监管措施包包括责令改改正、没收收违法所得得、罚款、、实施市场场禁入、取取消业务资资格、追究究法律责任任等。重组预案的的主要内容容(一)上市公司基基本情况（（可能涉及及非公开发发行的条件件）(二)交易对方基基本情况。。(三)本次交易的的背景和目目的。(四)本次交易的的具体方案案（涉及交交易合同安安排）。(五)交易标的基基本情况。。(六)发行股份购购买资产的的,应当披露发发行股份的的定价及依依据.(七)本次交易对对上市公司司的影响（（财务指标标、盈利能能力、控制制权、同业业竞争、关关联交易、、违规担保保和占用））。(八)本次交易行行为涉及有有关报批事事项的情况况（进展不不确定性））。(九)保护投资者者合法权益益的相关安安排。(十)相关证券服服务机构的的意见。审核关注的的基本视角角交易主体资资格资产权属债权债务处处理同业竞争关联交易持续经营能能力和持续续盈利能力力其他要点上市公司和和交易对方方情况股东背景及及实际控制制人（延伸伸关注重组组后的同业业竞争、关关联交易情情况）是否无经营营业务，仅仅为本次交交易而设立立关联关系的的披露资产权属清清晰将有限责任任公司部分分股权注入入上市公司司是否已取取得其他股股东的同意意，是否合合法拥有该该项股权的的完整权利利，是否有有出资不实实或影响公公司合法存存续的情况况土地、房屋屋等是否取取得土地使使用权证和和房产证，，是否存在在已被抵押押或者其他他权利受限限制的情形形采矿企业除除具有矿业业权证外，，是否取得得相关的生生产许可资资质证书，，如煤炭开开采《安全生产许许可证》和《煤炭生产许许可证》，黄金开采采《安全生产许许可证》和《开采黄金矿矿产批准书书》。案例：ST贤成，拟置置入的煤矿矿尚未取得得《安全生产许许可证》、《煤炭生产许许可证》，2008年能否生产产及达到产产能不确定定。债权债务处处理合法上市公司：：转移债务——债权人书面面同意并履履行法定程程序转让债权——履行通知债债务人等法法定程序承担他人债债务——原债务人是是否已取得得其债权人人同意意并履行了了法定程序序案例：ST科健同业竞争严禁同业竞竞争。支持持上市公司司控股股东东主业资产产的整体上上市，重组组方案设计计时应统筹筹考虑。在在某些特定定情形下，，例如部分分资产的转转让需要补补充履行一一定程序或或尚未实际际投入运营营，这部分分资产可能能暂不进入入上市公司司，如这部部分资产规规模不大，，基本不会会引起同业业竞争问题题或同业竞竞争问题较较小，上市市公司与重重组方可以以采用分步步实施的方方式，但一一定要限期期彻底解决决，或采取取切实可行行的措施避避免同业竞竞争。关联交易原则上不允允许出现新新增关联交交易的情形形，而且应应当采取有有效措施减减少和规范范现有的关关联交易。。重组后上市市公司资产产完整性、、生产经营营独立性（（在人员、、资产、财财务、采购购、生产、、销售、知知识产权等等方面能否否保持独立立；商标、、专利和专专有技术等等无形资产产是否同时时进入上市市公司是否有利于于增强持续续经营能力力重组目的与与公司战略略发展目标标是否一致致；购买资产是是否有持续续经营能力力，出售资资产是否导导致公司盈盈利下降；；重组后主要要资产是否否为现金和和流动资产产；重组后有无无确定资产产及业务，，对所购资资产的控制制权；重组后业务务是否需取取得特许资资格；交易安排是是否导致购购入资产不不确定。其他关注点点程序是否合合法、信息息披露是否否规范、合合同是否有有异常条款款交易是否存存在重大不不确定性因因素和风险险（如收购购境外资产产）重组是否涉涉及较大规规模职工安安置上市公司日日常监管情情况：上市市公司是否否涉及诉讼讼或债务纠纠纷是否已已妥善解决决;上市公司是是否存在拖拖欠税费问问题，是否否已采取妥妥善措施解解决；上市市公司有无无不良监管管记录，是是否已彻底底解决监管管部门在巡巡检或专项项核查中提提出的问题题，是否正正在被我会会稽查；上上市公司及及控股股东东、重组方方有无被投投诉情况,投诉情况是是否属实，，有关问题题是否解决决。解决途径严格依照现现行规定,在交易双方方主体资格格明确、标标的资产范范围和权属属清晰、交交易合同主主要条款齐齐备的前提提下,由董事会决决议确认、、独立财务顾顾问核查方方案要点后后及时披露预预案复牌，，同时充分分披露交易易存在的不不确定性因因素和风险险事项(包括后续行行政审批、、境外监管管协调等事事项).重组方属特特殊行业（（如信托、、保险、证证券、银行行等）的吸收合并、、分立等暂暂无具体规规章规范的的八、上市公公司重大重重组管理办办法解析（一）重大大资产重组组的界定上市公司重重大资产重重组是指，，上市公司司及其控股股或控制的的公司在日日常经营活活动之外购购买、出售售资产或者者通过其他他方式进行行资产交易易达到规定定的比例，，导致上市市公司主营营业务、资资产、收入入发生重大大变化的资资产交易行行为。适用主体及及不适用的的情形1、适用主体体上市公司以以及上市公公司控制或或控股的子子公司2、不适用的的情形（1）日常经营营活动：如如上市公司司购买原材材料、房地地产公司购购买土地等等（2）募集资资金投向向：即按按照核准准的发行行文件披披露的募募集资金金用途，，使用募募集资金金购买资资产、对对外投资资的行为为。(二)重大资产产重组的的构成标标准资产总额额标准：：购买、、出售的的资产总总额占上上市公司司最近一一个会计计年度经经审计的的合并财财务会计计报告期期末资产产总额的的比例达达到50%以上资产净额额标准：：购买、、出售的的资产净净额占上上市公司司最近一一个会计计年度经经审计的的合并财财务会计计报告净净资产额额的比例例达到50％以上，，且超过过5000万元人民民币营业收入入标准：：购买、、出售的的资产在在最近一一个会计计年度所所产生的的营业收收入占上上市公司司同期经经审计的的合并财财务会计计报告营营业收入入的比例例达到50%以上12个月连续续对同一一或相关关资产分分次交易易的，以以累计数数计算。。控股权购买出售参股权购买出售计算原则则资产总额额营业收入入资产净额额资产总额额与成交交金额较较高者资产总额额×股权比例例与成交交金额较较高者营业收入入为准净资产额额与成交交金额较较高者营业收入入为准资产总额额为准净资产额额为准资产总额额×股权比例例营业收入入×股权比例例营业收入入×股权比例例净资产额额×股权比例例与成交交金额较较高者净资产额额×股权比例例股权交易易计算原则则购买出售资产总额额营业收入入资产净额额账面值与与成交金金额较高高者无资产与负负债的账账面差额额和成交交金额较较高者无资产账面面值为准准资产与负负债的账账面差额额为准非股权资资产计算算原则计算原则则举例说明明例：A上市公司最近近一年的相关关财务指标为为：总资产30亿元、净资产产20亿元、主营业业务收入28亿元。标的资产B公司最近一年年的财务资料料：总资产20亿元、净资产产10亿元、主营业业务收入15亿元。1、股权交易—购买股权（1）涉及控股权权：A上市公司拟购购买B公司51%的股权，作价价12亿元。总资产的比例例=资产总额与成成交价较高者者/30=20/30净资产的比例例=净资产额与成成交价较高者者/20=12/20主营业务收入入的比例=15/28举例说明例：A上市公司最近近一年的相关关财务指标为为：总资产30亿元、净资产产20亿元、主营业业务收入28亿元。标的资产B公司最近一年年的财务资料料：总资产20亿元、净资产产10亿元、主营业业务收入15亿元。1、股权交易—购买股权（2）涉及非控股股权：A上市公司拟购购买B公司40%的股权，作价价7亿元。总资产的比例例=资产总额×股权比例与成成交金额较高高者/30=8/30净资产的比例例=净资产额×股权比例与成成交金额较高高者/20=7/20主营业务收入入的比例=15×40%/28举例说明例：A上市公司最近近一年的相关关财务指标为为：总资产30亿元、净资产产20亿元、主营业业务收入28亿元。标的资资产B公司最近一年年的财务资料料：总资产20亿元、净资产产10亿元、主营业业务收入15亿元。1、股权交易—出售股权（1）涉及控股权权：A上市公司拟出出售B公司51%的股权，作价价12亿元。总资产的比例例=资产总额/30=20/30净资产的比例例=净资产额/20=10/20主营业务收入入的比例=主营业务收入入/28=15/28举例说明例：A上市公司最近近一年的相关关财务指标为为：总资产30亿元、净资产产20亿元、主营业业务收入28亿元。标的资资产B公司最近一年年的财务资料料：总资产20亿元、净资产产10亿元、主营业业务收入15亿元。1、股权交易—出售股权（1）涉及非控股股权：A上市公司拟出出售B公司40%的股权，作价价7亿元。总资产的比例例=资产总额×股权比例/30=8/30净资产的比例例=净资产额×股权比例/20=4/20主营业务收入入的比例=主营业务收入入×股权比例/28=6/28连续12个月计算同一或相关资资产12个月连续计算算的标准：1、上市公司发发生资产交易易连续计算的的时点为股东东大会召开日日期，即在12个月内召开股股东大会决议议的重组事项项合并计算金金额和指标。。2、同一或相关关资产指交易易标的资产属属于同一交易易方所有或者者控制，或者者属于相同或或者相近的业业务范围。其他交易方式式其他交易方式式包括：1、与他人新设设企业、对已已设立的企业业增资或者减减资；2、受托经营、、租赁其他企企业资产或者者将经营性资资产委托他人人经营、租赁赁；3、接受附义务务的资产赠与与或者对外捐捐赠资产；4、根据审慎原原则认定的其其他情形。(三)需提交重组委委审议的情形形“脱胎换骨””式的重组：：（1）上市公司出出售资产和购购买资产的金金额同时达到到最近一个会会计年度经审审计的合并财财务会计报告告资产总额的的比例70%以上；（2）上市公司出出售全部经营营性资产，同同时购买其他他资产；上市公司以新新增股份向特特定对象购买买资产；上市公司实施施合并、分立立；中国证监会在在审核中认为为需要提交重重组委审核的的情形；上市公司申请请提交重组委委审核的情形形。(四)重大资产重组组的流程105号文——明确董事会须须在形成决议议后的2个工作日内公公告决议内容容和中介机构构的意见，同同时向证监会会及其地方派派出机构报备备材料。证监会在20个工作日内对对报备材料如如无异议，董董事会方可发发出召开股东东大会的通知知。（事中监监管）《重组办法》——根据相关法律律法规，将对对重大资产重重组申请实行行核准制，上上市公司形成成股东大会决决议后进行申申报。初步磋商,保密协议中介机构意见见董事会决议股东大会决议议证监会审核重组委审核上网披露报告告书全文补充、修改材材料，或终止止交易无异议无异议达到标准重大资产重组组流程图交易所在并购购重组监管中中的工作1、及时监管（1）交易所对上上市公司二级级市场股价进进行核查；（2）交易所对上上市公司在重重组阶段的突突发事件和采采取的监管措措施应当及时时告知上市部部；（3）交易所对上上市公司信息息披露的规范范情况及时提提出意见。2、持续监管交易所应建立立业务流程记记录，对于大大股东、上市市公司、重组组方在并购重重组中所作出出的承诺、相相关股权和资资产过户事宜宜进行持续监监管，要求申申报人根据相相关规定及时时披露过户进进展及承诺履履行情况。上上述信息披露露情况应与上上市部监管信信息系统建立立链接，保证证辖区处可以以了解后续情情况，并适时时监管。(五)重大资产重组组中的停牌1、重大资产重重组筹划阶段段的停牌《重大资产重组组办法》第38条和第40条规定了上市市公司在重组组筹划阶段应应当向交易所所申请停牌的的情形。上市公司应当当在重大资产产重组的首次次董事会表决决通过后的当当日或次日向向交易所申请请公告并复牌牌。2、重大资产重重组审核阶段段的停牌需提交并购重重组委审议的的重大资产重重组事项，上上市公司应当当在并购重组组委工作会议议期间申请股股票停牌。上市公司收到到会议通知即即办理股票停停牌，收到并并购重组委的的表决结果后后，应当在次次一工作日公公告结果并申申请复牌。（六）关于财财务资料1、历史财务资资料（1）交易标的最最近两年经审审计的财务资资料；（2）上市公司最最近一年经审审计的备考财财务资料。注：有效期为为6个月，最多延延长1个月2、未来财务资资料（1）购买资产的的，提供拟购购买资产的盈盈利预测报告告；（2）涉及大进大大出和发行股股份购买资产产的，还应当当提供上市公公司的盈利预预测报告。3、评估资料如重组中的相相关资产以评评估值作为定定价依据的，，须提供评估估报告。（七）定向发行股份份购买资产定向发行股份份购买资产已已成为主流资资产重组方式式动因:流动性溢价支付能力考虑虑资产重组、收收购一并完成成税收考虑增大持股比例例注:特定对象以现现金或者资产产认购上市公公司非公开发发行的股份后后，上市公司司用同一次非非公开发行所所募集的资金金向该特定对对象购买资产产的，视同上上市公司发行行股份购买资资产。发行股份购买买资产应符合合重大资产重重组的一般规规定★符合国家产产业政策和有有关环境保护护、土地管理理、反垄断等等法律和行政政法规的规定定★不会导致上上市公司不符符合股票上市市条件★重大资产重重组所涉及的的资产定价公公允，不存在在损害上市公公司和股东合合法权益的情情形★重大资产重重组所涉及的的资产权属清清晰，资产过过户或者转移移不存在法律律障碍，相关关债权债务处处理合法★有利于增强强持续经营能能力★有利于提高高上市公司资资产完整性和和独立性★不损害上市市公司法人治治理结构发行股份购买买资产的特别别规定发行人★上市公司最最近一年及一一期财务会计计报告被注册册会计师出具具无保留意见见审计报告；；被出具保留留意见、否定定意见或无法法发表意见的的审计报告的的，须经注册册会计师专项项核查确认，，该保留意见见、否定意见见或无法表示示意见所涉及及事项的重大大影响已经消消除或者将通通过本次交易易予以消除；；★发行后公公司符合持续续上市条件;发行所购买资资产★有利于提提高上市公司司资产质量、、改善公司财财务状况和增增强持续盈利利能力；有利利于上市公司司减少关联交交易和避免同同业竞争，增增强独立性；；★上市公司司发行股份所所购买的资产产应当为权属属清晰的经营营性资产，并并能在约定期期限内办理完完毕权属转移移手续发行对象《收购管理办法法》第六条规定：：有下列情形之之一的，不得得收购上市公公司：（一）收购购人负有数额额较大债务，，到期未清偿偿，且处于持持续状态；（二）收购购人最近3年有重大违法法行为或者涉涉嫌有重大违违法行为；（三）收购购人最近3年有严重的证证券市场失信信行为；（四）收购购人为自然人人的，存在《公司法》第一百四十七七条规定情形形；（五）法律律、行政法规规规定以及中中国证监会认认定的不得收收购上市公司司的其他情形形。发行股份定价价格上市公司发行行股份的价格格不得低于本本次发行股份份购买资产的的董事会会决议公告日日前20个交易日公司司股票交易均均价。计算公式：交交易均价=决议公告日前前20个交易日公司司股票交易总总额/决议公告日前前20个交易日公司司股票交易总总量发行股份购买买资产的首次次董事会决议议公告后，董董事会在6个月内未发布布召开股东大大会通知的，，上市公司应应当重新召开开董事会审议议发行股份购购买资产事项项，并以该次次董事会决议议公告日作为为发行股份的的定价基准日日。发行股份购买买资产事项提提交股东大会会审议未获批批准的，上市市公司董事会会如再次作出出发行股份购购买资产的决决议，应当以以该次董事会会决议公告日日作为发行股股份的定价基基准日。发行股份定价价长期停牌公司司*ST天华(暂停上市前二二十个交易日日S*ST天华股票收盘盘价的算术平平均值的105％)＊ST棱光（暂停上上市前二十个个交易日*ST棱光股票收盘盘价的算术平平均值溢价41.27%）合理考虑同期期大盘、同行行业板块变化化情况期间发生分红红、转增公司司发行股份锁定定期：特定对象以资资产认购而取取得的上市公公司股份，自自股份发行结结束之日起12个月内不得转转让；属于下下列情形之一一的，36个月内不得转转让：（一）特定对对象为上市公公司控股股东东、实际控制制人或者其控制的关关联人；（二）特定对对象通过认购购本次发行的的股份取得上上市公司的实际控制制权；（三）特定对对象取得本次次发行的股份份时，对其用用于认购股份的资产产持续拥有权权益的时间不不足12个月。涉及豁免的，，收购人承诺诺3年内不转让其其拥有权益的的股份发行股份过户户中国证监会核核准上市公司司发行股份购购买资产的申申请后，上市市公司应当及及时实施。向向特定对象购购买的相关资资产过户至上上市公司后，，上市公司聘聘请的独立财财务顾问和律律师事务所应应当对资产过过户事宜和相相关后续事项项的合规性及及风险进行核核查，并发表表明确意见。。上市公司应应当在相关资资产过户完成成后3个工作日内就就过户情况作作出公告，并并向中国证监监会及其派出出机构提交书书面报告，公公告和报告中中应当包括独独立财务顾问问和律师事务务所的结论性性意见。上上市公司完成成前款规定的的公告、报告告后，可以到到证券交易所所、证券登记记结算公司为为认购股份的的特定对象申申请办理证券券登记手续。。发行股份购买买资产特别事事项向独立第三方方发行股份独立第三方是是指独立于上上市公司现有有股东及其关关联人的单位位或个人，其其通过本次发发行股份购买买资产，并不不取得上市公公司的实际控控制权。独立第三方拟拟进入上市公公司的资产必必须与上市公公司的主业有有关联性，如如属于相同、、相似业务或或产业链上下下游业务。本本次资产购买买有利于上市市公司主业突突出、有利于于行业整合或或产业升级。。上市公司通过过本次交易可可以对拟购买买资产实施有有效控制，并并能够提出切切实可行的资资产、业务、、人员整合计计划。案例：太工天天成定向发行股份份特别事项111号文被立案稽查的的上市公司，，若满足“脱脱胎换骨，更更名改姓”，，重组完成有有助于减轻或或消除违法违违规行为造成成的不良后果果，在立案调调查期间，并并购重组可以以同时进行。。当地证监局提提出意见后，，报上市公司司监管部会商商稽查部门，，共同研究决决定。定向发行股份份特别事项128号文剔除大盘因素素和同行业板板块因素影响响，上市公司司股价在公告告前20个交易日内累累计涨幅超过过20%的，上市公司司应充分举证证相关内幕信信息知情人及及直系亲属等等不存在内幕幕交易行为。。证券交易所应应对信息公布布前股票交易易是否存在异异常行为进行行专项分析，，并报中国证证监会。中国证监会对对股价异动行行为进行调查查，调查期间间暂缓审核上上市公司行政政许可申请。。定向发行股份份特别事项收购及豁免导致特定对象象持有或者控控制的股份达达到法定比例例的，应当按按照《上市公司收购购管理办法》的规定履行相相关义务。豁免要约条件件：上市公司司股东大会同同意其免于发发出要约；收收购人承诺3年内不转让其其拥有权益的的股份定向发行股份份特别事项吸收合并上市公司吸收收合并非上市市公司非上市公司股股东人数200人以以下下海通通证证券券葛洲洲坝坝、、东东软软股股份份非上上市市公公司司股股东东人人数数超超过过200人（（涉涉及及公公发发））上市市公公司司吸吸收收合合并并上上市市公公司司上海海一一百百吸吸收收合合并并华华联联商商厦厦中国国铝铝业业吸吸并并包包头头铝铝业业H股公公司司吸吸收收合合并并国国内内上上市市公公司司中国国铝铝业业吸吸并并山山东东铝铝业业、、兰兰州州铝铝业业潍柴柴动动力力吸吸并并湘湘火火炬炬上海海电电气气吸吸并并上上电电股股份份非上上市市公公司司吸吸收收合合并并上上市市公公司司非上上市市公公司司符符合合A股IPO条件件TCL上港港集集团团吸收收合合并并特特别别事事项项换股股价价格格的的考考虑虑因因素素吸收收方方与与被被吸吸收收方方的的股股票票市市价价吸收收方方与与被被吸吸收收方方的的公公司司估估值值（（资资产产和和盈盈利利能能力力，，隐隐含含价价值值如如土土地地、、无无形形资资产产等等））相关关程程序序股东东大大会会绝绝对对多多数数债权权人人公公告告现金金选选择择权权需明明确确的的问问题题吸收收合合并并不不同同于于非非公公开开发发行行，，发发行行对对象象不不受受10名的的限限制制。。因被被合合并并公公司司的的股股东东中中存存在在信信托托公公司司持持股股的的情情况况，，而而导导致致合合并并后后该该信信托托公公司司成成为为上上市市公公司司股股东东的的，，参参照照IPO的有有关关政政策策，，对对相相关关信信托托持持股股问问题题进进行行规规范范。。谢谢谢大大家家！！9、静静夜夜四四无无邻邻，，荒荒居居旧旧业业贫贫。。。。12月月-2212月月-22Saturday,December24,202210、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。11:09:1511:09:1511:0912/24/202211:09:15AM11、以我我独沈沈久，，愧君君相见见频。。。12月月-2211:09:1511:09Dec-2224-Dec-2212、故人人江海海别，，几度度隔山山川。。。11: