来料加工厂的转型研讨会

在國內開設“來料加工廠”

與“獨資企業”之利弊

研 討 會主辦單位:簡思域佳信企業顧問有限公司淩松柏

中國注冊會計師中國注冊評估師協辦單位:劉張馮陳會計師事務所深圳天元會計師事務所深圳市簡思域佳信企業顧問有限公司一、來料加工企業

與外商獨資企業的含義

1、什麼是來料加工企業？

來料加工來自於一九七九年九月三日國務院頒佈的"關於開展對外加工裝配和中小型補償貿易辦法"，主要是指由外商提供主要的原料、技術，必要時提供設備，由國內企業或單位按外商要求的規格、品質和款式進行加工或裝配，成品則交給外方銷售，中方收取工繳費（或稱加工費）的一種國際合作方式。1、什麼是來料加工企業？

在一般地方，是現有企業為外商做來料加工。但是在廣東，則是針對某一外商的要求而專門成立一間"來料加工廠"，廠名冠以廣東省××市××區××（村）××（外商的商號）××（從事的行業）廠，專門為某一外商從事來料加工業務。1、什麼是來料加工企業？

在廣東，一般來料加工的操作上，通常是外商找當地如村鎮經濟發展公司（村委會、書記）等單位，商洽“來料加工”的事宜。可由中方負責依雙方認可之設計圖興建外商所需的廠房、或中方出租土地由外商興建廠房、或中方直接用現有廠房出租給外商，由外商支付租金。外商提供設備、技術，獨自負責原物料的採購、進口，自行招募員工組織生產，產品完工後自行運輸返銷到國際市場或通過國內外資廠轉廠到國際市場上。但來料加工廠的廠長（負責人）、報關員由中方委派。外方按月固定地向中方繳納工繳費、委派人員的工資等。

1、什麼是來料加工企業？

來料加工企業的所有權為中方所有，只是經營權歸外方。2、什麼是外商獨資企業？外商獨資企業是指在中國境內設立的全部資本由外國投資者投資的企業。外商獨資企業的組織形式為有限責任公司，投資者對企業的責任以認繳的出資額為限。2、什麼是外商獨資企業？在實際操作上由外商自行向中國大陸政府申請設立登記，自行租用房地產，自行招收員工，自行組織生產運營資金、自行購買機器設備、自行組織原物料的進口、生產管理、產品的銷售等，外商完全獨立經營。外商對企業擁有完全的財產所有權和經營自主權。

二、“來料加工”企業

與“外商獨資”企業的差異比較“來料加工”企業與“外商獨資”企業的差異比較

項目來料加工企業

外商獨資企業

外商投資性質外商投資從事加工貿易業務

外商投資企業（公司）企業組織形式

企業隸屬于中方企業或公司，不具備法人資格。

屬獨立的經濟實體，具有法人資格的有限責任公司。

企業經營方式

自產自銷，但依託中方企業經營，有受制於人之憂。自主獨立經營。“來來料料加加工工””企企業業與與““外外商商獨獨資資””企企業業的的差差異異比比較較項目來料加工企業

外商獨資企業

企業註冊登記

申辦手續相對簡單。來料加工只需外商與中方簽訂“委託加工合同”，外商只需提供註冊登記證明和銀行資信證明等文件即可，國內申辦手續可由中方負責辦理（環保、消防、特准營業證明、機構代碼、海關註冊、稅務登記）。

除環保、消防、營業執照、機構代碼、海關註冊、稅務登記外，還要呈報公司章程、可行性研究報告，辦理外資立項審批等，領取營業執照後要實際繳納出資。且全部手續均由外商負責辦理。“來來料料加加工工””企企業業與與““外外商商獨獨資資””企企業業的的差差異異比比較較項目來料加工企業

外商獨資企業

政府官員態度

由於來料加工廠須向村鎮繳納工繳費及解決當地人就業，故地方官員認為對當地經濟發展幫助較大而較鼓勵。但中央則不太支持。

中央鼓勵獨資企業形式。

“來來料料加加工工””企企業業與與““外外商商獨獨資資””企企業業的的差差異異比比較較項目來料加工企業

外商獨資企業

經濟責任承擔

不具有獨立承擔民事法律責任的能力，其法律責任由母公司承擔，但外商會被追加承擔法律責任。

以出資額為獨立限承擔法律責任。“來來料料加加工工””企企業業與與““外外商商獨獨資資””企企業業的的差差異異比比較較項目來料加工企業

外商獨資企業

企業名稱保護

1.名稱僅能稱為某某廠。2.企業代表為中方，外商不具代表性。3.協定終止名稱自然消失，外商無法保障。

1.企業名稱須經工商局進行核准登記，受法律保護。2.企業自主、永續經營，建立企業商譽。“來來料料加加工工””企企業業與與““外外商商獨獨資資””企企業業的的差差異異比比較較項目來料加工企業

外商獨資企業

廠房土地權屬

1.土地使用權在村鎮企業名下以租賃方式向村鎮取得，擁有租賃權，但無法律保障，外商無法取得國有土地使用權。2.外方無法以擔保方式取得銀行融資。1.可租賃也可購買國有出讓地使用權。但須立項報批及有人際關係。2.廠房、土地使用權屬於獨資企業名下。3.可依法向銀行抵押融資。“來來料料加加工工””企企業業與與““外外商商獨獨資資””企企業業的的差差異異比比較較項目來料加工企業

外商獨資企業

外商擁有權

1.企業所有權屬中方企業，外商對企業無所有權。只是對投資的設備、資金、原物料依加工裝配協議擁有所有權。2.對企業的無形資產（企業商號、商譽）不擁有所有權。3.外商有經營權。1.外商對企業完全擁有所有權及經營權。包括企業的各項動產、不動產（房屋及建築物）和無形資產（企業商號、商譽）。“來來料料加加工工””企企業業與與““外外商商獨獨資資””企企業業的的差差異異比比較較項目來料加工企業

外商獨資企業

機器設備進口

享有免稅進口設備的優惠政策，但加工協定滿後設備須退運出關。

符合鼓勵外商投資產業目錄的進口設備享有免稅進口設備的優惠政策。對免稅進口的設備可退運出關，在補稅後也可在國內銷售。但投資專案為非鼓勵類進口設備均須課稅。“來來料料加加工工””企企業業與與““外外商商獨獨資資””企企業業的的差差異異比比較較項目來料加工企業

外商獨資企業

原物料採購

1.原物料從國外進口，並可免征進口環節的關稅和增值稅。2.原物料原則上不得在國內採購，但管理不太嚴格。（海關對租賃廠房的加工企業要求提供相當於進口貨物應繳稅款的保證金或者銀行保函）。

1.原物料可以在國內採購，也可進口。2.進料加可免征進口環節關稅和增值稅，其他則需課稅。（海關對租賃廠房的加工企業要求提供相當於進口應繳稅款的保證金或者銀行保函）。“來來料料加加工工””企企業業與與““外外商商獨獨資資””企企業業的的差差異異比比較較項目來料加工企業

外商獨資企業

產品銷售

產品須100%出口外銷，無內銷權。內銷可能追訴為走私。

產品合法內銷，比例可達100%。但對僅屬100%出口的外商投資鼓勵類專案，對其進口設備實行先征後分五年等額返還進口稅的政策，如發現有內銷則不返還進口已徵稅款。

“來來料料加加工工””企企業業與與““外外商商獨獨資資””企企業業的的差差異異比比較較項目來料加工企業

外商獨資企業

資金籌措

企業不能在國內上市或向國內銀行融資。符合條件可在國內上市或向國內銀行融資。

工繳費

須依加工裝配協定按企業規模（如人頭）固定向村鎮經濟發展公司上繳統籌及相關的管理費。

無。“來來料料加加工工””企企業業與與““外外商商獨獨資資””企企業業的的差差異異比比較較項目來料加工企業

外商獨資企業

稅收政策

1.企業所生產的出口貨物和所獲得的工繳費免征增值稅。2.出口無退稅。3.不能開出增值稅發票。4.享有工繳費利得之所得稅“二免三減半”優惠。1.對小規模納稅人出口免征增值稅，對一般納稅人出口貨物實行免、抵、退稅政策。2.可開出增值稅發票。3.享有利得之所得稅“二免三減半”優惠。4.享有所得稅利潤再投資退還、國內采購國產設備退稅、高新技術及出口企業再優惠。“來來料料加加工工””企企業業與與““外外商商獨獨資資””企企業業的的差差異異比比較較項目來料加工企業

外商獨資企業

管理人員委派

中方委派廠長、關務（廠長掌控甚為廣泛，以致外商難以干預，甚至都不知道實際運作情形，如海關運作等）所有管理人員均由外商任免或委派、撤換。

註冊資本

無須註冊資本，無須驗資。

須按認繳資本實際投入並經驗資。

“來來料料加加工工””企企業業與與““外外商商獨獨資資””企企業業的的差差異異比比較較項目來料加工企業

外商獨資企業

財務會計帳務核算簡單，財會只對工繳費核算其收入及其相應成本費用，對產品收入及成本未作要求，但需建立海關的物料進出實物帳，並與海關核銷資料相符。

帳務核算須按獨立企業處理，受關聯交易、購貨無發票或取得發票的成本困擾，出口免抵退稅的計算和管理煩瑣及嚴格。對財會人員素質要求高（技能與道德）。

“來來料料加加工工””企企業業與與““外外商商獨獨資資””企企業業的的差差異異比比較較項目來料加工企業

外商獨資企業

海關政策可申領加工貿易手冊及合同備案。同左

。海外稅收政策

香港對來源於大陸來料加工企業的溢利所得徵收8.5%的利得稅。免征大陸獨資企業獲利的利得稅（避免雙重徵稅）。

企業搬遷

不能搬遷至轄區外。可遷往大陸其他城鎮。三、““來來料料加加工工””企企業業與““外外商商獨獨資資””企企業業的的利利弊弊分分析析“來來料料加加工工””企企業業與與““外外商商獨獨資資””企企業業的的利利弊弊分分析析項目來料加工企業

外商獨資企業

有利點

1.登記手續相對簡單；2.經營過程中國內事務可由中方出面協調，出現問題較容易解決；3.因產品100%出口（含轉關間接出口），設備及物料進出口均免稅;4.企業帳務核算簡單，較無稅務困擾。

1.完全由外方獨立經營，企業所有權屬外商；2.產品可100%在中國銷售；3.逐步享受國民企業待遇，涉足特別許可行業;可申請高新技術企業4.可在中國上市或融資;5.可購置土地及物業;6.出口可退已交的增值稅。“來來料料加加工工””企企業業與與““外外商商獨獨資資””企企業業的的利利弊弊分分析析項來料加工企業

外商獨資企業

不利點

1.雖由外方負責投資及經營，但須繳納工繳費，且企業所有權仍屬中方所有，出現法律糾紛，外商較無保障；2.產品須全部外銷。不能拓展中國大陸市場。3.不能在中國上市或融資。4.企業發展未來政策不明。企業發展空間有限。

1.企業帳務處理要求規範，避免關聯交易的認定,對財會人員的素質要求較高；2.出口雖可退稅,但管理嚴格,並且對產品全部出口及原物料全部進口的企業而言可能出現出口產品徵收增值稅的情形。3.國內采購成本相對增高。“來來料料加加工工””企企業業與與““外外商商獨獨資資””企企業業的的利利弊弊分分析析項目來料加工企業

外商獨資企業

適用範圍

產品全部出口及原物料全部進口的企業。

原物料在國內採購且能取得增值稅發票的企業，對有意拓展中國大陸市場的企業更佳。

四、、是是開開設設外外商商獨獨資資公公司司好好，，還是是開開辦辦來來料料加加工工廠廠好好？？是開開設設外外商商獨獨資資公公司司好好，，還是是開開辦辦來來料料加加工工廠廠好好？？外商商欲欲在在大大陸陸開開辦辦製製造造工工廠廠，，至至少少應應考考慮慮的的二二個個因因素素：是出出口口還還是是內內銷銷；；稅務務成成本本的的高高低低。。是開開設設外外商商獨獨資資公公司司好好，，還是開辦辦來料加加工廠好好？要

素

來料加工企業

外商獨資企業

產品100%出口

√×產品有出口也有內銷或100%內銷

×√應交增值稅大於工繳費

√×應交增值稅小於工繳費×√基本判斷斷原則：是開設外外商獨資資公司好好，還是開辦辦來料加加工廠好好？A.如產品100%出口，則則選擇來來料加工工企業較較好（1）在現行行出口退退稅政策策下，徵徵稅率為為17%，而退稅稅率一般般只有13%，出口銷銷售需征征4%的增值稅稅。出口口企業如如沒有在在國內採採購支付付增值稅稅或支付付的國內內增值稅稅不足以以彌補出出口應交交增值稅稅，則會會出現出出口企業業要交增增值稅的的情況。。而在要要發票加加稅點的的成交報報價“慣慣例”下下，即使使有退稅稅的情況況，也是是企業在在採購環環節支付付了增值值稅稅局局才有稅稅可退。是開設外外商獨資資公司好好，還是開辦辦來料加加工廠好好？A.如產品100%出口，則則選擇來來料加工工企業較較好（2）目前稅稅務局只只對來料料加工企企業外商商匯入的的工繳費費的收入入實行查查帳徵收收管理。。由於未未將原材材料的採採購及產產品的出出口列入入管理，，而匯入入的工繳繳費收入入又屬於於免征增增值稅範範圍，故故稅務局局對來料料加工企企業的管管理相對對較松，，選擇此此種企業業形式基基本沒有有什麼稅稅務困擾擾。而對對獨資企企業的管管理相對對嚴格很很多（主主要是取取得諸如如廠租和和採購原原材料的的稅務發發票及關關聯交易易的認證證具有不不確定性性問題））。是開設外外商獨資資公司好好，還是開辦辦來料加加工廠好好？B.如產品有有出口也也有內銷銷或100%內銷，則則選擇外外商獨資資企業形形式較好好。因為內銷銷需開發發票，而而來料加加工企業業不能開開發票，，只能採採取獨資資企業的的形式。。是開設外外商獨資資公司好好，還是開辦辦來料加加工廠好好？C.通過計算算得出兩兩種形式式各自稅稅收成本本的高低低選擇開開辦來料料加工企企業或外外商獨資資企業例如：港港商在大大陸開廠廠，預計計其年進進口原材材料200萬元，國國內採購購原材料料有增值值稅發票票（含稅稅價）117萬元（其其中不含含稅價款款100萬元，增增值稅稅稅款17萬元），，加工後後100%出口到國國際市場場，出口口價格800萬元。申申報的企企業生產產工人100人，如採採取來料料加工企企業的形形式每人人每月應應交村鎮鎮工繳費費300元。假定定增值稅稅徵稅率率17%,出口退稅稅率13%。若兩種種企業形形式下的的盈利或或虧損相相同（不不考慮企企業所得得稅），，則不同同的企業業其納稅稅額或費費用計算算如下：：是開設外外商獨資資公司好好，還是開辦辦來料加加工廠好好？應交稅或費

來料加工企業

外商獨資企業

(a)應交增值稅＝0

（800—200）×（17%－13%）－17＝7（萬元）

(b)應交工繳費100×300×12＝36萬＝0

(c)應交城建稅＝0

7×1%＝0.07萬元合

計

36（萬元）7.07（萬元）C.通過計算算得出兩兩種形式式各自稅稅收成本本的高低低選擇開開辦來料料加工企企業或外外商獨資資企業是開設外外商獨資資公司好好，還是開辦辦來料加加工廠好好？D．外商有有出口也也有內銷銷怎樣選選擇？可考慮分別開辦辦一間來來料加工工廠和一一間外商商獨資企企業，分分別處理理出口和和內銷業業務。。五、來料加加工企業業的未來來發展趨趨勢（轉為外外商獨資資企業））分析來料加工工企業的的未來發發展趨勢勢（轉為外外商獨資資企業））分析從企業發發展的角角度及未未來政策策走向看看，外商商對來料料加工企企業轉型型是未來來發展趨趨勢。來料加工工企業的的未來發發展趨勢勢（（轉為外外商獨資資企業））分析政府態度度：中央政府府：據聞聞，國務務委員吳吳儀就曾曾表示，，中國大大陸將不不再歡迎迎“三來來一補””的加工工貿易方方式，而而改為鼓鼓勵“進進料加工工”的方方向發展展。所謂謂的“進進料加工工”即是是三資企企業(主要是獨獨資企業業)的操作模模式。來料加工工企業的的未來發發展趨勢勢（轉為外外商獨資資企業））分析政府態度度：深圳政府府（外經經貿局））：1994年曾積極極推動來來料加工工企業轉轉型為外外商獨資資企業，，結果有有部份來來料加工工廠轉型型為外商商獨資企企業，有有部份搬搬遷至東東莞等周周邊地區區，後不不了了之之及再支支持。來料加工工企業的的未來發發展趨勢勢（轉為外外商獨資資企業））分析政府態度度：村鎮地方方政府：：積極鼓鼓勵當地地企業及及外商從從事來料料加工企企業的設設立。來料加工工企業的的未來發發展趨勢勢（轉為外外商獨資資企業））分析外商態度：願意以設設立來料料加工企企業的操操作方式式從事進進出口業業務。來料加工工企業的的未來發發展趨勢勢（轉為外外商獨資資企業））分析我們的意意見：來料加工工企業轉轉型為外外商獨資資企業只只是理論論上的未未來發展展的趨勢勢。由於來料料加工企企業具有有財務稅稅務上的的便利優優勢，對對出口型型企業而而言可能能更有利利。所以以，我們們說轉型型並非針針對所有有的來料料加工企企業，只只是針對對有內銷銷需求的的企業。。而對既既有出口口外銷又又有內銷銷的企業業而言，，宜保留留來料加加工企業業的形式式用於出出口業務務，而對對內銷需需求則可可開設外外商獨資資企業形形式。六、已開設設的來料料加工企企業如何轉型型為外商商獨資企企業已開設的的來料加加工企業業如何轉型型為外商商獨資企企業不能將來來料加工工企業的的組織形形式直接接申請更更改為外外商獨資資企業，，而是先先新開設設一外商商獨資企企業，後後註銷來來料加工工企業（（外商解解除與中中方單位位的來料料加工協協定）。。已開設的的來料加加工企業業如何轉型型為外商商獨資企企業（一）新新設外商商投資企企業外商條件件：公司司或個人人均可，，製造業業深圳投投資人民民幣100萬，東莞莞投資美美元100萬（購地地200萬美元））。已開設的的來料加加工企業業如何轉型型為外商商獨資企企業（一）新新設外商商投資企企業開業手續續：環保保局審查查環境影影響；消消防局安安全審批批；外經經貿局核核發批准准證書；；工商局局核發營營業執照照；公安安局刻印印章；技技術監督督局核發發組織機機構代碼碼；外匯匯管理局局及銀行行開立帳帳戶；國國地稅務務登記；；海關註註冊登記記；財政政局財政政登記。已開設的的來料加加工企業業如何轉型型為外商商獨資