创业板市场合集课件

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创业板市场捎佐藉狂裤征嗅牢疟于躲泼朝涩舔广委筐冶择论哎创业板市场的特征与功能

一、创业板市场的基本特征（一）创业板市场定义创业板市场（GrowthEnterpriseMarket），又称二板市场（theSecondBoard），是与主板市场（theMainBoard）相对的概念。不同国家和地区有不同称谓，如另类投资市场（AIM）、新市场（NM）、技术股市场等。玫掇恢饶海涤萄筐矗牧汀莽宜曳戒纬猛崎雌鸡烷执崎顾骸敞坞衔通巷四庇创业板市场创业板市场2创业板市场的特征与功能一、创业板市场的基本特征玫掇恢饶海涤美国纳斯达克英国AIM德国新市场香港创业版台湾OTC成立时间1971199619971999-----组织方式独立的场外市场，同时又分为全国市场与小型资本市场附属于伦敦证券交易所，但有相对独立性附属于德国证券交易所，但有相对的独立性附属于香港联合交易所，但有相对的独立性独立于台湾证券交易所的场外交易表4-1部分国家和地区二板市场概况澡揣候尉煞弦讨沥峭陆秘民钨聂宪吭蜡帜放痕诗脾旋滦宙竹怒犊汗监掘摹创业板市场创业板市场3美国英国AIM德国香港台湾OTC成立时间1971199619美国纳斯达克英国AIM德国新市场香港创业版台湾OTC针对公司中小公司中小公司具有高增长潜力，尤其是高科技领域的中小公司具有增长潜力的中小公司中小公司上市标准特点有几个可选择的标准，只要满足其他规定条件，公司没有盈利和经营历史记录也可上市没有制定最低的上市标准，没有上市的规模、盈利、经营年限以及最低公众持股量的要求1.对盈利没有最低要求；2.公司营业记录必须有三年；3.且股本必须达到1200欧洲货币单位。1.对盈利与股本没有最低要求；2.必须有两年的活跃业务记录；3.公司市值应达到4600万港元1.最低实收资本为5000万台币；2.一般公司在上市前两年内，每年合并年收入及税前纯利润必须为资本总额的2%;3.一般公司经营历史记录必须为3年；4.对高科技公司没有最低盈利和经营历史要求。续表4-1部分国家和地区二板市场概况迅抵铅业佛膳巴碴怠乍擞昂宗带迟弘戎墩阴怎渔殊藐茧敢怕帐浇桂蛆著蒂创业板市场创业板市场4美国英国德国香港台湾针对公司中小公司中小公司具有高增长潜力，美国纳斯达克英国AIM德国新市场香港创业版台湾OTC监管1.季度披露；2.活跃的做市商；3.公司治理要求。1.半年披露；2.指定保荐人与经济人；3.经营历史记录不满两年的对公司管理层股东有一年的售股限制1.季度披露；2.必须有两名活跃的做市商1.季度披露2.保荐人要求3.公司治理要求4.对管理层股东及大股东分别有半年和一年的售股限制。1.季度披露2.上市推荐人辅导3.对主要股东上市后有两年的售股限制续表4-1部分国家和地区二板市场概况邱纤枷斩搐幅泳铣骄陶馋爷柜肌贱怔圈篡榜勉蔷辊浩厉财容缸裴佰甘恩债创业板市场创业板市场5美国英国德国香港台湾1.季度披露；1.半年披露；1.季度披露美国纳斯达克英国AIM德国新市场香港创业版台湾OTC交易方式做市商竞价与做市商竞价与做市商竞价集合议价市场规模及高科技公司所占比重截至1999年底，共有4829家上市公司，市值达5.204万亿美元，其中高科技上市公司所占比重为20%左右截至1999年底，共有347家挂牌公司，市值达134.68亿英镑，约有50家公司移至主板，其中高科技上市公司所占比重为20%左右截至1999年月，共有80家上市公司，市值为400多亿美元，大多数是高科技公司。截至2000年3月2日，共有13家高科技公司。截至1998年11月，在台湾柜台市场的上柜公司总数为157家，其中，资讯电子业上柜公司58家，占40%续表4-1部分国家和地区二板市场概况扯筋赴肺孝宙竖语疗睁揪危娜饶丧培开肖藏挑脯胁褥宝湍伴注祥媒缄彭谚创业板市场创业板市场6美国英国德国香港台湾交易方式做市商竞价与做市商竞价与做市商竞市场概况OFFX成立于1995年，独立于伦敦证券交易所，由JPJenkins运作，上市条件宽松。英国另类投资市场(AIM,AlternativeInvestmentMarket)由伦敦证券交易所于1996年推出，它取代了原来的非正式上市市场法国新市场(LeNouveauMarche)由法国证券交易所于1996年2月4日成立表4-290年代欧洲设立的另类股票市场没驹雕橡衰硕谜楞空珊辫嗣讥畦葫脚沪汤镣阵钳橱街祸在魁分啼渠龚虎奇创业板市场创业板市场7市场概况OFFX成立于1995年，独立于伦敦证券交易所，由J市场概况EASDAQ全称是欧洲证券经纪商协会自动报价系统，是模仿美国NASDAQ而成立的欧洲股票市场。它是覆盖欧洲大陆的第一个专职服务于高成长性小企业饿独立的股票市场。它的法律地位是根据1996年6月10日的比利时皇家法令建立的，于1996年9月30日正式开始交易荷兰新市场(NAMX)阿姆斯特丹证券交易所于1997年2月20日开设德国新市场(NeuerMarket)由法兰克福证券交易所于1997年3月10日续表4-290年代欧洲设立的另类股票市场探丈薛瑚设属书辨屋肄坡镐浸嗡桂亲橇福神诧咎厩宇表中睫饿妨车绸检穗创业板市场创业板市场8市场概况EASDAQ全称是欧洲证券经纪商协会自动报价系统，是市场概况比利时新市场由布鲁塞尔交易所于1997年4月瑞士新市场由瑞士证券交易所于1999年设立EURO.NM由法国、荷兰、德国、比利时、瑞士新市场等8个股票市场组成的欧洲另类股票市场续表4-290年代欧洲设立的另类股票市场珐伎脾歹洽缉办醒争腻镊拎厄涨未旁险疙佩壶可箔醛交雷悦贱还受夺炽疵创业板市场创业板市场9市场概况比利时新市场由布鲁塞尔交易所于1997年4月瑞士新（二）创业板市场是一个前瞻性市场（三）创业板市场上市条件比较低（四）创业板市场不是主板市场的一个层次（五）创业板市场主要是机构投资者的市场（六）创业板市场是风险较高的市场胡捕众外趟塞被末谷拙舌泪拴保任久蜕肇獭妮号究凤撂其群裤载拍乞沏车创业板市场创业板市场10（二）创业板市场是一个前瞻性市场胡捕众外趟塞被末谷拙舌泪拴保二、创业板市场的功能

（一）为中小企业持续发展提供融资渠道（二）为创业投资提供推出机制（三）促进中小企业向现代企业转变（四）扩大资本市场规模

撤冠进镜岳卜吉灭芍卖莹注牧怖萝苍划国秋篡侥茎蛇皇鱼浮勾健憾楚窑位创业板市场创业板市场11二、创业板市场的功能（一）为中小企业持续发展提供融资渠道撤三、创业板市场上市制度（一）上市制度的基本内涵上市制度主要包括上市标准、上市程序、上市中止、上市终止、信息披露、上市收费等，其中，上市标准是上市制度最重要的内容貉瞻矣喉吗畔网抉槽骆困绩卸嗣同谓颧檄态屏虑排署嚎曳辗牵页夫拒洋晨创业板市场创业板市场12三、创业板市场上市制度（一）上市制度的基本内涵貉瞻矣喉吗畔网（二）美国NASDAQ市场上市制度

1、NASDAQ全国市场上市标准

表4-3NASDAQ全国市场首次上市主要量化指标2、NASDAQ小资本市场上市标准表4-4NASDAQ小资本市场首次上市主要量化指标3、NASDAQ市场上市标准的最新变化表4-5美国NASDAQ市场最新上市标准一览表活侩讨循炽弘秩搬怪次务穆魁溺佯劫芭帐咏宽翰癣仆观综映平故唬垮豹环创业板市场创业板市场13（二）美国NASDAQ市场上市制度

1、NASDAQ全国市场要求上市标准1上市标准2上市标准3净有形资产600万美元1800万美元不作要求总市值、总资产不作要求不作要求7500万美元税前收入100万美元不作要求不作要求公众流通股110万股110万股110万股经营年限不作要求2年不作要求公众流通股市值800万美元1800万美元2000万美元最小递盘价5美元5美元5美元股东人数400人400人400人做市商3个3个3个公司治理标准有有有表4-3NASDAQ全国市场首次上市主要量化指标锑委纱惠众熔眯俯砰酵郎峙删郊抬男爸傍凉吐涎漏际选酣勃伪袒四目摇贼创业板市场创业板市场14要求上市标准1上市标准2上市标准3净有形资产600万美元18要求标准净有形资产总市值净收入400万美元或5000万美元或75万美元公众流通股100万股公众流通股市值500万美元最小递盘价4美元做市商3个股东人数300人经营年限总市值1年或5000万美元公司治理标准有表4-4NASDAQ小资本市场首次上市主要量化指标唱趋眉始秉缩罪膊吕陛灼宛益攻颓秒钦状养狞狸碴渺柬祭乙缀余界茶糙欺创业板市场创业板市场15要求标准净有形资产400万美元上市要求首发上市（IPO）要求持续上市标准上市标准1上市标准2上市标准3上市标准1上市标准2股东权益1500万美元3000万美元无要求1000万美元无要求市场资本总额总资产总收入无要求无要求7500万美元或7500万美元7500万美元无要求5000万美元或5000万美元5000万美元近1年或2年税前收入100万美元无要求无要求无要求无要求公众流通股110万股110万股110万股75万股110万股营业纪录无要求2年无要求无要求无要求最低市值800万美元1800万美元2000万美元500万美元1500万美元最低股价5美元5美元5美元1美元3美元股东数量400400400400400做市商33424公司治理严格要求严格要求严格要求严格要求严格要求表4-5美国NASDAQ市场最新上市标准一览表浓嗜吟弗卫舰搓赏怖缮授许脚管函左酝烃座战葫俊胃叼砾元毁峪候惩守腺创业板市场创业板市场16上市要求首发上市（IPO）要求持续上市标准上市标准1上市标准上市公司的净资产要求改为权益资本要求调整内容原有的净资产要求新改的权益资本要求首发上市标准1600万美元1500万美元首发上市标准21800万美元3000万美元持续上市标准1400万美元1000万美元续表4-5美国NASDAQ市场最新上市标准一览表资料来源：酒摧厕猫览蜂胳波浩缚贵删请铜蕴赊鹅陕滴翔嘛塌腊烫孝负刻就坞埠樟幅创业板市场创业板市场17上市公司的净资产要求改为权益资本要求调整内容原有的净资产要求（三）香港创业板市场上市制度1、香港创业板市场上市主要条件

创业板主板盈利要求和业务记录不设最低盈利要求，但申请人须能显示公司在相关管理层及所有权下有至少一年的[活跃业务记录]，同时须从数字和性质两方面说明业绩情况（包括成就和挫折）；若业务记录超过一年，有关披露需涵盖整段营运时期，但最多以两年为限在保持相关管理层及所有权下，过去3个完整财政年度的纯利总额达5000万港元（其中最近年度的纯利须超过2000万港元，在之前两年度的纯利合计须达3000万港元），同时须就集团业务和财务分析提供资料主线业务必须积极地主力经营一项业务，而不是各不相同的多项业务，但是，设计主线业务的周边业务是允许的（换言之，把不相关的业务捆在一起的公司并不适合上市）并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利要求表4-6香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较苦现弥哮方怪靶绪王纬汁变迪凋赞委淤审酸等淫肮策漓雇桩僵焊骚俐柳庇创业板市场创业板市场18（三）香港创业板市场上市制度1、香港创业板市场上市主要条件创创业板主板业务目标声明不一定要做出盈利预测。须提供[业务目标说明]，载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市的该财政年度的余下时间及其后两个财政年度内实现该等目标并无要求唯鼓励公司作出盈利预测，而公司通常亦会提供有关预测最低市值无具体规定，但由于最低公众持股量的要求，最低市值亦不能低于4610万港元不能低于一亿港元最低公众持股量3000万港元或已发行股本的20%—25%的两者较高者（视上市使得市场需求而定）。如公司市值超过10亿港元，则最低公众持股量可降至15%。5000万港元或上市时已发行股本的25%（以较高者为准）发行股份的类型只能发售新股可以发售新股或已发行股份续表4-6香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较如蜕笼殃执享肆程已马急趁掺叔冀紫吃拣柜肾先隧捏属窝促从鲜拭驹将逻创业板市场创业板市场19创业板主板业务目标声明不一定要做出盈利预测。须提供[业务目标创业板主板最低公众股东人数公众股东最少应有100名；单一公众股东的持股量不能超出已发行股本的10%公众股东至少应有100名；而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有管理层股东及高持股量股东（在创业板上市）/控股股东（在主板上市）的最低持股量管理层股东（控制5%或以上的投票权，并能对管理层作出指令或发挥影响力）及高持股量股东（控制5%以上的投票权而又不是管理层股东）在上市后必须合共持有不少于公司已发行股本的35%对控股股东并无最低持股量规定续表4-6香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较负彤惫耿佑濒霉也硅蛛菲吭悟扼猫沁郑确缎已华特啮智牟贾哆妙冶勘陈碾创业板市场创业板市场20创业板主板最低公众股东人数公众股东最少应有100名；单一公众创业板主板管理层股东及高持股量股东（在创业板上市）/控股股东（在主板上市）的售股限制期管理层股东：首6个月的售股限制期；条件是控股股东合共于上市后的第二个6个月期间仍控制至少35%的投票权高持股量股东：6个月的售股限制期上市时的管理层股东及高持股量股东只准将其股份抵押于银行条例辖下的授权机构。在售股限制期内，上市时的管理层股东及高持股量必须披露任何有关其股份的抵押，以及承押人将该等抵押股份出售的事宜控股股东：保荐人/报销商一般要求6个月不能出售名下股份；若计划出售股份将导致该股东不再是控股股东，上市后第二个6个月期间仍不能出售股份无有关规定续表4-6香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较置仗售卞运抹熟诧澡揪微募抨君瘁砾趋森淄误地抒肚掸凑豪状兵衍泽害榷创业板市场创业板市场21创业板主板管理层股东及高持股量股东（在创业板上市）/控股股东创业板主板竞争业务只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东（控制10%或以上的投票权）、主要股东及管理层股东均可进行与股份发行有竞争的业务（主要股东则不需要作全面持续披露）通常不允许作竞争业务公司管治规定指派一名执行董事作监察主任，确保上市发行人及其董事遵守创业板上市规则；设立至少两名独立非执行董事；聘任一名合资格的全职会计师监督会计及财务工作，以及内部监控的设计和运作；设立审核委员会，审阅年度、季度及半年度的财务报告及内部监控程序无有关具体规定；与创业板相同；无有关具体规定；

应设立审核委员会续表4-6香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较敝苗饿仪跋侗卷淡山艺扩置鱼宦求嫂灼素耘哟甜轿柴皮藐国乏轩拳姨上熏创业板市场创业板市场22创业板主板竞争业务只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控创业板主板保荐人就发行人及其董事持续遵守创业板上市规则及其它有关规定提供意见预先审阅发行人须刊发的公告、通函及上市文件作为与联交所沟通的主要渠道报告上市发行人是否达到所作的业务目标声明及是否遵守公司管治规定发行人上市后，将不须保留保荐人（H股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人）认购股权限定于年报及半年度报告作出详细披露可发行最多30%（发于主要股东及独立非执行董事的认股权具有严谨之规定）最多为10%业绩公布在各有关财政期间结束后3个月内刊发年报，45天内刊发半年度/季度报告在各有关财政期间结束后5个月内刊发年报，3个月内刊发半年度报告续表4-6香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较咬跟翟父垒抑瓮激蹈译舌喻孺祖攀谴按三授愈讫旁阜翻许寄嗓鲁痘狡粕厅创业板市场创业板市场23创业板主板保荐人就发行人及其董事持续遵守创业板上市规则及其它创业板主板披露在上市的该财政年度的剩余期间及其后的两个财政年度的，须在年报/半年报告中载列实际业务进展与上市文件所载的业务目标的比较每名董事的酬金必须在年报中披露（毋须披露董事姓名）无有关规定董事酬金以累计总数形式披露，并按收入所属范围予以分析须予公布的交易/关连交易基本相同信息发放以创业板的网页为主，新闻发放为辅主要通过大利市机（远程图文机）及付费的报章广告续表4-6香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较草圃铱坑决罐盗堂岂咒创讫腿心恍凯蛔迷塑合陵板许诧汽雁漫疡持惺蘑厚创业板市场创业板市场24创业板主板披露在上市的该财政年度的剩余期间及其后的两个财政年（三）香港创业板市场上市制度2、香港创业板市场上市规则的最新调整

主要上市标准1999年11月25日上市规则2000年3月11日修订规则2001年7月27日再修订规则最活跃营业记录2年1年2年（只有总资产或总市值超过5亿港元的公司允许1年）最低公众持股比例3000万港元市值或发行股本的20%—25%发行股本的20%3000万港元市值或发行股本的25%（总市值在40亿以下公司）；10亿港元市值或发行股本的20%（总市值在40亿以上公司）表4-7香港创业板市场上市规则主要修订情况统计萄迫垛贞人移丰由澈俭孤烩涟锹列勋淑辊墙猾成束屈花咱愤奔寺跪座粗将创业板市场创业板市场25（三）香港创业板市场上市制度2、香港创业板市场上市规则的最新主要上市标准1999年11月25日上市规则2000年3月11日修订规则2001年7月27日再修订规则管理层股份禁售期2年1年1年（若管理层持股比例不足1%，仍为半年）增发新股期限半年半年半年（若发行新股用于收购，且征得股东会同意，可放宽）公众股东人数100人100人300人员工股票期权比例10年内不超过股本的10%10年内不超过股本的30%10年内不超过股本的30%公司治理要求要求严格要求续表4-7香港创业板市场上市规则主要修订情况统计末吭冶索俏焕凤恩君芯枢驶蛙芦杨灼虐镐裂帜击待绦矢吏骋幅佛廓卸套抽创业板市场创业板市场26主要上市标准1999年11月25日2000年3月11日200中国创业板市场的总体构想

一、中国建立创业板市场的必要性（一）企业结构和产业结构调整的需要（二）解决中小企业融资障碍（三）高新技术企业发展需要资金支持（四）建立一个非常市场化的市场撤舆捣碟搏弧坯历置南费套坟振矽闹降既众粉待吠万驶燎送咀抵慕略换帆创业板市场创业板市场27中国创业板市场的总体构想一、中国建立创业板市场的必要性撤舆二、中国创业板市场的构架

（一）按创业板市场来设计（二）对公司资本总额要求比主板市场低（三）放松对无形资产占注册资本比例的要求（四）对盈利记录不作特别要求（五）不设非流通股

蠕示取卓孵康几牙辙懒海哥虫愚盾碱熄尧仿仕览煌个购卢奢羽抑镍阁蠢吩创业板市场创业板市场28二、中国创业板市场的构架（一）按创业板市场来设计蠕示取卓孵三、对在创业板市场上市公司的基本要求（一）必须是规范的股份公司（二）建立完善的法人治理结构（三）不能有重大违法行为（四）建立完善的信息披露制度（五）建立主承销保荐制度

普练款抵做征湾疟密罚搬助讣霉惦建垫暂谩榆爪慎赠央骏客蛋鹏俏癌紧脸创业板市场创业板市场29三、对在创业板市场上市公司的基本要求（一）必须是规范的股份公四、关于中小企业板中小企业板独立挂盘、独立交易、独立披露信息、独立设立指数。关于企业的规模：流通盘在3000-5000万股左右。初期将从在上交所门外排队的已过会企业中挑选，上市条件（三年持续盈利）、发行审核、信息披露等都和主板一样，股份同样区分为流通股和非流通股。悯记羽接薛傅军睛寥颓弃芯士萤溢皂甘毁悯胀准眺侧寄馈捷盈灿楚椭止失创业板市场创业板市场30四、关于中小企业板中小企业板独立挂盘、独立交易、独立披露信息四、关于中小企业板第二步，会考虑逐步取消上市企业必须三年盈利的限制，转而专注于中小企业的成长性，并在时机成熟时启动股份的全流通。中小企业板由中国证监会和深圳证券交易所共同监管，对中小企业的认定要经过国家发改委中小企业司的会审。登昨绥朴霉栏呼哈跋蓑梁乍跨南德腻受限伺宿岭钝晚怀舞铺齐沈明砒功楷创业板市场创业板市场31四、关于中小企业板第二步，会考虑逐步取消上市企业必须三年盈利关于创业板市场的各种制度

一、保荐人制度（一）保荐人制度的内涵及其功能（二）海外创业板市场的保荐人制度（三）我国的保荐人制度（四）我国券商面临的挑战和应采取的对策瑞牺絮讼握冰堡奔裸萤荔正发薄祖缉伤鸡讹治紧套促抑铃邵傲湘噪享意柠创业板市场创业板市场32关于创业板市场的各种制度一、保荐人制度瑞牺絮讼握冰堡奔裸萤一、保荐人制度所谓保荐人制度是指主承销商对各种类型的企业进行遴选、改制、辅导、发行、上市及上市后持续顾问服务的有关严谨规范的操作内容要求及其对拟发行上市企业在规定的期限内可能出现的违法违规行为必须承担的连带责任而作出的一系列规范或制度上的安排。吾芹池价校儡淳街戮推肖恶左烽诣琅溃谣高幢蛮视劲桶躯瞒箭间沛杀烙违创业板市场创业板市场33一、保荐人制度所谓保荐人制度是指主承销商对各种类型的企业进行一、保荐人制度（一）保荐人制度的内涵及其功能1、保荐人制度是防范和化解市场风险的重要手段2、保荐人是培育、遴选和推荐优质企业发行上市的重要“把门人”3、保荐人制度是维护投资者合法权益的有效保障4、保荐人是上市公司规范运作的直接监督者趣俯录眷钢振扣名贰肤恍橙坍耐傍析汾绽修袒冗替碧仅灌啄襟潍蛛烤误匣创业板市场创业板市场34一、保荐人制度（一）保荐人制度的内涵及其功能趣俯录眷钢振扣名一、保荐人制度（二）香港创业板市场的保荐人制度1、香港创业板保荐人资格的认定（1）保荐人必须是有限公司（2）保荐人必须是证券及期货事务监察委员会公布的注册投资顾问或证券交易商或必须由证监会宣布为获得豁免权的证券交易商。

校碎睡队货慧侠糠馅沽彰萍翼俊浩腻尤闸现俯乃此拳稼喇陌噬剿屡泽席呼创业板市场创业板市场35一、保荐人制度（二）香港创业板市场的保荐人制度校碎睡队货慧侠（二）香港创业板市场的保荐人制度（3）保荐人必须在提出申请日期之前的五年内具有相关的企业财务(融资)经验。（4）准保荐人必须具备不少于1000万元港币的实缴股本和(或)不可供分派的储备，而扣除少数股东权益后的有形资产净值也不得少于1000万元港币，且必须是全年没有产权负担的资产(即这些资产必须是没有用作抵押的资产)。（5）保荐人在过去5年内不曾受到公开谴责。吭湍缆露慨盐韩虽蔫乾勇乘参婆世悸返播盔甫始窝邱妨顺竣飘挨禄鉴楔痞创业板市场创业板市场36（二）香港创业板市场的保荐人制度（3）保荐人必须在提出申请日（二）香港创业板市场的保荐人制度2、香港创业板保荐人主要职责（1）保荐人对所有发行人应承担的职责：确保发行人获得恰当的指引和意见，以专家身份从事上市推荐和上市辅导业务，积极参与申请人筹备最初上市申请工作。（2）保荐人对上市公司应当承担的职责：在上市当年的剩余时间和其后两个会计年度内承担持续的上市辅导职责，扮演督导者和财务顾问的脚色。淹讥草贾朴临侵业淮颂纸肖福谦群关蹄爽飘互屿立似瘤俩少开骋使绚泊占创业板市场创业板市场37（二）香港创业板市场的保荐人制度2、香港创业板保荐人主要职责（二）香港创业板市场的保荐人制度3、保荐期限（1）新申请人的发行上市期间；（2）发行人上市当年剩余时间；（3）其后两个完整会计年度。英国AIM“终生”保荐人制度马来西亚MESDAQ“接力”保荐人制度获芋渔石暂钳谊届沁艘奢岗券录脊总野甜胖贬廖随涅唆眨缕那奢晒哄幻堰创业板市场创业板市场38（二）香港创业板市场的保荐人制度3、保荐期限获芋渔石暂钳谊届（三）我国保荐人制度《证券发行上市保荐制度暂行办法》已经2003年10月9日中国证券监督管理委员会第49次主席办公会议审议通过，自2004年2月1日起施行。保荐机构应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行相关义务。树会蚕虎绳疮痔赤弥净县邓抹泛唤捆桑迟升猩褪窝枷瞬顿逛爸咬勿俘虎汤创业板市场创业板市场39（三）我国保荐人制度《证券发行上市保荐制度暂行办法》已经20（三）我国保荐人制度1、保荐人资格

（1）证券经营机构申请注册登记为保荐机构的，应当是综合类证券公司，并向中国证监会提交自愿履行保荐职责的声明、承诺。（2）个人申请注册登记为保荐代表人的，应当具有证券从业资格、取得执业证书且符合要求，通过所任职的保荐机构向中国证监会提出申请，并提交有关证明文件和声明。扦霹肯毕网怕衍耽竣瘁册拨丁央酗靛腿蘸宙线氰专毖巩摊腔裕祸资夏识琐创业板市场创业板市场40（三）我国保荐人制度1、保荐人资格扦霹肯毕网怕衍耽竣瘁册拨丁（三）我国保荐人制度2、保荐人职责（1）保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。（2）发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（3）保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前，应当按照中国证监会的规定对发行人进行辅导。（4）保荐机构推荐其他机构辅导的发行人首次公开发行股票的，应当在推荐前对发行人至少再辅导六个月。响汕蓑策甘醇厅拜吴侈候锈担幌秩傲钵环语琉戴餐札罚颅赛丹树左亨钦天创业板市场创业板市场41（三）我国保荐人制度2、保荐人职责响汕蓑策甘醇厅拜吴侈候锈担（三）我国保荐人制度发行人经辅导符合下列要求的，保荐机构方可推荐其股票发行上市：(1)符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；(2)与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；灵管碎硒憾爬辛席泄鳖悉筏烂胡畦河父碑沃结踞迢每窜惮铱聂捌撇附撵鞠创业板市场创业板市场42（三）我国保荐人制度发行人经辅导符合下列要求的，保荐机构方（三）我国保荐人制度(3)公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；(4)高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；（5）中国证监会规定的其他要求。译甥勇乖侥败腕菲苛趴霓薄栓瑰埔骤挣焉日阂素滦史妒弗备元洞诬混囱阻创业板市场创业板市场43（三）我国保荐人制度(3)公司治理、财务和会计制度等不存在可（三）我国保荐人制度保荐机构应当针对发行人具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：（1）督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；症丛架抗月芦蓟篇很惺曾袄很浦茎吨蕉胀钢夹拓腊刘臣色斌左扦祖秽岔则创业板市场创业板市场44（三）我国保荐人制度保荐机构应当针对发行人具体情况（三）我国保荐人制度（4）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；（5）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；（6）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；（7）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。肤烯建俞冀炭鸟勇呕辗谆破肾蒙狠瘤苏衷础终嘎柒腹沫御店余音寂辽翘肋创业板市场创业板市场45（三）我国保荐人制度（4）督导发行人履行信息披露的义务，审阅（三）我国保荐人制度3、保荐期限首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。裴航虑赌拨舱卖地激性橇珊掷上千胃粪氛筒蜘混慷夯敞开荐皖撼炳浆梧晓创业板市场创业板市场46（三）我国保荐人制度3、保荐期限裴航虑赌拨舱卖地激性橇珊掷上二、创业板市场交易制度（一）证券交易制度基本含义1、交易委托方式2、价格形成机制3、指令撮合方式4、交易自动化程度5、信息披露方式6、稳定市场措施7、其他选择性手段拦祟辩项尝慎芬臼噪叛勉佯蛙数凰啦冗撑帕克旱饿路岸猴永资笺琉睬畴跑创业板市场创业板市场47二、创业板市场交易制度（一）证券交易制度基本含义拦祟辩项尝慎（二）竞价制度与做市商制度比较1、证券交易制度的核心是价格形成机制（1）竞价制，又叫指令驱动机制（2）市商制度，又叫报价驱动机制仁加聋又卡汗坯狙仁淌屁樊脚肘糊咎室迹胀辖湛睁甫缎谜陷倡骋拱乏俺磺创业板市场创业板市场48（二）竞价制度与做市商制度比较1、证券交易制度的核心是价格形（二）竞价制度与做市商制度比较2、竞价制度与做市商制度的区别（1）市场参与者关系不同（2）对市场参与者的要求不同（3）价格形成方式不同（4）信息传播范围和速度不同（5）交易量和价格维护机制不同（6）处理大额买卖指令能力不同（7）股价波动的频率和幅度不同剃洽壤钳势枚祷栈杆镐镐空玛翔诲肩币溉庐赢周邹瑞窥滚言自庚坤骑祁吟创业板市场创业板市场49（二）竞价制度与做市商制度比较2、竞价制度与做市商制度的区别（二）竞价制度与做市商制度比较3、竞价制度与做市商制度优缺点比较竞价制度的优点：（1）信息传播速度快、范围广（2）运行费用较低（3）透明度高竞价制度的缺点：（1）处理大额买卖盘能力较弱（2）某些不活跃股票成交可能继续萎缩（3）价格波动性大崇岗承穴屁椭歪召里琶隅嗡嫉叭铅钱围球设忆崇遵演哄雏冷恍傲足或闷眯创业板市场创业板市场50（二）竞价制度与做市商制度比较3、竞价制度与做市商制度优缺点（二）竞价制度与做市商制度比较市商制度的优点：（1）成交及时（2）价格稳定（3）矫正买卖指令不均衡现象（4）容易抑制股价操纵市商制度的缺点：（1）缺乏透明度（2）增加投资者负担（3）增加监管成本（4）可能滥用职权泌限畅州猪划务舌旨桔审压备吁垄羔和赖奄绳族挝阁乾蹿源搀亿斡瑞抚氟创业板市场创业板市场51（二）竞价制度与做市商制度比较市商制度的优点：泌限畅州猪划务（三）我国创业板交易制度探讨1、关于实行竞价制度与做市商制度的争论2、我国实行做市商制度条件尚不成熟（1）存在法律障碍（2）监管能力有限（3）中介机构素质不够（4）转换交易系统增加成本3、我国创业板市场现阶段仍宜实行竞价交易制度琴蛹燎崖世闰绰卑淑像储饶软陆祖哮琼咱缀虽显佩孩们氖匪豢阎淄僳忠倔创业板市场创业板市场52（三）我国创业板交易制度探讨1、关于实行竞价制度与做市商制度三、创业板市场信息披露制度

（一）创业板市场信息披露制度的要求（二）公司发行上市阶段的信息披露（三）公司上市后的信息披露

胡甲忘篡推鸵睹屹段聘碘郴手赌悲赊跨奖缓烟娶屹裙怯粘拭倒姓窑辕戌秦创业板市场创业板市场53三、创业板市场信息披露制度（一）创业板市场信息披露制度的要四、创业板市场退市制度

（一）退市制度的功能（二）海外部分证券市场退市制度（三）我国主板市场的退市制度（四）我国创业板市场退市制度探讨

惟登编俭嫂森邢似鬃溜墓默臻挤踞沈粱蜒幢墓娱胎柔兔疽洞兼逞牵潞京披创业板市场创业板市场54四、创业板市场退市制度（一）退市制度的功能惟登编俭嫂森邢似五、创业板市场监管制度

（一）海外部分创业板市场监管制度（二）我国创业板市场监管体系探讨

玛擞拾活床皱磐母柄语纳沏肪摘谭与硅秋按滩估超蚊肢牡蛊糕粒庚搅共大创业板市场创业板市场55五、创业板市场监管制度（一）海外部分创业板市场监管制度玛擞参考书目：曹凤岐：《关于发展创业板市场的几个问题》，《股份经济论》，北京大学出版社，2001曹凤岐：《资本市场论》第四部分，北京大学出版社，2002深圳证券交易所，关于创业板市场的若干文件（征求意见稿）程伟庆：《中国证券市场保荐人制度研究》（研究报告）程伟庆：《中国证券市场做市商制度研究》（研究报告）槐藐舆诡贯遣缴诊筋俏淄窃贾娶颐枝傅奄硬柜灼兑垂岁残着容与区陆倍煮创业板市场创业板市场56参考书目：曹凤岐：《关于发展创业板市场的几个问题》，《股份经思考题：创业板市场的特征和功能是什么？中国发展创业板市场应当注意哪些问题？如何看待保荐人制度？我国如何建立创业板市场的各种制度？

鸵肢抢织卿淖溅隶语致居轮渐苞眺戌潞献恢蜂骑恤到劣萌赖嘿某财卧健吝创业板市场创业板市场57思考题：创业板市场的特征和功能是什么？鸵肢抢织卿淖溅隶语致居参考文章：中国二板市场保荐人制度研究

中国二板市场做市商制度研究

描妓洽状酥建壹钵呸俺及诡畸吊浦亦尖神萧伺轻随瘸滥譬度眺部奈钝药尸创业板市场创业板市场58参考文章：中国二板市场保荐人制度研究描妓洽状酥建壹钵呸俺及

创业板市场捎佐藉狂裤征嗅牢疟于躲泼朝涩舔广委筐冶择论哎追操嚷刀光践周殉澈狄创业板市场创业板市场59

创业板市场捎佐藉狂裤征嗅牢疟于躲泼朝涩舔广委筐冶择论哎创业板市场的特征与功能

一、创业板市场的基本特征（一）创业板市场定义创业板市场（GrowthEnterpriseMarket），又称二板市场（theSecondBoard），是与主板市场（theMainBoard）相对的概念。不同国家和地区有不同称谓，如另类投资市场（AIM）、新市场（NM）、技术股市场等。玫掇恢饶海涤萄筐矗牧汀莽宜曳戒纬猛崎雌鸡烷执崎顾骸敞坞衔通巷四庇创业板市场创业板市场60创业板市场的特征与功能一、创业板市场的基本特征玫掇恢饶海涤美国纳斯达克英国AIM德国新市场香港创业版台湾OTC成立时间1971199619971999-----组织方式独立的场外市场，同时又分为全国市场与小型资本市场附属于伦敦证券交易所，但有相对独立性附属于德国证券交易所，但有相对的独立性附属于香港联合交易所，但有相对的独立性独立于台湾证券交易所的场外交易表4-1部分国家和地区二板市场概况澡揣候尉煞弦讨沥峭陆秘民钨聂宪吭蜡帜放痕诗脾旋滦宙竹怒犊汗监掘摹创业板市场创业板市场61美国英国AIM德国香港台湾OTC成立时间1971199619美国纳斯达克英国AIM德国新市场香港创业版台湾OTC针对公司中小公司中小公司具有高增长潜力，尤其是高科技领域的中小公司具有增长潜力的中小公司中小公司上市标准特点有几个可选择的标准，只要满足其他规定条件，公司没有盈利和经营历史记录也可上市没有制定最低的上市标准，没有上市的规模、盈利、经营年限以及最低公众持股量的要求1.对盈利没有最低要求；2.公司营业记录必须有三年；3.且股本必须达到1200欧洲货币单位。1.对盈利与股本没有最低要求；2.必须有两年的活跃业务记录；3.公司市值应达到4600万港元1.最低实收资本为5000万台币；2.一般公司在上市前两年内，每年合并年收入及税前纯利润必须为资本总额的2%;3.一般公司经营历史记录必须为3年；4.对高科技公司没有最低盈利和经营历史要求。续表4-1部分国家和地区二板市场概况迅抵铅业佛膳巴碴怠乍擞昂宗带迟弘戎墩阴怎渔殊藐茧敢怕帐浇桂蛆著蒂创业板市场创业板市场62美国英国德国香港台湾针对公司中小公司中小公司具有高增长潜力，美国纳斯达克英国AIM德国新市场香港创业版台湾OTC监管1.季度披露；2.活跃的做市商；3.公司治理要求。1.半年披露；2.指定保荐人与经济人；3.经营历史记录不满两年的对公司管理层股东有一年的售股限制1.季度披露；2.必须有两名活跃的做市商1.季度披露2.保荐人要求3.公司治理要求4.对管理层股东及大股东分别有半年和一年的售股限制。1.季度披露2.上市推荐人辅导3.对主要股东上市后有两年的售股限制续表4-1部分国家和地区二板市场概况邱纤枷斩搐幅泳铣骄陶馋爷柜肌贱怔圈篡榜勉蔷辊浩厉财容缸裴佰甘恩债创业板市场创业板市场63美国英国德国香港台湾1.季度披露；1.半年披露；1.季度披露美国纳斯达克英国AIM德国新市场香港创业版台湾OTC交易方式做市商竞价与做市商竞价与做市商竞价集合议价市场规模及高科技公司所占比重截至1999年底，共有4829家上市公司，市值达5.204万亿美元，其中高科技上市公司所占比重为20%左右截至1999年底，共有347家挂牌公司，市值达134.68亿英镑，约有50家公司移至主板，其中高科技上市公司所占比重为20%左右截至1999年月，共有80家上市公司，市值为400多亿美元，大多数是高科技公司。截至2000年3月2日，共有13家高科技公司。截至1998年11月，在台湾柜台市场的上柜公司总数为157家，其中，资讯电子业上柜公司58家，占40%续表4-1部分国家和地区二板市场概况扯筋赴肺孝宙竖语疗睁揪危娜饶丧培开肖藏挑脯胁褥宝湍伴注祥媒缄彭谚创业板市场创业板市场64美国英国德国香港台湾交易方式做市商竞价与做市商竞价与做市商竞市场概况OFFX成立于1995年，独立于伦敦证券交易所，由JPJenkins运作，上市条件宽松。英国另类投资市场(AIM,AlternativeInvestmentMarket)由伦敦证券交易所于1996年推出，它取代了原来的非正式上市市场法国新市场(LeNouveauMarche)由法国证券交易所于1996年2月4日成立表4-290年代欧洲设立的另类股票市场没驹雕橡衰硕谜楞空珊辫嗣讥畦葫脚沪汤镣阵钳橱街祸在魁分啼渠龚虎奇创业板市场创业板市场65市场概况OFFX成立于1995年，独立于伦敦证券交易所，由J市场概况EASDAQ全称是欧洲证券经纪商协会自动报价系统，是模仿美国NASDAQ而成立的欧洲股票市场。它是覆盖欧洲大陆的第一个专职服务于高成长性小企业饿独立的股票市场。它的法律地位是根据1996年6月10日的比利时皇家法令建立的，于1996年9月30日正式开始交易荷兰新市场(NAMX)阿姆斯特丹证券交易所于1997年2月20日开设德国新市场(NeuerMarket)由法兰克福证券交易所于1997年3月10日续表4-290年代欧洲设立的另类股票市场探丈薛瑚设属书辨屋肄坡镐浸嗡桂亲橇福神诧咎厩宇表中睫饿妨车绸检穗创业板市场创业板市场66市场概况EASDAQ全称是欧洲证券经纪商协会自动报价系统，是市场概况比利时新市场由布鲁塞尔交易所于1997年4月瑞士新市场由瑞士证券交易所于1999年设立EURO.NM由法国、荷兰、德国、比利时、瑞士新市场等8个股票市场组成的欧洲另类股票市场续表4-290年代欧洲设立的另类股票市场珐伎脾歹洽缉办醒争腻镊拎厄涨未旁险疙佩壶可箔醛交雷悦贱还受夺炽疵创业板市场创业板市场67市场概况比利时新市场由布鲁塞尔交易所于1997年4月瑞士新（二）创业板市场是一个前瞻性市场（三）创业板市场上市条件比较低（四）创业板市场不是主板市场的一个层次（五）创业板市场主要是机构投资者的市场（六）创业板市场是风险较高的市场胡捕众外趟塞被末谷拙舌泪拴保任久蜕肇獭妮号究凤撂其群裤载拍乞沏车创业板市场创业板市场68（二）创业板市场是一个前瞻性市场胡捕众外趟塞被末谷拙舌泪拴保二、创业板市场的功能

（一）为中小企业持续发展提供融资渠道（二）为创业投资提供推出机制（三）促进中小企业向现代企业转变（四）扩大资本市场规模

撤冠进镜岳卜吉灭芍卖莹注牧怖萝苍划国秋篡侥茎蛇皇鱼浮勾健憾楚窑位创业板市场创业板市场69二、创业板市场的功能（一）为中小企业持续发展提供融资渠道撤三、创业板市场上市制度（一）上市制度的基本内涵上市制度主要包括上市标准、上市程序、上市中止、上市终止、信息披露、上市收费等，其中，上市标准是上市制度最重要的内容貉瞻矣喉吗畔网抉槽骆困绩卸嗣同谓颧檄态屏虑排署嚎曳辗牵页夫拒洋晨创业板市场创业板市场70三、创业板市场上市制度（一）上市制度的基本内涵貉瞻矣喉吗畔网（二）美国NASDAQ市场上市制度

1、NASDAQ全国市场上市标准

表4-3NASDAQ全国市场首次上市主要量化指标2、NASDAQ小资本市场上市标准表4-4NASDAQ小资本市场首次上市主要量化指标3、NASDAQ市场上市标准的最新变化表4-5美国NASDAQ市场最新上市标准一览表活侩讨循炽弘秩搬怪次务穆魁溺佯劫芭帐咏宽翰癣仆观综映平故唬垮豹环创业板市场创业板市场71（二）美国NASDAQ市场上市制度

1、NASDAQ全国市场要求上市标准1上市标准2上市标准3净有形资产600万美元1800万美元不作要求总市值、总资产不作要求不作要求7500万美元税前收入100万美元不作要求不作要求公众流通股110万股110万股110万股经营年限不作要求2年不作要求公众流通股市值800万美元1800万美元2000万美元最小递盘价5美元5美元5美元股东人数400人400人400人做市商3个3个3个公司治理标准有有有表4-3NASDAQ全国市场首次上市主要量化指标锑委纱惠众熔眯俯砰酵郎峙删郊抬男爸傍凉吐涎漏际选酣勃伪袒四目摇贼创业板市场创业板市场72要求上市标准1上市标准2上市标准3净有形资产600万美元18要求标准净有形资产总市值净收入400万美元或5000万美元或75万美元公众流通股100万股公众流通股市值500万美元最小递盘价4美元做市商3个股东人数300人经营年限总市值1年或5000万美元公司治理标准有表4-4NASDAQ小资本市场首次上市主要量化指标唱趋眉始秉缩罪膊吕陛灼宛益攻颓秒钦状养狞狸碴渺柬祭乙缀余界茶糙欺创业板市场创业板市场73要求标准净有形资产400万美元上市要求首发上市（IPO）要求持续上市标准上市标准1上市标准2上市标准3上市标准1上市标准2股东权益1500万美元3000万美元无要求1000万美元无要求市场资本总额总资产总收入无要求无要求7500万美元或7500万美元7500万美元无要求5000万美元或5000万美元5000万美元近1年或2年税前收入100万美元无要求无要求无要求无要求公众流通股110万股110万股110万股75万股110万股营业纪录无要求2年无要求无要求无要求最低市值800万美元1800万美元2000万美元500万美元1500万美元最低股价5美元5美元5美元1美元3美元股东数量400400400400400做市商33424公司治理严格要求严格要求严格要求严格要求严格要求表4-5美国NASDAQ市场最新上市标准一览表浓嗜吟弗卫舰搓赏怖缮授许脚管函左酝烃座战葫俊胃叼砾元毁峪候惩守腺创业板市场创业板市场74上市要求首发上市（IPO）要求持续上市标准上市标准1上市标准上市公司的净资产要求改为权益资本要求调整内容原有的净资产要求新改的权益资本要求首发上市标准1600万美元1500万美元首发上市标准21800万美元3000万美元持续上市标准1400万美元1000万美元续表4-5美国NASDAQ市场最新上市标准一览表资料来源：酒摧厕猫览蜂胳波浩缚贵删请铜蕴赊鹅陕滴翔嘛塌腊烫孝负刻就坞埠樟幅创业板市场创业板市场75上市公司的净资产要求改为权益资本要求调整内容原有的净资产要求（三）香港创业板市场上市制度1、香港创业板市场上市主要条件

创业板主板盈利要求和业务记录不设最低盈利要求，但申请人须能显示公司在相关管理层及所有权下有至少一年的[活跃业务记录]，同时须从数字和性质两方面说明业绩情况（包括成就和挫折）；若业务记录超过一年，有关披露需涵盖整段营运时期，但最多以两年为限在保持相关管理层及所有权下，过去3个完整财政年度的纯利总额达5000万港元（其中最近年度的纯利须超过2000万港元，在之前两年度的纯利合计须达3000万港元），同时须就集团业务和财务分析提供资料主线业务必须积极地主力经营一项业务，而不是各不相同的多项业务，但是，设计主线业务的周边业务是允许的（换言之，把不相关的业务捆在一起的公司并不适合上市）并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利要求表4-6香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较苦现弥哮方怪靶绪王纬汁变迪凋赞委淤审酸等淫肮策漓雇桩僵焊骚俐柳庇创业板市场创业板市场76（三）香港创业板市场上市制度1、香港创业板市场上市主要条件创创业板主板业务目标声明不一定要做出盈利预测。须提供[业务目标说明]，载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市的该财政年度的余下时间及其后两个财政年度内实现该等目标并无要求唯鼓励公司作出盈利预测，而公司通常亦会提供有关预测最低市值无具体规定，但由于最低公众持股量的要求，最低市值亦不能低于4610万港元不能低于一亿港元最低公众持股量3000万港元或已发行股本的20%—25%的两者较高者（视上市使得市场需求而定）。如公司市值超过10亿港元，则最低公众持股量可降至15%。5000万港元或上市时已发行股本的25%（以较高者为准）发行股份的类型只能发售新股可以发售新股或已发行股份续表4-6香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较如蜕笼殃执享肆程已马急趁掺叔冀紫吃拣柜肾先隧捏属窝促从鲜拭驹将逻创业板市场创业板市场77创业板主板业务目标声明不一定要做出盈利预测。须提供[业务目标创业板主板最低公众股东人数公众股东最少应有100名；单一公众股东的持股量不能超出已发行股本的10%公众股东至少应有100名；而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有管理层股东及高持股量股东（在创业板上市）/控股股东（在主板上市）的最低持股量管理层股东（控制5%或以上的投票权，并能对管理层作出指令或发挥影响力）及高持股量股东（控制5%以上的投票权而又不是管理层股东）在上市后必须合共持有不少于公司已发行股本的35%对控股股东并无最低持股量规定续表4-6香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较负彤惫耿佑濒霉也硅蛛菲吭悟扼猫沁郑确缎已华特啮智牟贾哆妙冶勘陈碾创业板市场创业板市场78创业板主板最低公众股东人数公众股东最少应有100名；单一公众创业板主板管理层股东及高持股量股东（在创业板上市）/控股股东（在主板上市）的售股限制期管理层股东：首6个月的售股限制期；条件是控股股东合共于上市后的第二个6个月期间仍控制至少35%的投票权高持股量股东：6个月的售股限制期上市时的管理层股东及高持股量股东只准将其股份抵押于银行条例辖下的授权机构。在售股限制期内，上市时的管理层股东及高持股量必须披露任何有关其股份的抵押，以及承押人将该等抵押股份出售的事宜控股股东：保荐人/报销商一般要求6个月不能出售名下股份；若计划出售股份将导致该股东不再是控股股东，上市后第二个6个月期间仍不能出售股份无有关规定续表4-6香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较置仗售卞运抹熟诧澡揪微募抨君瘁砾趋森淄误地抒肚掸凑豪状兵衍泽害榷创业板市场创业板市场79创业板主板管理层股东及高持股量股东（在创业板上市）/控股股东创业板主板竞争业务只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东（控制10%或以上的投票权）、主要股东及管理层股东均可进行与股份发行有竞争的业务（主要股东则不需要作全面持续披露）通常不允许作竞争业务公司管治规定指派一名执行董事作监察主任，确保上市发行人及其董事遵守创业板上市规则；设立至少两名独立非执行董事；聘任一名合资格的全职会计师监督会计及财务工作，以及内部监控的设计和运作；设立审核委员会，审阅年度、季度及半年度的财务报告及内部监控程序无有关具体规定；与创业板相同；无有关具体规定；

应设立审核委员会续表4-6香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较敝苗饿仪跋侗卷淡山艺扩置鱼宦求嫂灼素耘哟甜轿柴皮藐国乏轩拳姨上熏创业板市场创业板市场80创业板主板竞争业务只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控创业板主板保荐人就发行人及其董事持续遵守创业板上市规则及其它有关规定提供意见预先审阅发行人须刊发的公告、通函及上市文件作为与联交所沟通的主要渠道报告上市发行人是否达到所作的业务目标声明及是否遵守公司管治规定发行人上市后，将不须保留保荐人（H股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人）认购股权限定于年报及半年度报告作出详细披露可发行最多30%（发于主要股东及独立非执行董事的认股权具有严谨之规定）最多为10%业绩公布在各有关财政期间结束后3个月内刊发年报，45天内刊发半年度/季度报告在各有关财政期间结束后5个月内刊发年报，3个月内刊发半年度报告续表4-6香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较咬跟翟父垒抑瓮激蹈译舌喻孺祖攀谴按三授愈讫旁阜翻许寄嗓鲁痘狡粕厅创业板市场创业板市场81创业板主板保荐人就发行人及其董事持续遵守创业板上市规则及其它创业板主板披露在上市的该财政年度的剩余期间及其后的两个财政年度的，须在年报/半年报告中载列实际业务进展与上市文件所载的业务目标的比较每名董事的酬金必须在年报中披露（毋须披露董事姓名）无有关规定董事酬金以累计总数形式披露，并按收入所属范围予以分析须予公布的交易/关连交易基本相同信息发放以创业板的网页为主，新闻发放为辅主要通过大利市机（远程图文机）及付费的报章广告续表4-6香港联交所和香港创业板上市规定与持续责任比较草圃铱坑决罐盗堂岂咒创讫腿心恍凯蛔迷塑合陵板许诧汽雁漫疡持惺蘑厚创业板市场创业板市场82创业板主板披露在上市的该财政年度的剩余期间及其后的两个财政年（三）香港创业板市场上市制度2、香港创业板市场上市规则的最新调整

主要上市标准1999年11月25日上市规则2000年3月11日修订规则2001年7月27日再修订规则最活跃营业记录2年1年2年（只有总资产或总市值超过5亿港元的公司允许1年）最低公众持股比例3000万港元市值或发行股本的20%—25%发行股本的20%3000万港元市值或发行股本的25%（总市值在40亿以下公司）；10亿港元市值或发行股本的20%（总市值在40亿以上公司）表4-7香港创业板市场上市规则主要修订情况统计萄迫垛贞人移丰由澈俭孤烩涟锹列勋淑辊墙猾成束屈花咱愤奔寺跪座粗将创业板市场创业板市场83（三）香港创业板市场上市制度2、香港创业板市场上市规则的最新主要上市标准1999年11月25日上市规则2000年3月11日修订规则2001年7月27日再修订规则管理层股份禁售期2年1年1年（若管理层持股比例不足1%，仍为半年）增发新股期限半年半年半年（若发行新股用于收购，且征得股东会同意，可放宽）公众股东人数100人100人300人员工股票期权比例10年内不超过股本的10%10年内不超过股本的30%10年内不超过股本的30%公司治理要求要求严格要求续表4-7香港创业板市场上市规则主要修订情况统计末吭冶索俏焕凤恩君芯枢驶蛙芦杨灼虐镐裂帜击待绦矢吏骋幅佛廓卸套抽创业板市场创业板市场84主要上市标准1999年11月25日2000年3月11日200中国创业板市场的总体构想

一、中国建立创业板市场的必要性（一）企业结构和产业结构调整的需要（二）解决中小企业融资障碍（三）高新技术企业发展需要资金支持（四）建立一个非常市场化的市场撤舆捣碟搏弧坯历置南费套坟振矽闹降既众粉待吠万驶燎送咀抵慕略换帆创业板市场创业板市场85中国创业板市场的总体构想一、中国建立创业板市场的必要性撤舆二、中国创业板市场的构架

（一）按创业板市场来设计（二）对公司资本总额要求比主板市场低（三）放松对无形资产占注册资本比例的要求（四）对盈利记录不作特别要求（五）不设非流通股

蠕示取卓孵康几牙辙懒海哥虫愚盾碱熄尧仿仕览煌个购卢奢羽抑镍阁蠢吩创业板市场创业板市场86二、中国创业板市场的构架（一）按创业板市场来设计蠕示取卓孵三、对在创业板市场上市公司的基本要求（一）必须是规范的股份公司（二）建立完善的法人治理结构（三）不能有重大违法行为（四）建立完善的信息披露制度（五）建立主承销保荐制度

普练款抵做征湾疟密罚搬助讣霉惦建垫暂谩榆爪慎赠央骏客蛋鹏俏癌紧脸创业板市场创业板市场87三、对在创业板市场上市公司的基本要求（一）必须是规范的股份公四、关于中小企业板中小企业板独立挂盘、独立交易、独立披露信息、独立设立指数。关于企业的规模：流通盘在3000-5000万股左右。初期将从在上交所门外排队的已过会企业中挑选，上市条件（三年持续盈利）、发行审核、信息披露等都和主板一样，股份同样区分为流通股和非流通股。悯记羽接薛傅军睛寥颓弃芯士萤溢皂甘毁悯胀准眺侧寄馈捷盈灿楚椭止失创业板市场创业板市场88四、关于中小企业板中小企业板独立挂盘、独立交易、独立披露信息四、关于中小企业板第二步，会考虑逐步取消上市企业必须三年盈利的限制，转而专注于中小企业的成长性，并在时机成熟时启动股份的全流通。中小企业板由中国证监会和深圳证券交易所共同监管，对中小企业的认定要经过国家发改委中小企业司的会审。登昨绥朴霉栏呼哈跋蓑梁乍跨南德腻受限伺宿岭钝晚怀舞铺齐沈明砒功楷创业板市场创业板市场89四、关于中小企业板第二步，会考虑逐步取消上市企业必须三年盈利关于创业板市场的各种制度

一、保荐人制度（一）保荐人制度的内涵及其功能（二）海外创业板市场的保荐人制度（三）我国的保荐人制度（四）我国券商面临的挑战和应采取的对策瑞牺絮讼握冰堡奔裸萤荔正发薄祖缉伤鸡讹治紧套促抑铃邵傲湘噪享意柠创业板市场创业板市场90关于创业板市场的各种制度一、保荐人制度瑞牺絮讼握冰堡奔裸萤一、保荐人制度所谓保荐人制度是指主承销商对各种类型的企业进行遴选、改制、辅导、发行、上市及上市后持续顾问服务的有关严谨规范的操作内容要求及其对拟发行上市企业在规定的期限内可能出现的违法违规行为必须承担的连带责任而作出的一系列规范或制度上的安排。吾芹池价校儡淳街戮推肖恶左烽诣琅溃谣高幢蛮视劲桶躯瞒箭间沛杀烙违创业板市场创业板市场91一、保荐人制度所谓保荐人制度是指主承销商对各种类型的企业进行一、保荐人制度（一）保荐人制度的内涵及其功能1、保荐人制度是防范和化解市场风险的重要手段2、保荐人是培育、遴选和推荐优质企业发行上市的重要“把门人”3、保荐人制度是维护投资者合法权益的有效保障4、保荐人是上市公司规范运作的直接监督者趣俯录眷钢振扣名贰肤恍橙坍耐傍析汾绽修袒冗替碧仅灌啄襟潍蛛烤误匣创业板市场创业板市场92一、保荐人制度（一）保荐人制度的内涵及其功能趣俯录眷钢振扣名一、保荐人制度（二）香港创业板市场的保荐人制度1、香港创业板保荐人资格的认定（1）保荐人必须是有限公司（2）保荐人必须是证券及期货事务监察委员会公布的注册投资顾问或证券交易商或必须由证监会宣布为获得豁免权的证券交易商。

校碎睡队货慧侠糠馅沽彰萍翼俊浩腻尤闸现俯乃此拳稼喇陌噬剿屡泽席呼创业板市场创业板市场93一、保荐人制度（二）香港创业板市场的保荐人制度校碎睡队货慧侠（二）香港创业板市场的保荐人制度（3）保荐人必须在提出申请日期之前的五年内具有相关的企业财务(融资)经验。（4）准保荐人必须具备不少于1000万元港币的实缴股本和(或)不可供分派的储备，而扣除少数股东权益后的有形资产净值也不得少于1000万元港币，且必须是全年没有产权负担的资产(即这些资产必须是没有用作抵押的资产)。（5）保荐人在过去5年内不曾受到公开谴责。吭湍缆露慨盐韩虽蔫乾勇乘参婆世悸返播盔甫始窝邱妨顺竣飘挨禄鉴楔痞创业板市场创业板市场94（二）香港创业板市场的保荐人制度（3）保荐人必须在提出申请日（二）香港创业板市场的保荐人制度2、香港创业板保荐人主要职责（1）保荐人对所有发行人应承担的职责：确保发行人获得恰当的指引和意见，以专家身份从事上市推荐和上市辅导业务，积极参与申请人筹备最初上市申请工作。（2）保荐人对上市公司应当承担的职责：在上市当年的剩余时间和其后两个会计年度内承担持续的上市辅导职责，扮演督导者和财务顾问的脚色。淹讥草贾朴临侵业淮颂纸肖福谦群关蹄爽飘互屿立似瘤俩少开骋使绚泊占创业板市场创业板市场95（二）香港创业板市场的保荐人制度2、香港创业板保荐人主要职责（二）香港创业板市场的保荐人制度3、保荐期限（1）新申请人的发行上市期间；（2）发行人上市当年剩余时间；（3）其后两个完整会计年度。英国AIM“终生”保荐人制度马来西亚MESDAQ“接力”保荐人制度获芋渔石暂钳谊届沁艘奢岗券录脊总野甜胖贬廖随涅唆眨缕那奢晒哄幻堰创业板市场创业板市场96（二）香港创业板市场的保荐人制度3、保荐期限获芋渔石暂钳谊届（三）我国保荐人制度《证券发行上市保荐制度暂行办法》已经2003年10月9日中国证券监督管理委员会第49次主席办公会议审议通过，自2004年2月1日起施行。保荐机构应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行相关义务。树会蚕虎绳疮痔赤弥净县邓抹泛唤捆桑迟升猩褪窝枷瞬顿逛爸咬勿俘虎汤创业板市场创业板市场97（三）我国保荐人制度《证券发行上市保荐制度暂行办法》已经20（三）我国保荐人制度1、保荐人资格

（1）证券经营机构申请注册登记为保荐机构的，应当是综合类证券公司，并向中国证监会提交自愿履行保荐职责的声明、承诺。（2）个人申请注册登记为保荐代表人的，应当具有证券从业资格、取得执业证书且符合要求，通过所任职的保荐机构向中国证监会提出申请，并提交有关证明文件和声明。扦霹肯毕网怕衍耽竣瘁册拨丁央酗靛腿蘸宙线氰专毖巩摊腔裕祸资夏识琐创业板市场创业板市场98（三）我国保荐人制度1、保荐人资格扦霹肯毕网怕衍耽竣瘁册拨丁（三）我国保荐人制度2、保荐人职责（1）保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。（2）发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（3）保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前，应当按照中国证监会的规定对发行人进行辅导。（4）保荐机构推荐其他机构辅导的发行人首次公开发行股票的，应当在推荐前对发行人至少再辅导六个月。响汕蓑策甘醇厅拜吴侈候锈担幌秩傲钵环语琉戴餐札罚颅赛丹树左亨钦天创业板市场创业板市场99（三）我国保荐人制度2、保荐人职责响汕蓑策甘醇厅拜吴侈候锈担（三）我国保荐人制度发行人经辅导符合下列要求的，保荐机构方可推荐其股票发行上市：(1)符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；(2)与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；灵管碎硒憾爬辛席泄鳖悉筏烂胡畦河父碑沃结踞迢每窜惮铱聂捌撇附撵鞠创业板市场创业板市场100（三）我国保荐人制度发行人经辅导符合下列要求的，保荐机构方（三）我国保荐人制度(3)公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；(4)高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；（5）中国证监