《财务管理学》人大第五版课件第章公司重组破产和清算

2022/12/21财务管理学第13章公司重组、破产和清算第1节公司重组第2节财务预警第3节破产重组第4节企业清算第1节公司重组一、公司重组的概念二、资产剥离三、公司分立四、股权出售一、公司重组的概念公司重组是指公司为了实现其战略目标，对公司的资源进行重新组合和优化配置的活动。公司重组有广义与狭义之分，广义的公司重组包括扩张重组、收缩重组和破产重组三种类型。狭义的公司重组仅仅包括收缩重组。

二、资产剥离1.资产剥离的概念是指公司将其拥有的某些子公司、部门或固定资产等出售给其他的经济主体，以获得现金或有价证券的经济活动。2.资产剥离的原因盈利状况欠佳经营业务不符合公司的发展规划负协同效应资本市场的因素增加现金流入量被动剥离二、资产剥离3.资产剥离的财务估价估计被剥离部门或资产的税后现金净流量。确定被剥离部门或资产所适用的折现率。计算现值。计算被剥离部门的价值。被剥离部门的价值可用下面的公式计算：三、公司分立1.公司分立的概念是指一个公司依法分成两个或两个以上公司的经济行为。2.公司分立的原因提高公司运营效率避免反垄断诉讼防范敌意收购财富效应三、公司分立3.公司分立的程序（1）提出分立的意见。（2）制定分立重组计划。（3）签订分立协议。（4）股东大会通过分立重组决议。（5）办理分立登记手续。4.公司分立的财务可行性分析可以采用贴现现金流量法计算出分立前后的公司价值并进行比较。只有当分立后的各公司价值之和大于分立前的公司价值，公司分立方案才是可行的。例13-1甲公司为了提高企业的营运效率，经董事会研究决定，将公司分立为乙和丙两个公司。经过预测，分立前甲公司今后10年经营活动产生的现金净流量的现值，即公司价值为14560万元；分立后乙和丙两个公司今后5年的各年现金净流量如表13-1所示。从第6年起，乙公司每年的现金净流量为850万元，丙公司每年的现金净流量为900万元。假定市场利率为10%。在分立过程中没有分立费用。分立后乙公司和丙公司的价值计算如下：V=1080×0.909＋1220×0.826＋1320×0.751＋1450×0.683＋1550×0.621＋1750×5.867×0.621=11309.62（万元）比较分立前后公司价值可知，分立前甲公司价值为14560万元，比分立后多3250.38万元，因此该公司分立方案在财务上是不可行的。四、股权出出售股权出售是是指公司将将持有的子子公司的股股份出售给给其他投资资者。与资资产剥离相相比，资产产剥离出售售的是公司司的资产或或部门而非非股份，而而股权出售售由于出售售的是公司司所持有的的子公司的的全部或部部分股份。。股权出售的的动机与资资产剥离交交易基本相相同，所产产生的效应应也相近第2节财务预预警一、财务危危机的含义义二、财务危危机产生的的原因三、财务危危机的征兆兆四、财务危危机的预警警一、财务危危机的含义义财务危机指指的不是企企业的经济济失败，而而是指企业业的财务失失败。财务危机，，也可称为为财务困境境或财务失失败，是指指企业由于于现金流量量不足，无无力偿还到到期债务，，而被迫采采取非常措措施的一种种状态。二、财务危危机产生的的原因1.邓白氏的调调查2.财务危机的的成因3.财务危机的的形成过程程1.邓白氏的调调查企业发生财财务危机的的原因固然然多种多样样，但缺乏乏管理经验验和管理无无能应是主主要原因。。虽然外部部环境可能能是企业倒倒闭的原因因之一，例例如，2008年的全球经经济下滑的的背景下，，我国外贸贸企业盈利利状况大幅幅恶化，有有许多企业业陷入财务务危机之中中，但是，，管理水平平高、具有有创新能力力、对市场场反应迅速速、财务状状况稳健的的企业依然然可以生存存下来，甚甚至可以提提高市场占占有率。2.财务危机的的成因企业管理结结构存在缺缺陷会计信息系系统存在缺缺陷面对经营环环境的变化化，企业不不能及时采采取恰当的的应对措施施制约企业对对环境变化化作出反应应的因素过度经营开发大项目目高财务杠杆杆常见的经营营风险3.财务危机的的形成过程程财务危机潜潜伏期财务危机发发作期财务危机恶恶化期财务危机实实现期四个阶段的的界限并不不是截然清清晰的，财财务危机是是一个长期期的发展过过程。企业业应当在财财务危机第第一阶段尽尽早采取预预防措施。。三、财务危危机的征兆兆1.财务指标的的征兆2.会计报表的的征兆3.经营状况的的征兆4.其他方面的的征兆1.财务指标的的征兆现金流量存货异常变变动销售量的非非预期下降降利润严重下下滑平均收账期期延长偿债能力指指标恶化2.会计报表的的征兆从利润表看看从资产负债债表看3.经营状况的的征兆盲目扩大企企业规模企业信誉不不断降低关联企业趋趋于倒闭产品市场竞竞争力不断断减弱无法按时编编制会计报报表4.其他方面的的征兆企业人员大大幅度变动动往往也是是危机的征征兆之一。。企业信用等等级降低、、资本注销销、企业主主要领导人人的反常行行为、组织织士气低落落、注册会会计师出具具保留意见见的审计报报告等，也也是企业财财务危机发发生的征兆兆。四、财务危危机的预警警1.定性分析法法2.单变量预警警模型3.多变量预警警模型1.定性分析法法定性分析法法是通过对对企业的经经济环境、、经营状况况和财务状状况的判断断与分析，，预测企业业发生财务务危机的可可能性。定性分析法法主要从经经济环境、、经营状况况和财务状状况三个方方面进行财财务预警分分析。2.单变量预警警模型单变量预警警模型是指指运用单一一变数、个个别财务比比率来进行行财务预警警。单变量模型型有以下缺缺点：企业的财务务状况不可可能通过单单一财务比比率就可以以完全掌握握单变量的研研究未能对对所产生的的结果做进进一步解释释没有考察所所有变量之之间的相关关程度。受到行业区区别、通货货膨胀、地地区区别、、虚假会计计信息的影影响。不能具体证证明公司可可能破产或或何时破产产。3.多变量预警警模型多变量预警警模型：Z计分模型当Z值大于2.99时，说明企企业在短期期内不会出出现破产当Z值小于1.81时，企业破破产的可能能性非常高高Z值介于1.81和2.99之间时，属属于“未知知区域”或或“灰色区区域”，说说明企业的的财务状况况不稳定，，较难估计计企业破产产的可能性性。第3节破产重重组一、企业破破产的基本本概念二、破产程程序三、企业重重整四、债务和和解一、企业破破产的基本本概念1.企业破产破产是以法法定事实的的存在为前前提破产是清偿偿债务的法法律手段破产必须由由法院受理理，并由法法院指定管管理人2.破产界限（1）企业法人人不能清偿偿到期债务务，并且资资产不足以以清偿全部部债务或者者明显缺乏乏清偿能力力的。（2）企业法人人有前款规规定情形，，或者有明明显丧失清清偿能力可可能的。1.企业破产企业破产是是市场经济济条件下的的一种客观观经济现象象，它是指指企业在市市场竞争中中，由于各各种原因不不能清偿到到期债务，，通过重整整、和解或或者清算等等法律程序序，使得债债权债务关关系依据重重整计划或或者和解协协议得以调调整，或者者通过变卖卖债务人财财产，使得得债权人公公平受偿。。2.破产界限破产界限是指指法院据以宣宣告债务人破破产的法律标标准，在国际际上称为法律律破产原因。。我国《破产法》规定的破产界界限企业法人不能能清偿到期债债务，并且资资产不足以清清偿全部债务务或者明显缺缺乏清偿能力力的。企业法人有前前款规定情形形，或者有明明显丧失清偿偿能力可能的的。二、破产程序序破产程序重整重组成功重组失败，进行破产清算和解和解成功和解失败，进行破产清算破产清算三、企业重整整1.重整申请2.重整计划的制制定和批准3.重整计划的执执行4.重整程序的终终止四、债务和解解1.债务和解的方方式2.债务和解的条条件3.债务和解的程程序1.债务和解的方方式以资产清偿债债务可以缓解债务务人的财务压压力，有助于于债务人摆脱脱困境，并且且债务人可以以由此得到债债务重组收益益。债权转为股权权实际上改变了了负债企业的的资本结构，，也减轻了债债务人的债务务负担。修改债务条件件主要是为了减减轻债务人的的债务负担，，使其尽快摆摆脱困境。2.债务和解的条条件债务人长期不不能支付债务务债权人和债务务人都同意通通过债务和解解方式解决债债务问题债务人必须有有恢复正常经经营的能力，，并具有良好好的道德信誉誉社会经济环境境有利于债务务人经整顿后后走出困境3.债务和解的程程序提出申请企业进行债务务和解应由债债务人向法院院提出申请。。签订债务和解解协议债务人提出的的债务和解协协议草案须经经债权人会议议表决通过。。债务和解程序序的终止自和解协议执执行完毕时起起，债务人不不再承担清偿偿责任，债务务和解程序顺顺利终止。债务和解也可可能在另外两两种情况下终终止。第4节企业清算算一、企业清算算的概念二、破产清算算的程序三、破产财产产的界定四、破产债权权的界定与确确认五、破产费用用和共益债务务六、破产财产产的分配一、企业清算算的概念企业清算是企企业在终止过过程中，为终终结现存的各各种经济关系系，对企业的的财产进行清清查、估价和和变现，清理理债权和债务务，分配剩余余财产的行为为。二、破产清算算的程序1.提出破产申请请2.法院受理破产产申请3.指定破产管理理人4.债权人申报债债权5.召开债权人会会议，选举债债权人委员会会6.法院宣告债务务人破产7.处置破产财产产8.分配破产财产产9.终结破产程序序三、破产财产产的界定破产财产，是是指依法在破破产宣告后，，可依破产程程序进行清算算和分配的破破产企业的全全部财产。破产财财产的的构成成条件件是：：第一，，必须须是破破产企企业法法人可可以独独立支支配的的财产产；第二，，必须须是在在破产产程序序终结结前属属于破破产企企业的的财产产；第三，，必须须是依依照破破产程程序可可以强强制清清偿债债务人人的财财产。。四、破破产债债权的的界定定与确确认破产债债权可可分为为优先先破产产债权权和普普通破破产债债权对破产产人的的特定定财产产享有有担保保权的的权利利人，，对该该特定定财产产享有有优先先受偿偿的权权利，，该部部分债债权为为优先先破产产债权权。普通破破产债债权是是在破破产宣宣告前前成立立的，，对破破产人人发生生的，，依法法在规规定的的申报报期内内申报报确认认，并并且只只能通通过破破产程程序由由破产产财产产中得得到公公平清清偿的的债权权。破产债债权的的确认认标准准（共共8条）五、破破产费费用和和共益益债务务1.破产费费用是指在在破产产案件件中，，为破破产债债权人人的共共同利利益而而支出出的费费用。。2.共益债债务是指在在破产产程序序中为为全体体债权权人共共同利利益所所负担担的各各种债债务的的总称称。1.破产费费用破产费费用是是指在在破产产案件件中，，为破破产债债权人人的共共同利利益而而支出出的费费用。。法院院受受理理破破产产申申请请后后发发生生的的下下列列费费用用为为破破产产费费用用：：破产产案案件件的的诉诉讼讼费费用用。。管理理、、变变价价和和分分配配债债务务人人财财产产的的费费用用。。管理理人人执执行行职职务务的的费费用用、、报报酬酬和和聘聘用用工工作作人人员员的的费费用用。。2.共益益债债务务共益益债债务务，，是是指指在在破破产产程程序序中中为为全全体体债债权权人人共共同同利利益益所所负负担担的的各各种种债债务务的的总总称称。。法院院受受理理破破产产申申请请后后发发生生的的下下列列债债务务为为共共益益债债务务：：因管管理理人人或或者者债债务务人人请请求求对对方方当当事事人人履履行行双双方方均均未未履履行行完完毕毕的的合合同同所所产产生生的的债债务务。。债务务人人财财产产受受无无因因管管理理所所产产生生的的债债务务。。因债债务务人人不不当当得得利利所所产产生生的的债债务务。。为债债务务人人继继续续营营业业而而应应支支付付的的劳劳动动报报酬酬和和社社会会保保险险费费用用以以及及由由此此产产生生的的其其他他债债务务。。管理理人人或或者者相相关关人人员员执执行行职职务务致致人人损损害害所所产产生生的的债债务务。。债务务人人财财产产致致人人损损害害所所产产生生的的债债务务。。六、、破破产产财财产产的的分分配配破产产财财产产在在优优先先清清偿偿破破产产费费用用和和共共益益债债务务后后，，依依照照下下列列顺