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上市辅导培训公司法人治理结构公司法人治理结构的核心和目标核心：公司的管理监督机制。目标：最大限度地实现公司利益，进而满足股东长期的最大利益公司法人治理结构的内容主要是由股东大会、董事会、监事会以及以总经理为代表的经理阶层组成的一种企业组织结构。通过这一结构，所有者将自己的资产托管给公司董事会。董事会作为公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩及解雇权。高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在其授权范围内经营。股东大会作为公司最高权力机构，在选举产生董事会的同时，为了保证董事及经理人员按其意志合理经营，还选举产生监事会，以其负责监督公司的财务、经营、投资分配等。在现代公司的法人治理结构中，各权利要素各自具有自己的权利重心和权利边界，公司所有权、决策权、经营权与监督权，四权分立，三会一总，各司其职，相互制衡。公司章程公司权责分明的自治性、规范性文件公司章程是股东意志的体现，是公司的宪章。是公司自律的法律依据。是法人治理机构行使权利的法律依据。公司章程的效力公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员上市公司章程指引（2006）第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第四章股东和股东大会第五章董事会第六章经理及其他高级管理人员第七章监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第九章通知与公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十一章修改章程第十二章附则组织机构经理董事会监事会股东（大）会股东大会的职权决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

注：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。提交股东大会审议的对外担保单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东东会会的的议议事事规规则则定期期会会议议：：年年度度股股东东大大会会每每年年召召开开1次，，应应当当于于上上一一会会计计年年度度结结束束后后的的6个月月内内举举行行。。临时时会会议议：：公公司司在在下下列列事事实实发发生生之之日日起起2个月月以以内内召召开开临临时时股股东东大大会会：：（一一））董董事事人人数数不不足足《公司司法法》规定定人人数数或或者者本本章章程程所所定定人人数数的的2/3时；；（二二））公公司司未未弥弥补补的的亏亏损损达达实实收收股股本本总总额额1/3时；；（（三三））单单独独或或者者合合计计持持有有公公司司10%以上上股股份份的的股股东东请请求求时时；；（（四四））董董事事会会认认为为必必要要时时；；（（五五））监监事事会会提提议议召召开开时时；；（（六六））法法律律、、行行政政法法规规、、部部门门规规章章或或本本章章程程规规定定的的其其他他情情形形。。股东东大大会会的的召召集集与与主主持持召集集人人：董董事事会会、、独独立立董董事事、、监监事事会会、、连连续续90日以以上上单单独独或或者者合合计计持持有有公公司司10%以上上股股份份的的股股东东。。股东东大大会会由由董事事长长主持持。。董董事事长长不不能能履履行行职职务务或或不不履履行行职职务务时时，，由由副董董事事长长（公公司司有有两两位位或或两两位位以以上上副副董董事事长长的的，，由由半半数数以以上上董董事事共共同同推推举举的的副副董董事事长长主主持持））主主持持，，副副董董事事长长不不能能履履行行职职务务或或者者不不履履行行职职务务时时，，由由半半数数以以上上董董事事共共同同推推举举的的一一名名董事事主持持。。监事事会会自自行行召召集集的的股股东东大大会会，，由由监事事会会主主席席主持持。。监监事事会会主主席席不不能能履履行行职职务务或或不不履履行行职职务务时时，，由由监事事会会副副主主席席主持持，，监监事事会会副副主主席席不不能能履履行行职职务务或或者者不不履履行行职职务务时时，，由由半半数数以以上上监监事事共共同同推推举举的的一一名名监事事主持持。。股东东自自行行召召集集的的股股东东大大会会，，由由召召集集人人推推举举代表表主持持。。召开开股股东东大大会会时时，，会会议议主主持持人人违违反反议议事事规规则则使使股股东东大大会会无无法法继继续续进进行行的的，，经经现现场场出出席席股股东东大大会会有有表表决决权权过过半半数数的的股股东东同同意意，，股股东东大大会会可可推推举举一一人人担担任任会会议议主主持持人人，，继继续续开开会会。。股东东大大会会的的表表决决和和决决议议普通通决决议议：：应应当当由由出出席席股股东东大大会会的的股股东东（（包包括括股股东东代代理理人人））所所持持表表决决权权的的1/2以上上通通过过。。特别别决决议议，，应应当当由由出出席席股股东东大大会会的的股股东东（（包包括括股股东东代代理理人人））所所持持表表决决权权的的2/3以上上通通过过：：（一一））公公司司增增加加或或者者减减少少注注册册资资本本；；（二二））公公司司的的分分立立、、合合并并、、解解散散和和清清算算；；（三三））本本章章程程的的修修改改；；（四四））公公司司在在一一年年内内购购买买、、出出售售重重大大资资产产或或者者担担保保金金额额超超过过公公司司最最近近一一期期经经审审计计总总资资产产30%的；；（五五））股股权权激激励励计计划划；；（六六））法法律律、、行行政政法法规规或或本本章章程程规规定定的的，，以以及及股股东东大大会会以以普普通通决决议议认认定定会会对对公公司司产产生生重重大大影影响响的的、、需需要要以以特特别别决决议议通通过过的的其其他他事事项项。。股东东大大会会的的出出席席股东东大大会会召召开开时时，，本本公公司司全全体体董董事事、、监监事事和和董董事事会会秘秘书书应应当当出出席席会会议议，，经经理理和和其其他他高高级级管管理理人人员员应应当当列列席席会会议议。。公司法法中规规定的的股东东的权权利及及其其救济济方式式股东的的权利利（一一）基本的的股东东权利利总则中中的概概括规规定（第4条）表决权权（第43条）分红权权（第35条条）优先认认购权权（第35条条）股权转转让权权（第72条）股东权权利的的概括括规定定公司股股东依依法享享有资资产收收益权权参与重重大决决策权权选择管管理者者等权权利。。股东的的权利利（二二）新公司司法细细化了了股东东权利利知情权权（第34、、98、146条）股东大大会召召集权权和主主持权权（第40、、41、101、102条）质询权权（第151条））提案权权（第第103条上上市市公司司特有有）引入累累积投投票制制（第第106条条上市市公司司特有有）异议股股东股股权收收购请请求权权（第75、、143条条）强制解解散请请求权权（第183条））股东资资格的的继承承（第76条）股东权权利依照其其所持持有的的股份份份额额获得得股利利和其其他形形式的的利益益分配配；依法请请求、、召集集、主主持、、参加加或者者委派派股东东代理理人参参加股股东大大会，，并行行使相相应的的表决决权；；对公司司的经经营进进行监监督，，提出出建议议或者者质询询；依照法法律、、行政政法规规及本本章程程的规规定转转让、、赠与与或质质押其其所持持有的的股份份；查阅本本章程程、股股东名名册、、公司司债券券存根根、股股东大大会会会议记记录、、董事事会会会议决决议、、监事事会会会议决决议、、财务务会计计报告告；公司终终止或或者清清算时时，按按其所所持有有的股股份份份额参参加公公司剩剩余财财产的的分配配；对股东东大会会作出出的公公司合合并、、分立立决议议持异异议的的股东东，要要求公公司收收购其其股份份；法律、、行政政法规规、部部门规规章或或本章章程规规定的的其他他权利利。累积投投票制制度累积投投票制制度，，是指指股东东所持持的每每一股股份都都拥有有与股股东大大会拟拟选举举的董董事或或监事事数量量相等等的投投票权权，股股东既既可以以把全全部投投票权权集中中投给给某一一人，，也可可分散散投给给不同同的人人，在在选票票统计计上，，根据据每个个候选选人等等到的的票数数总额额来决决定其其是否否当选选的一一种选选举制制度累积投票制制度并不是是强制性的的，是否实实行，由公公司章程自自行规定，，也可以通通过股东大大会决议来来决定是否否采取累积积投票制度度累积投票制制度例子例如，某公公司要选5名董事，公公司股份共共100股。股东20人，其中两两名大股东东拥有51%的股权，其其他18名股东共计计拥有49%的股权。以以一般的投投票方法，，那么两名名大股东就就能使自己己的5名董事全部部当选，每每名51票。但是如如果按照累累计投票制制投票方式式，每股的的表决权是是5票，大股东东总票数为为255票（51×5），其他股股东是245票（49×5），这样，，从理论上上来说，其其他股东至至少可以使使自己的2名董事当选选（一名123票，一名122票），而大大股东最多多只能选上上3名自己的董董事。知情权股东查阅权权股东有权查查阅、复制制公司章程程、股东会会会议记录录、董事会会会议决议议、监事会会会议决议议和财务会会计报告。。股东可以要要求查阅公公司会计账账簿。股东东要求查阅阅公司会计计账簿的，，应当向公公司提出书书面请求，，说明目的的。知情权股东查阅权权公司有合理理根据认为为股东查阅阅会计账簿簿有不正当当目的，可可能损害公公司合法利利益的，可可以拒绝提提供查阅，，并应当自自股东提出出书面请求求之日起15日内书书面答复股股东并说明明理由。公司拒绝提提供查阅的的，股东可可以请求人人民法院要要求公司提提供查阅。。知情权股东的查阅阅、建议和和质询权股东有权查查阅公司章章程、股东东名册、公公司债券存存根、股东东大会会议议记录、董董事会会议议决议、监监事会会议议决议、财财务会计报报告，对公公司的经营营提出建议议或者质询询。质询权股东会或者者股东大会会要求董事事、监事、、高级管理理人员列席席会议的，，董事、监监事、高级级管理人员员应当列席席并接受股股东的质询询。董事、高级级管理人员员应当如实实向监事会会或者不设设监事会的的有限责任任公司的监监事提供有有关情况和和资料，不不得妨碍监监事会或者者监事行使使职权。异议股东股股权收购请请求权有下列情形形之一的，，对股东会会该项决议议投反对票票的股东可可以请求公公司按照合合理的价格格收购其股股权：（1）公司司连续5年年不向股东东分配利润润，而公司司该5年连连续盈利，，并且符合合本法规定定的分配利利润条件的的；（2）公司司合并、分分立、转让让主要财产产的；（3）公司章程程规定的营营业期限届届满或者章章程规定的的其他解散散事由出现现，股东会会会议通过过决议修改改章程使公公司存续的的。异议股东股股权收购请请求权自股东会会会议决议通通过之日起起60日内，股东东与公司不不能达成股股权收购协协议的，股股东可以自自股东会会会议决议通通过之日起起90日内向人民民法院提起起诉讼。投资者（股股东）权益益司法救济济制度公司决议无无效与可撤撤销制度（（第22条））股东代表诉诉讼制度（（第152条）股东直接诉诉讼制度（（第153条）投资者（股股东）权益益司法救济济制度公司决议无无效：决议内容违违反法律、、行政法规规公司决议可可撤销：会议召集程程序、表决决方式违反反法律、行行政法规或或者公司章章程，或者者决议内容容违反公司司章程宣告无效和和撤销程序序：股东自决议议作出之日日起60日日内，请求求人民法院院撤销销。投资者（股股东）权益益司法救济济制度股东代表诉诉讼：又称股东派派生诉讼，，最大意义义在于股东东能够在特特定情形下下直接代表表公司进行行诉讼，使使公司的损损害能够得得到补偿或或追偿，鞭鞭策和警示示潜在的侵侵权人，抑抑制违法行行为。董事、监事事、高级管管理人员执执行公司职职务时违反反法律、行行政法规或或者公司章章程的规定定，给公司司造成损失失的，应当当承担赔偿偿责任。主体资格前置程序主体资格有限责任公公司的股东东、股份有有限公司连连续180日以上单独独或者合计计持有公司司1%以上股份的的股东，可可以书面请请求监事会或者不设监监事会的有有限责任公公司的监事事向人民法法院提起诉诉讼；监事事有本法第第150条规定的情情形的（注注：即违法法给公司造造成损失）），前述股股东可以书书面请求董事会或者不设董董事会的有有限责任公公司的执行行董事向人人民法院提提起诉讼。。前置程序监事会、不不设监事会会的有限责责任公司的的监事，或或者董事会会、执行董董事收到前前款规定的的股东书面面请求后拒拒绝提起诉诉讼，或者者自收到请请求之日起起30日内未提起起诉讼，或或者情况紧紧急、不立立即提起诉诉讼将会使使公司利益益受到难以以弥补的损损害的，前前款规定的的股东有权为了公公司的利益益以自己的名名义直接向人民民法院提起起诉讼。股东直接接诉讼公司董事事、高级级管理人人员违反反法律、、行政法法规或公公司章程程规定，，损害股股东利益益时，股股东可以以直接向向法院提提起诉讼讼。董事会西方的董董事会是是现代公公司制度度下所有有权与经经营权分分离的产产物。现代公司司制度的的本质是是集中分分散的资资源进行行规模化化利用，，但大量量分散的的股东们们无法就就企业经经营管理理进行有有效率的的协商和和控制，，所以便便设置一一个更为为专业、、集中、、常设的的董事会会机构来来代替股股东会行行使核心心职能。。董事会的的组成董事会是是公司股股东会的的业务执执行机关关和日常常经营决决策机关关，属必必设和常常设机关关。成员：有有限公司司3－13；股股份公司司5－19人。。董事会设设董事长长。董事会的的职权召集股东东大会，，并向股股东大会会报告工工作；执行股东东大会的的决议；；决定公司司的经营营计划和和投资方方案；制订公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案；；制订公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；；制订公司司增加或或者减少少注册资资本、发发行债券券或其他他证券及及上市方方案；拟订公司司重大收收购、收收购本公公司股票票或者合合并、分分立、解解散及变变更公司司形式的的方案；；在股东大大会授权权范围内内，决定定公司对对外投资资、收购购出售资资产、资资产抵押押、对外外担保事事项、委委托理财财、关联联交易等等事项；；决定公司司内部管管理机构构的设置置；聘任或者者解聘公公司经理理、董事事会秘书书；根据据经理的的提名，，聘任或或者解聘聘公司副副经理、、财务负负责人等等高级管管理人员员，并决决定其报报酬事项项和奖惩惩事项；；制订公司司的基本本管理制制度；制订本章章程的修修改方案案；管理公司司信息披披露事项项；向股东大大会提请请聘请或或更换为为公司审审计的会会计师事事务所；；听取公司司经理的的工作汇汇报并检检查经理理的工作作；法律、行行政法规规、部门门规章或或本章程程授予的的其他职职权。注释：超超过股东东大会授授权范围围的事项项，应当当提交股股东大会会审议。。董事会专专门委员员会监督委员员会：主主要履行行对内部部人的监监督职能能审计委员员会薪酬和考考核委员员会提名委员员会生产率委委员会：：主要目目标是通通过强化化董事会会的决策策和咨询询功能来来提高上上市公司司生产效效率投资委员员会战略委员员会董监高人人员的任任职资格格积极条件件：董董事会应应当具备备合理的的专业结结构，其其成员应应当具备备履行职职务所必必需的知知识、技技能和素素质消极条件件删除原《公司法》第58条国家公公务员不不得兼任任公司的的董事、、监事、、经理的的规定董事对公公司的义义务董事对公公司的义义务有二二，即勤勉义务务和忠实义务务。董事违反反了法律律、章程程及股东东大会的的决议，，并因此此损害公公司利益益时，董董事应对对公司承承担责任任。勤勉义务务(dutyofcare)董事应忠忠诚地，，以其有有理由认认为是符符合公司司最高利利益的方方式，并并以一位位处于同同样地位位和类似似环境的的普通智智者处事事的谨慎慎态度来来履行其其作为董董事的职职责，即即公司董董事在执执行其职职务时保保持应有有的关注注和勤勉勉，如果果不能承承担起自自己职位位的正常常事务，，就可以以认为董董事违反反了他们们的勤勉勉义务。。勤勉义义务侧侧重的的是董董事作作为受受任人人所必必然应应履行行的义义务。。忠实义义务的的具体体内容容忠实义义务是是一种种以信信任、、信赖赖和依依赖为为前提提和基基础的的义务务。这这种义义务要要求负负有这这种义义务的的人除除了取取得自自己应应得的的报酬酬外，，不得得追求求其他他的个个人利利益。。具体体表现现为：：①不得得因自自己的的身份份而受受益；；②不得得收受受贿赂赂、某某种秘秘密利利益或或所允允诺的的其他他好处处；③不得得与公公司开开展非非法竞竞争；；④不得得利用用公司司的财财产、、信息息和机机会。。忠实义义务侧侧重说说明董事作作为公公司之之一员员应对对公司司履行行的义义务。。董事、、监事事、经经理的的禁止止性行行为挪用公公司资资金；；将公司司资金金以其其个人人名义义或者者以其其他个个人名名义开开立账账户存存储；；违反公公司章章程的的规定定，未未经股股东会会、股股东大大会或或者董董事会会同意意，将将公司司资金金借贷贷给他他人或或者以以公司司财产产为他他人提提供担担保；；违反公公司章章程的的规定定或者者未经经股东东会、、股东东大会会同意意，与与本公公司订订立合合同或或者进进行交交易；；未经股股东会会或者者股东东大会会同意意，利利用职职务便便利为为自己己或者者他人人谋取取属于于公司司的商商业机机会，，自营营或者者为他他人经经营与与所任任职公公司同同类的的业务务；接受他他人与与公司司交易易的佣佣金归归为己己有；；擅自披披露公公司秘秘密；；违反对对公司司忠实实义务务的其其他行行为。。董事的的其它它法定定义务务董事的的注意意义务务和忠忠实义义务主主要源源于民民法或或普通通法中中的代代理法法和受受信托托人法法。董董事在在承担担这些些义务务的同同时还还应承承担法法律所所规定定的各各种其其它义义务。。这些法法定义义务多多种多多样，，但主主要有有：负有根根据法法律规规定支支付股股利或或分配配股息息的义义务，，不得得收购购公司司股份份的义义务，，在清偿偿期内内，不不得未未支付付、清清偿公公司债债务和和义务务前分分配公公司资资财，，不得对对公司司董事事、经经理或或股东东提供供贷款款或为为他们们的贷贷款提提供担担保董事卸卸任后后的义义务董事任任期届届满未未及时时改选选，或或者董董事在在任期期内辞辞职导导致董董事会会成员员低于于法定定人数数的，，在改改选出出的董董事就就任前前，原原董事事仍应应当依依照法法律、、行政政法规规和公公司章章程的的规定定，履履行董董事职职务。。董事对对董事事会决决议所所承担担责任任董事应应当对对董事事会的的决议议承担担责任任。董董事会会的决决议违违反法法律、、行政政法规规或者者公司司章程程、股股东大大会决决议，，致使使公司司遭受受严重重损失失的，，参与与决议议的董董事对对公司司负赔赔偿责责任。。但经经证明明在表表决时时曾表表明异异议并并记载载于会会议记记录的的，该该董事事可以以免除除责任任。董事事长长的的定定位位董事事长长主主持持股股东东会会、、召召集集和和主主持持董董事事会会；；检查查董董事事会会决决议议的的实实施施情情况况董事事会会实实行行多多数数票票表表决决制制，，会会议议集集体体决决策策、、董董事事个个人人对对决决议议负负责责。。独立立董董事事独立立董董事事是是指指独独立立于于公公司司主主要要股股东东、、实实际际控控制制人人，，以以及及其其他他与与上上市市公公司司存存在在利利益益关关系系的的单单位位或或个个人人的的影影响响，，能能够够独独立立履履行行董董事事职职责责的的外外部部董董事事上市市公公司司董董事事会会成成员员中中至至少少应应包包括括1/3的独独立立董董事事，，其其中中至至少少包包括括一一名名会会计计专专业业人人士士（（具具有有高高级级职职称称或或注注册册会会计计师师资资格格的的人人士士））独立立董董事事任任职职条条件件积极极条条件件（1）符符合合法法律律、、行行政政法法规规及及其其他他有有关关规规定定，，具具备备担担任任上上市市公公司司董董事事的的资资格格；；（（2）符符合合《指导导意意见见》要求求的的独独立立性性；；（（3）具具备备上上市市公公司司运运作作的的基基本本知知识识，，熟熟悉悉相相关关法法律律、、行行政政法法规规、、规规章章及及规规则则；；（（4）具具有有5年以以上上法法律律、、经经济济或或其其他他履履行行独独立立董董事事职职责责所所必必需需的的工工作作经经验验；；（（5）公公司司章章程程规规定定的的其其他他条条件件独立立董董事事任任职职条条件件消极极条条件件（1）在在上上市市公公司司或或者者其其附附属属企企业业任任职职的的人人员员及及其其直直系系亲亲属属、、主主要要社社会会关关系系（（直直系系亲亲属属是是指指配配偶偶、、父父母母、、子子女女等等；；主主要要社社会会关关系系是是指指兄兄弟弟姐姐妹妹、、岳岳父父母母、、儿儿媳媳女女婿婿、、兄兄弟弟姐姐妹妹的的配配偶偶、、配配偶偶的的兄兄弟弟姐姐妹妹等等））；；（（2）直接或或间接持持有上市市公司已已发行股股份1%以上或者者是上市市公司前前10名中的自自然人股股东及其其直系亲亲属；（（3）在直接接或间接接持有上上市公司司已发行行股份5%以上的股股东单位位或者在在上市公公司前5名股东单单位任职职的人员员及其直直系亲属属；（4）最近3年内曾经经具有前前3项所列举举情形的的人员；；（5）为上市市公司或或者其附附属企业业提供财财务、法法律、咨咨询等服服务的人人员；（（6）公司章章程规定定的其他他人员；；（7）中国证证监会认认定的其其他人员员。独立董事事的提名名及其他他上市公司司董事会会、监事事会单独独或者合合并持有有上市公公司已发发行股份份1%以上的股股东均可可以提出出独立董董事的候候选人，，并经股股东大会会选举决决定上市公司司董事会会下设薪薪酬、审审计、提提名委员员会的，，独立董董事应占占多数并并担任召召集人，，审计委委员会中中至少有有一名独独立董事事是会计计专业人人士独立董事事连续3次未亲自自出席董董事会会会议的，，由董事事会提请请股东大大会予以以撤换董事会会会议每年度至至少召开开两次会会议，每每次会议议应当于于会议召召开10日前通知知全体董董事和监监事。由董事长长召集，，代表1/10以上表表决权的的股东、、1/3以上董董事或者者监事会会，可以以提议召召开董事事会临时时会议。。会议应有有过半数数的董事事出席方方可举行行。作出出决议必必须经全全体董事事的过半半数通过过。决议的表表决，实实行一人人一票。。董事连续续两次未未能亲自自出席，，也不委委托其他他董事出出席董事事会会议议，视为为不能履履行职责责，董事事会应当当建议股股东大会会予以撤撤换监事会的的构成监事会由由股东代代表和职职工代表表组成；；其中职职工代表表不得少少于1/3董事、经经理和其其他高级级管理人人员不得得兼任监监事监事任期期每届3年，可可以连选选连任监事会每每6个月至少少召开一一次会议议。上市公司监事事不得成成为股权权激励对对象监事会的的职权应当对董董事会编编制的公公司定期期报告进进行审核核并提出出书面审审核意见见；检查公司司财务；；对董事、、高级管管理人员员执行公公司职务务的行为为进行监监督，对对违反法法律、行行政法规规、本章章程或者者股东大大会决议议的董事事、高级级管理人人员提出出罢免的的建议；；当董事、、高级管管理人员员的行为为损害公公司的利利益时，，要求董董事、高高级管理理人员予予以纠正正；提议召开开临时股股东大会会，在董董事会不不履行《公司法》规定的召召集和主主持股东东大会职职责时召召集和主主持股东东大会；；向股东大大会提出出提案；；依照《公司法》第一百五五十二条条的规定定，对董董事、高高级管理理人员提提起诉讼讼；发现公司司经营情情况异常常，可以以进行调调查；必必要时，，可以聘聘请会计计师事务务所、律律师事务务所等专专业机构构协助其其工作，，费用由由公司承承担。注释：公公司章程程可以规规定监事事的其他他职权。。董监高人人员的损损害赔偿偿责任民事赔偿偿责任行政责任任刑事责任任民事赔偿偿责任公司的董董事、监监事、高高级管理理人员利利用其关关联关系系损害公公司利益益，给公公司造成成损失的的，应当当承担赔赔偿责任任；董事应当当对董事事会的决决议承担担责任。。董事会会的决议议违反法法律、行行政法规规或者公公司章程程、股东东大会决决议，致致使公司司遭受严严重损失失的，参参与决议议的董事事对公司司负赔偿偿责任；；董事、监监事、高高级管理理人员执执行公司司职务时时违反法法律、行行政法规规或者公公司章程程的规定定，给公公司造成成损失的的，应当当承担赔赔偿责任任。行政责任任罢免：监监事会、、不设监监事会的的公司的的监事可可以对违违反法律律、行政政法规、、公司章章程或者者股东会会决议的的公司董董事、高高级管理理人员提提出罢免免的建议议。章程的其其它规定定：新公公司法还还授权股股东通过过公司章章程对公公司高级级管理人人员的义义务、责责任作出出其他更更为详细细的规定定，根据据公司法法的规定定公司章章程对公公司高级级管理人人员具有有约束力力。因此此，股东东可以通通过公司司章程对对高级管管理人员员规定更更多的义义务、责责任。刑事责任任新公司法法规定，，公司董董事、监监事、高高级管理人员违违反本法法构成犯犯罪的，，公司将将依法追究刑事事责任公司、企企业人员员受贿罪罪(国有公司司为受贿贿罪)职务侵占占罪(国有公司司为贪污污罪)挪用资金金罪(国有公司司为挪用用公款罪罪)证监局对对违规上上市公司司的主要要处罚措措施公开谴责责、警告告罚款取消再融融资资格格市场禁入入中止交易易和退市市违规行为为引起的的其他法法律责任任中小企业业板上市市公司处处分案例例时间处分对象处分措施违规事由2004.7.9江苏琼花及其董事长、总经理公开谴责2500万元委托理财未如实披露2004.10.25威尔科技及其董事长、董秘通报批评3104万元募集资金用于归还银行贷款，未经董事会批准并及时披露2004.11.29丽江旅游2名董事和1名监事通报批评股东间接增持上市公司股份未及时披露2005.3.3德豪润达及其董事长通报批评动用募集资金暂时补充流动资金，未经董事会批准并及时披露，未如实答复交易所问询中小企业业板上市市公司处处分案例例（续））时间处分对象处分措施违规事由2006.3.29飞亚股份及其控股股东通报批评协助控股股东通过票据贴现从银行融资，拆借300万元资金给控股股东，擅自动用650万元募集资金用于日常业务2006.4.11天奇股份1名董事公开谴责连续六次缺席董事会，且不主动联系公司说明原因2006.8.14天奇股份及其董事长、董秘通报批评接待机构投资者调研时透露了尚处于商业谈判和招投标进程中的业务信息2006.8.14德豪润达及其董事长、财务总监通报批评少预提产品召回损失1206万元，形成了重大会计差错中小企业业板上市市公司处处分案例例（续））时间处分对象处分措施违规事由2007.4.26霞客环保及其董事长公开谴责公司大量日常关联交易未披露和履行程序；未如实答复交易所问询2007.4.26霞客环保间接持股股东通报批评股东间接增持、减持上市公司股份超过5%未及时报告并披露2007.4.27世博股份及其董事、高管通报批评未及时报告和披露公司总经理和1名副总长期未正常履行职责的情况；将园艺资产划给大股东未履行程序。2007.4.27世博股份控股股东通报批评控股股东干预上市公司总经理、副总经理履行职责。中小企企业板板上市市公司司处分分案例例（续续）时间处分对象处分措施违规事由2007.6.12鑫富药业及董事长、董秘、财务总监通报批评2007年第一季报出现差错，财务报表未经财务总监签字就提交董事会审议2007.6.20德棉股份及其全体董事、监事、高管通报批评1.87亿元对外担保未履行审批程序和披露义务，事后采取了补救措施2007.6.21太阳纸业及其全体董事、监事、高管和保荐代表人通报批评2.23亿元对控股子公司担保未履行审批程序和披露义务，事后采取了补救措施中小企企业板板上市市公司司处分分案例例（续续）时间处分对象处分措施违规事由2007.9.3凯恩股份原董事长通报批评在2007年半年报公布前30日内、在两名董事辞职的重大信息公布前卖出公司1万股股票2007.9.11精工科技董秘通报批评公司2007年6月研发出太阳能多晶硅结晶炉，未及时披露，仅在8月11日公布的半年报中简单披露，8月14日主动约请《证券时报》记者采访，导致股价连续6次涨停。2008.2.15思源电气及董事长、董秘通报批评董事会决定将持有平高电气6500万股股权作为可供出售金融资产并授权董事长全权处置，未提交股东会审议，且未及时披露；2007年12月处置471万股获得账面收益7739万元占上年净利润的54%，未及时披露。中小企企业板板上市市公司司处分分案例例（续续）时间处分对象处分措施违规事由2008.2.15成霖股份实际控制人和第二大股东庆津有限公司通报批评2008年1月，庆津有限公司在成霖股份年度业绩快报公告前10日内出售股票116.49万股。2008.2.18兴化股份及其控股股东和部分董事、高管通报批评2007年4月，公司为兴化集团提供资金1300万元；2007年9月前，公司与兴化集团相互垫付工资和岗位津贴。2008.3.18横店东磁控股股东横店集团通报批评在公司2007年报披露前15日内卖出公司股票95万股，卖出金额3717.72万元。中小企企业板板上市市公司司处分分案例例（续续）时间处分对象处分措施违规事由2008.5.15中捷股份及其控股股东中捷集团、实际控制人蔡开坚和20名现任和历任董监高和2名保荐代表人除保荐代表人、2名独董、2名副总被通报批评外，其余被公开谴责，董事长和财务总监被公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高管自2006年起，中捷股份实际控制人、董事长蔡开坚指使公司相关人员多次向控股股东中捷控股集团划拨资金，截至2007年底违规占用资金达1.7亿元2008.5.20莱宝高科董事梁正公开谴责在一季报披露前30日内卖出公司股票11.7万股，金额342万元，事先未将卖出计划书面通知公司董秘。2008.5.21登海种业董事宋同明通报批评在年报披露前30日内卖出公司股票2.5万股，金额44万元公司董董事、、监事事、高高级管管理人人员如如何防防范风风险思想上上一定定要高高度重重视职职业风风险，，切不不可掉掉以轻轻心认真学学习新新公司司法及及其配配套法法规，，吃透透公司司章程程的具具体规规定，，对自自己的的义务务、责责任达达到深深入理理解咨询公公司法法专业业律师师，听听取其其意见见，做做好职职业风风险预预测与与防范范，出出现纠纠纷后后及时时请律律师提提供专专业代代理服服务，，避免免出现现损失失或扩扩大损损失关联交交易图图我父母兄弟姐妹配偶&&配偶子女兄弟姐妹&配偶兄弟姐妹父母父母Q&A谢谢大大家！！9、静夜四无邻邻，荒居旧业业贫。。12月-2212月-22Tuesday,December20,202210、雨中黄叶树树，灯下白头头人。。16:43:1516:43:1516:4312/20/20224:43:15PM11、以我我独沈沈久，，愧君君相见见频。。。12月月-2216:43:1516:43Dec-2220-Dec-2212、故人江海海别，几度度隔山川。。。16:43:1516:43: