项目融资复习资料

项目融资复习资料名词解释（3'X5）1、普通合伙制结构：普通合伙制是所有的合伙人对于合伙制的经营、合伙制结构的债务以及其他经济责任和民事责任负有连带的无限责任的一种合伙制。2、 杠杆租赁为基础的项目融资：是指在项目投资者的要求下，资料出租人以租赁费优先获得权的转让和租赁资产的抵押向贷款人取得贷款，购买项目资产，然后租赁给资产承租人即项目投资者，资产承租人以项目营运收入支付租赁费而获取资产使用权的一种融资模式。3、 担保：在民法上指以确保债务或其他经济合同项下义务的履行或清偿为目的的保证行为，它是债务人提供履行的特殊保证，是保证债权实现的一种法律手段。项目融资的担保指借款方或第三方以自己的信用或资产向贷款或租赁机构作出的偿还保证。4、 物权担保：是指借款人或者担保人以自己的有形财产或权益财产为履行债务设定的担保物权。5、 商业保险：即保险双方当事人自愿订立保险合同，由投保人交纳保险费，用于建立保险基金，当被保险人发生合同约定的财产损失或人身伤害事件时，保险人履行赔付或给付保险金的义务。6、 非公司负债型融资：是资产负债表外的融资。资产负债表外融资是指项目的债务不出现在项目投资者的资产负债表上的融资，这样的会计处理是通过对投资结构和融资结构的设计来实现。7、工程保险：是指对于一切关系项目在工程施工期及工程经营期的一切意外事故所造成的损失和赔偿责任一概予以负责。8、信用担保：即担保人以自己的资信向债务人履行债务承担责任，有担保，安慰信等形式。9、 “设施使用协议”为基础的项目融资：是指围绕着一个工业设施或者服务性设施的使用协议作为主体安排项目融资。10、 ABS融资：ABS模式的汉译全称为“资产支持证券化”或者“资产证券化”融资模式。意指背后有资产支持的证券化，是通过结构性重组，将缺乏流动性但具有未来现金流收入的信贷资产构成的资产池转变为可以在金融市场上出售和流通的证券。11、 生产支付为基础的项目融资：是指建立在贷款银行从项目中购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入权益的基础上的融资安排。12、 有限追索：是指贷款人可以在某个特定阶段或者规定的范围内，对项目的借款人追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到借款人除该项目资产、现金流量以及所承担义务之外的任何财产。13、 项目公司：亦称项目的直接主办人，是指直接参加项目投资和管理，承担项目债务责任和项目风险的法律实体。14、 项目融资：是指项目发起人为项目的筹资和经营而专门成立项目公司，由项目公司承担贷款，并以项目的未来现金流量为首要还款来源的一种融资方式。15、 项目的投资结构：即项目的资产所有权结构，是指投资者对项目资产权益的法律拥有形式和投资者之间的法律合作关系。16、 项目的融资结构：17、 公司型合资结构：是指股东共同出资成立的有限责任公司、股份有限公司等形式的公司，以该公司为合资实体的合资结构。18、 契约型合资结构：也称为合作式投资结构，是指项目发起人之间，根据合作经营协议结合在一起的、具有契约合作关系的投资结构。19、 一般合伙制：是指所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务以及其他经济责任和民事责任均负连带无限责任的一种合伙制。20、 项目的资金结构：是指项目的股本资金、准股本资金和债务资金三者之间的比例关系与其构成的方式。21、 有限合伙制：是指合伙制结构中至少包括一个一般合伙人和一个有限合伙人的合伙组织。22、 杠杆租赁：杠杆租赁是一种承租人可以获得固定资产使用权而不必在使用初期支付其全部资本开支的一种融资结构。23、 经营性租赁：经营性租赁是出租人拥有设备，出租给承租人，按时间收取租金，租期满后租赁物收回；24、 项目完工担保:项目完工担保是指完工担保人（通常由项目主办人或投资人担任）向国际贷款人就拟建项目可以按照约定的工期、约定的成本和约定的商业完工标准实现完工和正式运营提供完全信用保证。分析题（10'X2）1、分析项目融资与公司融资的区别答：a、贷款对象不同：项目融资是项目公司；公司融资是项目发起人°b、筹资渠道不同：项目融资，多样化，如国内银行贷款、债券、外国政府贷款、国际金融机构的贷款；公司融资较为单一，银行贷款，发行股票°C、追索性质不同：项目：有限或无；公司：完全追索。d、还款来源不同：项目；未来的收益；公司：发起人所有的财产及其收益°e、担保结构不同：项目：担保复杂，当事人对项目的风险进行担保，公司：较为单于，如抵押或质押°f、融资成本与负债比例不同：项目融资此两项都较高2、 分析投资者直接安排项目融资与通过项目公司安排项目融资的各自优点。答：投资者直接安排项目融资的优点：a、投资者可以根据其投资战略需要较灵活地安排融资结构：不同投资者可以根据需要在多种融资方式和资金来源中进行自主选择和组合，投资者可以根据项目现金流和自身资金状况较灵活地安排债务比例，信誉好的投资者可以充分利用其商业信誉得到优惠的贷款条件。b、投资者直接拥有项目资产并控制现金流量，有利于作灵活的税务安排。投资者直接安排项目融资缺点:a、贷款由投资者安排并直接承担债务责任，实现有限追索在法律上相对较复杂：若不同投资者在信誉、财务状况、营销和管理能力等方面不一致，以现金流量及项目资产作为融资担保和抵押在法律上就较为复杂；在安排融资时需要划清投资者在项目中所承担的融资责任和其它业务责任之间的界限。b、较难安排成为非公司负债型融资。通过项目公司安排项目融资的优点：a、法律关系较简单，便于银行就项目资产设定抵押担保权益，融资结构上较易于被贷款银行接受°b、投资者的债务责任清楚，项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，易实现有限追索和非公司负债型融资。c、可避免投资者之间在融资方面的相互竞争。d、可利用大股东的资信优势获得优惠的贷款条件。e、项目资产的所有权集中在项目公司，便于管理。f、管理上较灵活，项目公司可直接运作项目，也可仅在法律上拥有项目资产，而将项目运作委托给另外的管理公司。通过项目公司安排项目融资的缺点：缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融资的各种要求，主要表现在：a在税务安排上缺乏灵活性；b债务形式选择上缺乏灵活性，虽然投资者可以选择多种形式进行投资，但由于投资者难以直接控制项目现金流量，各个投资者难以单独选择债务形式。3、 契约型合资结构的特点？答：a、投资责任、投资权益与投资比例对称；b、一般成立项目联合管理委员会对项目实施管理；c、可以充分利用税务优惠；d、融资安排的灵活性；e、投资转让程序比较复杂，交易成本比较高；f、管理程序比较复杂。4、 分析合伙制结构进行项目融资与契约型合资结构的优点有哪些？答：合伙制结构进行项目融资的优点：税务安排具有灵活性：合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合并。契约型合资结构的优点：投资者不承担连带责任和共同责任；税务安排灵活；融资安排灵活；投资结构设计灵活：可在合同法的规范下，按照投资者的目标通过合资协议安排投资结构。5、 分析信托基金结构的有缺点有哪些答：优点：有限责任；融资安排比较容易；项目现金流量的控制相对比较容易。缺点：税务安排灵活性差；投资结构比较复杂。6、 分析公司型合资结构进行项目融资与契约型合资结构的区别有哪些？答：a、投资各方收益或产品的分配机制不同：公司型合资结构中投资各方按其出资比例承担经营风险及分配利润；而契约型合资结构中收益或产品的分配、风险和亏损的分担等并不一定是按出资比例来决定的，而是可能按照合作方达成的合作协议条款来决定。b、法人的地位不同：公司型合资结构具有独立法人地位，为有限责任公司或股份有限公司；而契约型合资结构不一定是个法人实体，契约型合资结构可能是一个合作的临时组织，也可能是一个具有独立法人地位的经济实体。c、投资资本回收方式不同：公司型合资结构中投资者的投资只能在企业解散后才能回收，并且其红利或股息也要在税后利润中支付；而契约型合资结构中投资者的投资可以先行回收，甚至在获得财政、税务部门的批准后，可以在合作企业缴纳所得税前回收投资，并且固定资产折旧可以作为股东投资的提前回收。7、 契约型合资结构的缺点有哪些？答：缺点：结构设计存在一定的不确定性因素；投资转让程序比较复杂；管理程序比较复杂：缺乏现成的法律规范管理行为，投资者权益要依赖合资协议来保护。8、 采用一般合伙制结构进行项目融资的优缺点？答：优点：税务安排具有灵活性：合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合并。缺点：A无限责任；B每个合伙人都具有约束合伙制的能力；C融资安排相对比较复杂。9、 杠杆租赁融资模式的主要特点有哪些？答：1、融资模式比较复杂。由于杠杆租赁融资模式的参与者较多，资产抵押以及其它形式的信用保证在股本参加者与债务参加者之间的分配和优先顺序问题上比一般项目融资模式复杂，再加上税务、资产管理与转让等方面的问题，造成组织这种融资模式所花费的时间要相对长一些，法律结构及文件的确定也相对复杂，但其特别适于大型项目的融资安排。2、债务偿还较为灵活。杠杆租赁充分利用了项目的税务好处，如税务低免等作为股本参加者的投资收益，在一定程度上降低了投资者的融资成本和投资成本，同时也增加了融资结构

中债务偿还的灵活性。据统计，杠杆租赁融资中利用税务扣减一般可以偿还项目全部融资总额的30%—50%。3、融资项目的税务结构以及税务减免的数量和有效性是杠杆租赁融资模式的关键。杠杆租赁模式的税务减免主要包括对设备折旧提取、贷款利息偿还、税务减免和其他一些费用项目开支上的减免，但一些国家对于杠杆租赁的使用范围和税务减免有很多具体的规定和限制，并且根据情况有所变化（如政策的变化所带来的风险）。这就要求在设计融资结构时必须了解和掌握当地法律和具体的税务规定。因此，资产承租人在融资结构最后确定之前，最好申报有关税务部门以获得批准。10、公司型合资结构的优缺点有哪些？答：优点：a有限责任；b融资安排比较灵活；c投资转让比较容易；d股东之间关系清楚；e可以安排非公司负债型融资结构（P67关于持股比例与财务处理问题：50%以上；20-50%；20%以下）--通过一定的处理，可以使项目融资不进入投资者自身公司的财务报表。缺点：a对现金流量难以直接控制；b税务灵活性差。11、契约型合资结构的优缺点有哪些？答：优点：a投资者不承担连带责任和共同责任；b税务安排灵活；c融资安排灵活；d投资结构设计灵活：可在合同法的规范下，按照投资者的目标通过合资协议安排投资结构。缺点：a结构设计存在一定的不确定性因素；b投资转让程序比较复杂;c管理程序比较复杂:缺乏现成的法律规范管理行为，投资者权益要依赖合资协议来保护。画投资结构模式图（10'Xl）2、画出杠杆租赁融资结构中各参与者之间的关系图3、画出采用普通合伙制的项目投资结构模型图5、画出采用简单的契约型合资结构投资结构模型图项目资产承租人资产使用信托基金受托管理人r 11—1 !*—■-信托协议信托单位持有人银行信托单位持有人协议:6、画出采用典型的信托基金投资结构模型图-管理协议,债务参加者提供项目成本160-80%的资金对股本参加者无追 合伙制中的利息本金

偿还资匸I股本参加者提供项目成本20-40%的资金利润/亏损及剩余租赁费收入信托基金经理2、画出杠杆租赁融资结构中各参与者之间的关系图3、画出采用普通合伙制的项目投资结构模型图5、画出采用简单的契约型合资结构投资结构模型图项目资产承租人资产使用信托基金受托管理人r 11—1 !*—■-信托协议信托单位持有人银行信托单位持有人协议:6、画出采用典型的信托基金投资结构模型图-管理协议,债务参加者提供项目成本160-80%的资金对股本参加者无追 合伙制中的利息本金

偿还资匸I股本参加者提供项目成本20-40%的资金利润/亏损及剩余租赁费收入信托基金经理信托基金融资安排卜杠杆租赁经理人4、画出采用有限合伙制项目投资结构模型图问答题：完成项目融资的阶段与步骤有哪些？答：a、投资决策分析：项目可行性研究，投资决策经济形式，项目的行业、技术和市场分析等°b、融资决策分析：融资方式、融资目标、融资顾问选择。c、融资结构分析（关健阶段）：设计项目投资结构、融资结构和资金结构。d、融资谈判：选择银行、发出项目融资建议书、组织贷款银团、起草融资法律文件、融资谈判。e、项目融资的执行：签署融资文件、执行投资计划、控制与管理项目风险。影响项目投资结构设计的主要因素有哪些？答：a项目资产的拥有形式：拥有公司股份或直接拥有部分项目资产；b项目产品的分配形式：分配产品或分配利润；c项目管理的决策方式与程序：不同投资者的决策和管理权、实际参与管理的形式及程度、决策机制；d债务责任；e项目现金流量的控制；f税务安排；g会计处理：考虑投资比例、财务策略、法律法规；h投资的可转让性：转让程序、转让成本、借款人违约的处理；i项目类型：资金投入量、产品类型、市场状况；j投资者的长期发展计划：资本运作、资源控制。通过项目公司安排项目融资的优点有哪些？答:通过项目公司安排项目融资的优点：a、法律关系较简单，便于银行就项目资产设定抵押担保权益，融资结构上较易于被贷款银行接受°b、投资者的债务责任清楚，项目融资的债B0T项目融资的实施步骤？答：1.项目识别：a.项目识别b.确定是否以BOT方式执行c.预可行性研究2•合同采购：a.确定采购方式：公开招标、有限招标、独家谈判等b.确定项目建设与运营规则c.确定投标资格d.研究确定技术参数，准备招标文件e.确定投标评价准则f.投标者资格预审g.邀请投标；3.有投资意向者投标：a.组建投资者财团b.可行性研究c.准备投标文件；4•选择投资者：a.对标书进行评价b.澄清与调整标书，进行合同谈判c.授项目特许经营权，签订项目委托协议；5.项目开发：a.组建项目公司b.投入股本金c.签订贷款协议d.签订工程承包合同e.签订材料供应合同f.签订设备购买协议g.签订保险合同h.签订设施经营维修合同；6•项目执行：a.建造设施、安装设备b.项目验收；7.项目经营：人员培训，运营管理；8.项目转让项目融资的作用？答：为超过投资者自身筹资能力的大型项目融资；为政府建设项目提供形式灵活多样的融资，满足政府在资金安排方面的特殊需要；为跨国公司海外投资项目安排有限追索权融资，以限制项目风险；利用财务杠杆实现公司的目标收益率；在一定程度上隔离项目风险与投资者的风险。项目融资模式设计考虑的因素？答：a实现有限追索；b分担项目风险；c通过税务安排降低投资成本和融资成本；d完全融资原则；e融资结构最优化原则：融资方式、种类优化；融资成本优化；融资期限结构优化；f有效地利用财务杠杆：财务杠杆作用的大小通常用财务杠杆系数表示。财务杠杆系数越大，表明财务杠杆作用越大，财务风险也就越大；财务杠杆系数越小，表明财务杠杆作用越小，财务风险也就越小。g项目融资与市场安排之间的关系；h近期和远期融资战略的综合考虑；i实现非公司负债型融资；通过项目公司安排项目融资的缺点有哪些?答：缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融资的各种要求，主要表现在：在税务安排上缺乏灵活性；债务形式选择上缺乏灵活性，虽然投资者可以选择多种形式进行投资，但由于投资者难以直接控制项目现金流量，各个投资者难以单独选择债务形式。项目融资成功的条件有哪些?答：a认真完成项目的评价和风险分析工作。b确保项目融资法律结构严谨无误。c及早确定项目的主要资金来源。d保证项目管理结构的合理性：建立相应的平衡制约机制，明确规定项目的决策程序，妥善处理项目投资（或参与）各方的利益冲突；保证项目的主要投资者投入足够的资源，并承担起项目的管理责任；组织一支有经验的尽职的项目管理队伍。e充分利用各项目参与方对项目利益的追求和热情。信托基金结构的参与者包括哪些？答：信托单位持有人；信托基金受托管理人：代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署法律文件。受托管理人一般由银行或受托管理公司担任；信托基金经理：由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理。ABS融资的运行程序？答：1、确定资产证券化融资的目标。2、组建特别项目公司SPV。3、实现项目资产的“真实出售”。4、完善交易结构，进行内部评级。5、划分优先证券和次级证券，办理金融担保。6、进行发行评级，安排证券销售。7、SPV获得证券发行收入,向原始权益人支付购买价格。8、实施资产管理。9、按期还本付息，并对聘用机构付费。项目融资的特点？答：a项目导向：主要依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于投资者或发起人的资信来安排融资b有限追索：时间上的有限性、金额上的有限性、对象上的有限性c风险分担：较为合理，通常会以某种形式在项目发起人、与项目有直接或间接利益关系的其他参与者和贷款人之间进行分配d非公司负债型融资（off-balancefinance）：实现资产负债表外融资，负债比例较高贷款的信用支持结构多样化：多元化的资金筹资渠道：项目贷款、发行债券、外国政府贷款、国际金融机构贷款e利用蔽税收益降低融资成本：项目债务的利息支出的免税;新建企业的税收优惠；项目结构性亏损的利用所带来的税收节约f融资结构复杂，融资成本较高：融资的前期成本（顾问费、成本费、贷款的建立费、承诺费、法律费，一般占总费用的0.5-2%）；利息（一般高出公司贷款的0.3-1.5%）项目融资的参与者包括哪些？答：a直接主办者（通常是项目公司）；b实际投资者；c贷款银行（通常是多家银行组成的国际银团）；d产品购买者或设施使用者；e工程承包商；f设备、材料、能源供应商；g融资顾问；h有关政府机构；i法律与税务顾问；项目融资与公司融资的区别？答：a、贷款对象不同：项目融资是项目公司；公司融资是项目发起人。b、筹资渠道不同：项目融资，多样化，如国内银行贷款、债券、外国政府贷款、国际金融机构的贷款；公司融资较为单一，银行贷款，发行股票°C、追索性质不同：项目：有限或无；公司：完全追索。d、还款来源不同：项目；未来的收益；公司：发起人所有的财产及其收益°e、担保结构不同：项目：担保复杂，当事人对项目的风险进行担保，公司：较为单于，如抵押或质押°f、融资成本与负债比例不同：项目融资此两项都较高信托基金结构的基本构成要素？答：基本构成要素包括：信托契约；信托单位持有人；信托基金受托管理人：代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署法律文件，受托管理人一般由银行或受托管理公司担任；信托基金经理：由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理。项目融资模式的设计原则有哪些？答：a实现有限追索；b分担项目风险；c通过税务安排降低投资成本和融资成本；d完全融资原则；e融资结构最优化原则：融资方式、种类优化；融资成本优化；融资期限结构优化；f有效地利用财务杠杆：财务杠杆作用的大小通常用财务杠杆系数表示。财务杠杆系数越大，表明财务杠杆作用越大，财务风险也就越大；财务杠杆系数越小，表明财务杠杆作用越小，财务风险也就越小。g项目融资与市场安排之间的关系；